文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

2023年5月26日，已回復(fù)證監(jiān)會(huì)第一輪問詢的深圳矽遞科技股份有限公司（簡稱：矽遞科技）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券，此番問詢問題多達(dá)十六個(gè)之多，且涉及核心問題產(chǎn)品是否涉及“礦機(jī)”，質(zhì)疑其經(jīng)銷、線上及外銷收入的真實(shí)性。

本次公司擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1934.62萬股，不低于本次公開發(fā)行后總股本的25%。擬投入募集資金7.75億元，用于超低功耗智能傳感系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、新一代邊緣計(jì)算產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充營運(yùn)資金項(xiàng)目。截至2022年末，公司的資產(chǎn)總額為4.04億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益2.5億元，資產(chǎn)負(fù)債率為38.01%。

矽遞科技21歲高中學(xué)歷任公司首席技術(shù)官，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異大；2022增速放緩，核心收入受質(zhì)疑；主要收入來自境外，股份支付近八千萬元；客戶分散，委外加工為主，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額大；理財(cái)加分紅超2億元募資補(bǔ)流，募資額的近三成用于購置場地及裝修。

21歲高中學(xué)歷任公司首席技術(shù)官，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異大

2009年8月5日，潘昊和繆建國出資設(shè)立矽遞有限，注冊資本為10萬元，潘昊和繆建國以貨幣形式分別認(rèn)繳9.5萬元和5,000元出資額。截至2015年9月30日暨整體變更為股份有限公司基準(zhǔn)日，公司經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為1.054億元，其中未分配利潤為-1,063.63萬元。公司整體變更為股份有限公司時(shí)存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的情形，主要原因?yàn)楣菊w變更前尚處于經(jīng)營發(fā)展期，在市場培育開發(fā)、產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)等方面投入較大。

截至招股說明書簽署日，矽遞投資直接持有公司2,376萬股股份，占公司表決權(quán)的40.94%，為公司控股股東。潘昊直接持有公司915.86萬股股份，通過矽遞投資間接控制公司2,376萬股股份，合計(jì)控制公司3,291.86萬股股份，占公司表決權(quán)的56.72%，為公司實(shí)際控制人。潘昊曾就職于英特爾成都和北京畢姆斯特國際貿(mào)易有限公司，后者已于2011年12月13日被吊銷。

繆建國直接持有公司324萬股股份，占公司股本總額的5.58%，通過仟人眾投資間接持有公司141,714股股份，占公司股本總額的0.24%，合計(jì)持有公司338.17萬股股本，占公司股本總額的5.83%?？娊▏?988年5月出生，高中學(xué)歷。2009年8月-2015年12月歷任矽遞有限工程師、首席技術(shù)官。2009年繆建國僅有21歲。

公司員工持股平臺(tái)仟人眾投資直接持有公司810萬股股份，占公司股本總額的13.96%。截至招股說明書簽署日，姜緒榮先生直接持有公司3,580,219股股份，占公司股本總額的6.17%。楊濤先生直接持有公司3,149,229股股份，占公司股本總額的5.43%。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)查閱企信網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，公司2016年12月9日，曾因通過登記住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，于2017年2月17日移除。

2013年11月，公司前身矽遞有限搭建VIE架構(gòu)以進(jìn)行境外融資，2015年6月VIE架構(gòu)拆除。2015年股權(quán)重組時(shí)，IDGInvestment放棄對矽遞有限的增資權(quán)，并行使其于2015年簽署的《協(xié)議書》中享有的權(quán)利將本次增資權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方廣州啟康。

2015年9月，深創(chuàng)投等股東入股公司前身矽遞有限價(jià)格為30元每股，2017年至2022年，股東入股價(jià)格均低于30元每股且波動(dòng)較大。2019年5月矽遞科技與智禹博誠、極目視覺簽訂《可轉(zhuǎn)債協(xié)議》，兩位股東債權(quán)到期按約定價(jià)格以增資形式轉(zhuǎn)換為股份，增資價(jià)格為11.67元每股。矽遞科技?xì)v史上共進(jìn)行7次增資及7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，申請文件中未結(jié)合股權(quán)變動(dòng)當(dāng)年市盈率或具體凈資產(chǎn)等分析公司股東入股價(jià)格公允性。

回復(fù)中，公司從第三次增資起，其對應(yīng)當(dāng)年市盈率為-168.98倍、-2,336.10倍、-84.79倍、-128.17倍、147.84倍、93.22倍、28.15倍、54.09倍、54.09倍，2022年6月第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)當(dāng)年市盈率為10.54倍。

2022增速放緩，核心收入受質(zhì)疑

矽遞科技是一家創(chuàng)新型物聯(lián)網(wǎng)科技公司，主營業(yè)務(wù)為邊緣計(jì)算硬件、網(wǎng)絡(luò)通信硬件、智能傳感硬件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，并提供各類研發(fā)輔助產(chǎn)品及服務(wù)。2020年-2022年，公司營業(yè)收入分別為2.852億元、5.660億元和7.492億元，2021年較2022年?duì)I收增幅分別為98.46%和32.37%；各期凈利潤分別為1,526.96萬元、7,875.50萬元和1.453億元，2021年和2022年增幅分別為415.76%和84.51%。

報(bào)告期各期，公司邊緣計(jì)算硬件產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為1.290億元、1.636億元和2.883億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為45.25%、29.06%和38.50%。

報(bào)告期各期，公司網(wǎng)絡(luò)通信硬件產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為1,443.53萬元、2.562億元和3.205億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為5.06%、45.51%和42.80%，2021年和2022年占比超過了邊緣計(jì)算硬件收入占比。

報(bào)告期內(nèi)，基于在邊緣計(jì)算硬件領(lǐng)域的技術(shù)和資源積累，公司進(jìn)一步向網(wǎng)絡(luò)通信硬件領(lǐng)域布局，隨著LoRa網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展與下游應(yīng)用需求的提升，以及公司業(yè)務(wù)的不斷拓展，公司2021年和2022年網(wǎng)絡(luò)通信硬件產(chǎn)品的收入占比較2020年提升較多。

公司的LoRa網(wǎng)關(guān)，主要應(yīng)用于氦元素平臺(tái)，在境外被用于鋪設(shè)低功耗、廣覆蓋的LoRa通信網(wǎng)絡(luò)，氦元素平臺(tái)引入?yún)^(qū)塊鏈激勵(lì)機(jī)制，將代幣作為獎(jiǎng)勵(lì)形式發(fā)放給參與共享網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和維護(hù)的網(wǎng)關(guān)鋪設(shè)者。

2021年和2022年，公司LoRaM1網(wǎng)關(guān)實(shí)現(xiàn)銷售收入2.236億元和2.738億元，占當(dāng)期銷售收入的比例分為39.50%和36.54%，為公司2021年和2022年業(yè)績的重要構(gòu)成。氦元素平臺(tái)官網(wǎng)稱該平臺(tái)為“挖礦”平臺(tái)；其代幣HNT在幣安網(wǎng)、芝麻開門、幣系等全球14家交易所交易，發(fā)行人產(chǎn)品為礦機(jī)；相關(guān)熱點(diǎn)礦機(jī)在國內(nèi)有覆蓋，由于政策原因絕大多數(shù)國內(nèi)熱點(diǎn)礦機(jī)都在空轉(zhuǎn)，主要為獲取代幣獎(jiǎng)勵(lì)。

2021年9月國家定義虛擬貨幣“挖礦”活動(dòng)指通過專用“礦機(jī)”計(jì)算生產(chǎn)虛擬貨幣的過程；“虛擬貨幣‘挖礦’活動(dòng)”已列入“淘汰類”；2017年9月要求各類代幣發(fā)行融資活動(dòng)應(yīng)當(dāng)立即停止。

2022年，矽遞科技下半年收入占比較上半年顯著偏低，有一點(diǎn)可見端倪，截至2023年3月24日，氦元素平臺(tái)在中國大陸網(wǎng)關(guān)數(shù)量共計(jì)95,021臺(tái)，15在線網(wǎng)關(guān)1,591臺(tái)，離線93,430臺(tái)，在線率為1.67%。離線網(wǎng)關(guān)中有82,090臺(tái)網(wǎng)關(guān)因違反氦元素平臺(tái)政策而被封禁。公司LoRaM1網(wǎng)關(guān)在中國大陸地區(qū)數(shù)量為84臺(tái)，國內(nèi)設(shè)備均已被封禁或離線狀態(tài)。公司LoRaM1網(wǎng)關(guān)產(chǎn)品全部面向境外銷售，公司對產(chǎn)品銷售進(jìn)行了嚴(yán)格控制，禁止向境內(nèi)發(fā)貨，并在經(jīng)銷合同中約定，禁止經(jīng)銷商向境內(nèi)銷售氦元素平臺(tái)網(wǎng)關(guān)產(chǎn)品。

2022年，每一輪的HNT發(fā)行當(dāng)中，約35%的獎(jiǎng)勵(lì)用于激勵(lì)網(wǎng)關(guān)鋪設(shè)，約30%用于獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)據(jù)通信（按數(shù)據(jù)流量進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)），另35%用于獎(jiǎng)勵(lì)氦元素平臺(tái)投資人。截至2022年12月31日，HNT市場價(jià)格從高點(diǎn)52.71美元跌至1.55美元，網(wǎng)絡(luò)鋪設(shè)者通過鋪設(shè)網(wǎng)絡(luò)及提供網(wǎng)絡(luò)資源獲取的虛擬貨幣獎(jiǎng)勵(lì)對應(yīng)的市場價(jià)格大幅降低，導(dǎo)致2022年下半年公司氦元素平臺(tái)相關(guān)LoRaM1網(wǎng)關(guān)出貨量迅速下降，銷售收入降低為111.88萬元，2023年一季度LoRaM1網(wǎng)關(guān)僅實(shí)現(xiàn)少量銷售。若HNT價(jià)格持續(xù)低迷，會(huì)導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)鋪設(shè)者獲取的獎(jiǎng)勵(lì)較低從而降低參與積極性，進(jìn)而對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

主要收入來自境外，股份支付近八千萬元

矽遞科技主要的收入來源于境外，其中北美和歐洲是公司最主要的銷售市場。報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入占比為88.93%、92.99%、91.49%，均在85%以上。其中北美和歐洲的銷售收入占外銷收入比例分別為74.74%、84.14%和84.19%。

報(bào)告期各期，公司業(yè)務(wù)推廣費(fèi)分別為380.21萬元、360.93萬元和450.10萬元，存在一定的波動(dòng)，主要系2021年受外部環(huán)境因素的影響，全球范圍內(nèi)多數(shù)行業(yè)展會(huì)取消，導(dǎo)致公司2021年線下業(yè)務(wù)推廣費(fèi)用減少；2022年，因外部環(huán)境逐漸放開，公司的參展次數(shù)增加。

報(bào)告期各期，矽遞科技綜合毛利率分別為35.99%、42.71%和37.64%，高于可比同行均值35.20%、31.81%和32.15%。從相近到拉開十個(gè)點(diǎn)回歸超五個(gè)點(diǎn)。

報(bào)告期各期，矽遞科技研發(fā)費(fèi)用分別為2,492.86萬元、3,462.62萬元和4,218.31萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為8.74%、6.12%和5.63%，研發(fā)費(fèi)用率呈下降趨勢，且低于可比同行均值10.64%、9.31%和5.63%。

公司董監(jiān)高人員中，僅繆建國被認(rèn)定為研發(fā)人員，公司將其工資薪酬全部計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，報(bào)告期內(nèi)其薪酬分別為48.24萬元、98.78萬元和90.16萬元?？娊▏?009年加入公司以來，一直擔(dān)任公司的首席技術(shù)官，主導(dǎo)了公司多項(xiàng)專利的研發(fā)工作。

矽遞科技設(shè)立員工持股平臺(tái)仟人眾投資，先后五次將出資額分配給員工以實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)。報(bào)告期前發(fā)行人確認(rèn)股份支付合計(jì)3,668.82萬元，報(bào)告期內(nèi)確認(rèn)股份支付合計(jì)3,958.65萬元。股權(quán)激勵(lì)屬于立即授予且沒有約定服務(wù)期、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等限制條件。

客戶分散，委外加工為主，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額大

在生產(chǎn)方面，矽遞科技的生產(chǎn)模式以委外加工為主，自主生產(chǎn)為輔。在采購方面，公司的采購內(nèi)容主要包括主控板、集成電路、印制電路板、傳感器、無線通信模塊等電子物料及服務(wù)采購，重要供應(yīng)商包括艾睿電子、安富利集團(tuán)、SyntechAsiaLimited等。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營所需的關(guān)鍵元器件主要來源于境外供應(yīng)商，2020年-2022年，公司境外采購金額分別占各期公司采購總金額的比例分別為41.29%、47.87%和49.37%。

CalChipConnectedDevices為氦元素平臺(tái)接入設(shè)備主要供應(yīng)商之一，同時(shí)CalChipConnect,Inc.為公司主要經(jīng)銷商之一。此外，公司2021年向CalChipConnect,Inc.銷售網(wǎng)關(guān)的單價(jià)高于平均經(jīng)銷價(jià)格，2022年情況未作具體介紹。

在銷售方面，公司產(chǎn)品以境外銷售為主，境內(nèi)銷售為輔，采用以“直銷+經(jīng)銷”相結(jié)合的銷售模式。線上直銷業(yè)務(wù)主要通過自營獨(dú)立站（seeedstudio.com）及亞馬遜、淘寶、天貓、京東等第三方電商平臺(tái)，線下直銷模式主要面向企業(yè)型客戶進(jìn)行銷售，客戶群體類型包括項(xiàng)目客戶、系統(tǒng)集成商、科研院校等。公司的經(jīng)銷主要通過安富利、得捷電子、貿(mào)澤電子等知名電子元器件分銷商及其他超過200家分銷商完成。2020年-2022年，當(dāng)期退出的經(jīng)銷商上期銷售金額占上期經(jīng)銷收入比例分別為5.15%、2.58%和1.71%。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為3,073.43萬元、9,063.54萬元和7,008.13萬元，占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為21.33%、20.87%和17.34%，整體占比較高。公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備分別為877.21萬元、729.03萬元和1,922.17萬元。

理財(cái)加分紅超2億元募資補(bǔ)流，募資額的近三成用于購置場地及裝修

報(bào)告期各期末，矽遞科技的交易性金融資產(chǎn)分別為1,304.98萬元、7,682.88萬元和4,106.12萬元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為9.73%、18.74%和11.02%，主要為公司結(jié)合日常營運(yùn)資金安排、匯率管理等需要，購買的與外幣匯率變動(dòng)或黃金價(jià)格水平等掛鉤的結(jié)構(gòu)性存款，提高流動(dòng)資金的收益，理財(cái)金額合計(jì)1.31億元。

此外，2021年和2022年矽遞科技現(xiàn)金分紅合計(jì)7000萬元。而此次，公司擬使用募集資金8,248.82萬元用于補(bǔ)充主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運(yùn)資金，超低功耗智能傳感系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目和新一代邊緣計(jì)算產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目鋪底流動(dòng)資金分別為2246.41萬元和1863.16萬元，合計(jì)為4109.57萬元，合計(jì)補(bǔ)流金額為1.236億元。

公司此次募投項(xiàng)目中，超低功耗智能傳感系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目計(jì)劃總投資金額為3.480億元，建設(shè)期為24個(gè)月。擬在廣東省深圳市購置經(jīng)營場所，添置傳感器產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化所需的軟硬件設(shè)施和測試設(shè)備，配置工程師及相關(guān)人員。其中，場地購置及裝修費(fèi)用為1.102億元；新一代邊緣計(jì)算產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目總投資金額為2.606億元，其中場地費(fèi)為8200.80萬元；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目總投資金額為8,370.37萬元，場地費(fèi)為3366萬元；三個(gè)項(xiàng)目場地購置及裝修費(fèi)用合計(jì)為2.26億元，占此次募資總額的比例為29.16%。

2022年4月9日，公司以一般貿(mào)易方式向沙田海關(guān)申報(bào)進(jìn)口一批集成電路貨物。其中一款集成電路產(chǎn)品交期較長且市場價(jià)格變動(dòng)頻繁，公司員工因工作疏忽未及時(shí)在ERP系統(tǒng)中修正最新成交價(jià)格，從而導(dǎo)致報(bào)關(guān)申報(bào)金額與采購金額存在15,868.80美元的差異，公司因此存在漏繳關(guān)稅13,201.76元的情況。2022年7月12日，中華人民共和國沙田海關(guān)對公司處以罰款人民幣3,900.00元。