《金證研》北方資本中心? 白瓔/作者 惜海/風(fēng)控

截至2022年，國內(nèi)畜牧機械化總體水平落后于畜牧業(yè)發(fā)達(dá)的國家，國內(nèi)畜牧機械制造業(yè)競爭激烈。在此背景下，青島大牧人機械股份有限公司（以下簡稱“大牧人”）面臨來自新產(chǎn)品退出、競爭對手定價策略等的多種行業(yè)競爭壓力。同時，大牧人的盈利能力，亦將取決于其預(yù)見及應(yīng)對競爭壓力的能力。

需要指出的是，大牧人與“零人”關(guān)聯(lián)方累計交易逾千萬元，且還有一家供應(yīng)商存在未成立先合作的異象。另外，大牧人兩家交易逾千萬元的供應(yīng)商，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書均過期失效。

除此之外，裁判文書顯示2018年大牧人存在下屬企業(yè)，且大牧人亦為該下屬企業(yè)發(fā)生的安全事故“買單”， 該下屬企業(yè)并于2021年6月9日注銷。不僅如此，該已注銷的下屬企業(yè)實控人現(xiàn)身大牧人的“零人”供應(yīng)商。另外，大牧人的業(yè)務(wù)及專利，與股東曾擁有的一項專利均涉及生豬的智能飼喂，且其董事長對外投資企業(yè)現(xiàn)經(jīng)營范圍重疊異象，且通過股權(quán)穿透與經(jīng)營混淆異象，由該關(guān)聯(lián)方或牽出董事長另一“隱形”控制的企業(yè)，該企業(yè)的監(jiān)事系大牧人董事長的姐姐。

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一、供應(yīng)商未成立即合作，撐起千萬元采購額交易能力存疑

天下熙熙，皆為利來。天下攘攘，皆為利往。資本市場中，關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易向來是各方關(guān)注的“焦點”。

2018-2020年，大牧人向“零人”關(guān)聯(lián)方累計采購逾千萬元。

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1.1 ?向關(guān)聯(lián)方采購逾千萬元，2018-2021年該關(guān)聯(lián)方社保繳納人數(shù)為零人

據(jù)大牧人簽署日為2021年11月8日的招股書申報稿（以下簡稱“招股書”），2018-2020年，棗莊一銘機械設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱“一銘機械”）分別為大牧人的第二大、第一大、第一大安裝外包供應(yīng)商，大牧人向一銘機械采購安裝服務(wù)。同期，大牧人對一銘機械的采購金額分別為466.34萬元、607.33萬元、787.61萬元，占大牧人當(dāng)期安裝外包采購總額的比例分別為6.18%、4.56%、2.83%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，大牧人累計向一銘機械的采購金額為1,861.28萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，一銘機械成立于2011年5月31日，其經(jīng)營范圍為機械設(shè)備安裝。2018-2021年，一銘機械員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月8日，一銘機械、棗莊辰銘機械設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱“辰銘機械”）、棗莊天駿機械設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱“天駿機械”）均為大牧人的關(guān)聯(lián)方，上述三家企業(yè)均為持有大牧人5%以上股份的自然人王京法之兄王京?？刂频钠髽I(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，辰銘機械成立于2020年3月17日，其經(jīng)營范圍包括機械設(shè)備安裝等。2020-2021年，辰銘機械員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

并且，天駿機械成立于2016年6月2日，其經(jīng)營范圍為機械設(shè)備安裝，并于2022年4月13日注銷。2018-2021年，天駿機械員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

這表明，一銘機械的實際控制人王京海，并未將一銘機械員工的社保，繳納在其控制的其他企業(yè)的情況。

以上情況說明，2018-2021年，王京?？刂频钠髽I(yè)一銘機械員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

除此之外，大牧人亦與未成立企業(yè)交易，且該企業(yè)現(xiàn)零人異象。

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1.2 2018年與未成立供應(yīng)商合作，該供應(yīng)商2019-2021年社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)招股書，2018-2019年，滕州市康牧達(dá)安裝工程有限公司（以下簡稱“康牧達(dá)工程”）分別為大牧人的第一大、第三大安裝外包供應(yīng)商，大牧人均向康牧達(dá)工程采購安裝服務(wù)。同期，大牧人對康牧達(dá)工程的采購金額分別為576.51萬元、473.3萬元，占大牧人當(dāng)期安裝外包采購總額的比例分別為7.65%、3.55%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2019年，大牧人累計向康牧達(dá)工程的采購金額為1,049.81萬元。

令人疑惑的是，2018年，大牧人即與康牧達(dá)工程存在合作，而康牧達(dá)工程的成立時間為2019年。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，康牧達(dá)工程成立于2019年3月12日，其經(jīng)營范圍包括機電安裝工程等。2019-2021年，康牧達(dá)工程員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

此外，截至查詢?nèi)?022年7月11日，康牧達(dá)工程的實際控制人為李德芳，且康牧達(dá)工程無投資人備案變更記錄。

據(jù)公開信息，除康牧達(dá)工程外，李德芳控制的企業(yè)還包括滕州市富欣德安裝工程有限公司（以下簡稱“富欣德工程”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，富欣德工程成立于2020年3月16日，其經(jīng)營范圍包括建筑安裝工程等。2020-2021年，富欣德工程員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

這表明，康牧達(dá)工程或不存在通過實際控制人李德芳控制的其他企業(yè)為其繳納社保的情形。

以上情況說明，2018-2021年，李德芳控制的康牧達(dá)工程員工的社保繳納人數(shù)均為0人。且成立于康牧達(dá)工程如何與大牧人在2018年展開合作？令人費解。

不止于此，大牧人交易逾千萬元的供應(yīng)商，員工的社保繳納人數(shù)寥寥無幾。

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1.3 ?交易逾千萬元的供應(yīng)商，社保繳納人數(shù)常年不足2人

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，青島瑞隆豐工貿(mào)有限公司（以下簡稱“瑞隆豐工貿(mào)”）分別為大牧人的第五大、第五大、第四大、第四大外協(xié)加工服務(wù)供應(yīng)商，大牧人向瑞隆豐工貿(mào)采購設(shè)計件。同期，大牧人對瑞隆豐工貿(mào)的采購金額分別為198.77萬元、289.73萬元、654.82萬元、224.33萬元，占大牧人當(dāng)期外協(xié)加工采購總額的比例分別為5.05%、4.27%、7.53%、7.37%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人累計向瑞隆豐工貿(mào)的采購金額為1,367.65萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，瑞隆豐工貿(mào)成立于2006年11月14日，其經(jīng)營范圍包括塑料制品制造等。2018-2021年，瑞隆豐工貿(mào)員工的社保繳納人數(shù)分別為1人、1人、0人、0人。

另外，截至查詢?nèi)?022年7月11日，瑞隆豐工貿(mào)的實際控制人為李娜，且瑞隆豐工貿(mào)無投資人變更記錄。

據(jù)公開信息，除瑞隆豐工貿(mào)外，李娜控制的企業(yè)還包括青島惠乾隆模具有限公司（以下簡稱“惠乾隆模具”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，惠乾隆模具成立于2017年1月13日，其經(jīng)營范圍包括生產(chǎn)、加工、銷售模具、橡膠制品等。2018-2021年，惠乾隆模具員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

可見，瑞隆豐工貿(mào)或不存在通過其實際控制人李娜控制的其他企業(yè)為其繳納社保的情況。

由此不難看出，大牧人與關(guān)聯(lián)方一銘機械累計交易逾千萬元，一銘機械或為“零人”企業(yè)。除此之外，大牧人亦與“零人”企業(yè)康牧達(dá)工程累計交易逾千萬元。蹊蹺的是，大牧人與康牧達(dá)工程2018年已存在合作，而康牧達(dá)工程2019年3月才成立。并且，2018-2021年，與大牧人累計交易逾千萬元的外協(xié)供應(yīng)商瑞隆豐工貿(mào)，其員工的社保繳納人數(shù)“寥寥”。大牧人與上述供應(yīng)商的交易真實性存疑。

除此以外，大牧人的兩家外協(xié)供應(yīng)商，在與大牧人交易期間，其相關(guān)產(chǎn)品的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書均過期失效。

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二、外協(xié)供應(yīng)商質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書已過期失效，累計交易逾四千萬元

質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書是企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量得到認(rèn)可的標(biāo)志之一。而大牧人的外協(xié)加工供應(yīng)商卻存在質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書過期失效的情況。

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2.1 招股書披露，大牧人建立完善的供應(yīng)商評價制度并進行全面的質(zhì)量監(jiān)控

據(jù)招股書，大牧人為了確保產(chǎn)品的質(zhì)量，嚴(yán)格按照相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)推行全面質(zhì)量管理，運用各種專業(yè)技術(shù)、管理技術(shù)和行政管理手段，建立了一套科學(xué)、嚴(yán)密、高效的質(zhì)量管理體系。大牧人的質(zhì)量控制措施包括制定《質(zhì)量管理手冊》，并建立完善的供應(yīng)商評價制度、供應(yīng)商考核制度，對供應(yīng)商進行全面的質(zhì)量監(jiān)控。

2018-2020年及2021年1-6月，大牧人部分產(chǎn)品存在將生產(chǎn)過程中部分加工環(huán)節(jié)交予外協(xié)廠商完成的情況。盡管大牧人在對外協(xié)加工廠商的選擇、外協(xié)加工采購流程管理、質(zhì)量控制等方面進行了嚴(yán)格規(guī)定，并與外協(xié)加工廠商建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，其供貨及時性、產(chǎn)品質(zhì)量一直較為穩(wěn)定。

但在未來生產(chǎn)經(jīng)營中，如果大牧人的相關(guān)管理措施在實際運行過程中未能得到切實有效執(zhí)行，或外協(xié)加工廠商的產(chǎn)品質(zhì)量、交貨及時性及價格等方面發(fā)生較大不利變化，將對大牧人的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

由此可見，大牧人稱其對供應(yīng)商實施全面質(zhì)量管理。

實際上，大牧人的兩家外協(xié)供應(yīng)商，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書均過期失效。

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2.2 與質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書過期失效的供應(yīng)商，累計交易逾三千萬元

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，青島鑫垚環(huán)保設(shè)備工程有限公司（以下簡稱“青島鑫垚”）分別為大牧人的第一大、第二大、第一大、第一大外協(xié)加工服務(wù)供應(yīng)商，大牧人向青島鑫垚采購設(shè)計件。

2018-2020年及2021年1-6月，大牧人向青島鑫垚的采購金額分別為818.03萬元、1,103.64萬元、1,101.73萬元、510.62萬元，占大牧人當(dāng)期外協(xié)加工采購總額的比例分別為20.78%、16.27%、12.67%、16.79%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人累計向青島鑫垚的采購金額為3,534.03萬元。

據(jù)招股書，大牧人采購的設(shè)計件為根據(jù)大牧人設(shè)計圖紙生產(chǎn)的金屬管軸絲套、橡塑等。

據(jù)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?022年7月11日，青島鑫垚共擁有兩項質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，均過期失效。青島鑫垚編號為03412Q10197R0M的證書認(rèn)證的項目為質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001）。該證書認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為鈑金件加工、絲網(wǎng)的焊接加工。該證書的頒證日期為2012年3月21日，證書到期日為2015年3月20日。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該證書狀態(tài)為過期失效。

同時，青島鑫垚編號為03415Q20518R1M的證書認(rèn)證的項目為質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001）。該證書認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為鈑金件加工、焊接件加工。該證書的頒證日期為2015年3月20日，證書到期日為2018年3月19日。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該證書狀態(tài)為過期失效。

也就是說，2018年3月19日至查詢?nèi)?022年7月11日，青島鑫垚或均無相關(guān)產(chǎn)品加工的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人向其采購設(shè)計件的金額累計逾三千萬元。

無獨有偶，大牧人另一外協(xié)加工供應(yīng)商，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書亦過期失效。

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2.3 外協(xié)供應(yīng)商瑞隆豐工貿(mào)質(zhì)量管理體系認(rèn)證已失效，撐起逾千萬元采購額

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，瑞隆豐工貿(mào)分別為大牧人的第五大、第五大、第四大、第四大外協(xié)加工服務(wù)供應(yīng)商，大牧人向瑞隆豐工貿(mào)采購設(shè)計件。同期，大牧人對瑞隆豐工貿(mào)的采購金額分別為198.77萬元、289.73萬元、654.82萬元、224.33萬元，占大牧人當(dāng)期外協(xié)加工采購總額的比例分別為5.05%、4.27%、7.53%、7.37%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人累計向瑞隆豐工貿(mào)的采購金額為1,367.65萬元。

據(jù)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?022年7月11日，瑞隆豐工貿(mào)擁有一項質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，且過期失效。大牧人編號為07615Q12055R0M的證書認(rèn)證的項目為質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001）。該證書認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為注塑件的生產(chǎn)和銷售。該證書的頒證日期為2015年9月17日，證書到期日為2018年9月14日。截至查詢?nèi)?022年7月11日，該證書狀態(tài)為過期失效。

這意味著，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人向兩家外協(xié)加工供應(yīng)商采購設(shè)計件，包括金屬管軸絲套、橡塑等。而在與大牧人交易期間，上述兩家企業(yè)認(rèn)證范圍包括鈑金件加工、焊接件加工、注塑件生產(chǎn)和銷售的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書均過期失效。至此，大牧人上述兩家外協(xié)加工供應(yīng)商提供的產(chǎn)品質(zhì)量能否保證？大牧人供應(yīng)商遴選機制是否嚴(yán)格執(zhí)行？

問題尚未結(jié)束，大牧人已注銷的下屬企業(yè)的實控人，現(xiàn)或為供應(yīng)商的實控人。

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三、原下屬企業(yè)“神秘注銷”，昔日實控人現(xiàn)身供應(yīng)商關(guān)系或匪淺

供應(yīng)商向下游企業(yè)供應(yīng)各種所需資源，因此供應(yīng)商的情況會對下游企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重要影響。而大牧人的供應(yīng)商實控人，卻為大牧人前下屬企業(yè)的股東。

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3.1 2018年下屬企業(yè)利軍機械員工發(fā)生事故，與利軍機械共同承擔(dān)賠償責(zé)任

據(jù)（2020）浙07刑終405號文書，2017年6月份，濟南力卓升降機械有限公司（以下簡稱“力卓機械”），與正康（義務(wù)）豬業(yè)有限公司（以下簡稱“正康有限”）簽訂購銷合同。正康有限向力卓機械購買十臺導(dǎo)軌式升降平臺，由力卓機械生產(chǎn)并安裝在正康有限的工地廠房內(nèi)。

而在設(shè)計生產(chǎn)過程中，力卓機械的法定代表人梁爾過無視國家標(biāo)準(zhǔn)，未在升降平臺內(nèi)配備連鎖、止墜等防護設(shè)施，后將10臺不符合安全標(biāo)準(zhǔn)的升降平臺安裝在正康有限的廠房內(nèi)。

2018年8月14日，濟寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)利軍機械安裝有限公司（以下簡稱“利軍機械”）的員工，即被害人李某、許某、劉某在使用上述不符合標(biāo)準(zhǔn)的升降平臺搬運角鋼的過程中，平臺忽然墜落，造成被害人李某、許某死亡，被害人劉某受傷的事故。

事故發(fā)生后，經(jīng)調(diào)解，由大牧人及下屬的利軍機械一次性賠償員工被害人李某家屬80萬元，賠償員工被害人許某家屬110萬元，賠償員工被害人劉某48.5萬元。

可以看出，彼時利軍機械為大牧人的下屬企業(yè)，利軍機械員工發(fā)生事故后，大牧人亦對上述員工進行了賠償。

除此以外，侯留軍為利軍機械的前實控人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，利軍機械成立于2015年4月23日，并于2021年6月9日注銷，其經(jīng)營范圍包括機電設(shè)備安裝。截至查詢?nèi)?022年7月11日，利軍機械共發(fā)生兩次股東發(fā)起人變更、一次監(jiān)事變更。

2017年5月15日，利軍機械的股東變更前后均僅為侯留軍。2019年1月22日，利軍機械的股東及執(zhí)行董事兼總經(jīng)理由侯留軍變更為王艷軍，監(jiān)事由王艷軍變更為代歡歡。

而關(guān)于侯留軍的信息，招股書未見蹤影。

不難發(fā)現(xiàn)，2018年，利軍機械的實控人及執(zhí)行董事均為侯留軍，而利軍機械亦為大牧人的下屬企業(yè)。

而上述已注銷子公司利軍機械，其昔日實控人控制的企業(yè)或與大牧人一家供應(yīng)商同名。

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3.2 利軍機械2018年的實際控制人侯留軍，與濟寧壹貳叁實控人“同名”

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月11日，利軍機械的前股東侯留軍，亦為濟寧壹貳叁機械設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱“濟寧壹貳叁”）的實際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，濟寧壹貳叁成立于2019年3月12日，其注冊資本為100萬元，經(jīng)營范圍包括機電設(shè)備安裝、維修及調(diào)試等。截至查詢?nèi)?022年7月11日，侯留軍擔(dān)任濟寧壹貳叁的執(zhí)行董事及總經(jīng)理，王艷軍擔(dān)任濟寧壹貳叁的監(jiān)事。

截至查詢?nèi)?022年7月11日，濟寧壹貳叁共發(fā)生一次股東發(fā)起人變更記錄、一次董事變更記錄、一次經(jīng)理變更記錄、一次法定代表人變更記錄。2019年4月4日，濟寧壹貳叁的股東發(fā)起人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理及法定代表人由侯擁軍變更為侯留軍。侯留軍對濟寧壹貳叁的認(rèn)繳出資額為100萬元，濟寧壹貳叁無關(guān)于監(jiān)事的變更記錄。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年4月4日至查詢?nèi)?022年7月11日，侯留軍持有濟寧壹貳叁100%的股份。

也意味著，根據(jù)上述（2020）浙07刑終405號文書，2018年，利軍機械為大牧人下屬企業(yè)。而2015年4月23日至2019年1月21日，利軍機械的實際控制人為侯留軍。2019年1月22日至2021年6月9日，利軍機械的實際控制人為王艷軍。而2019年4月4日至查詢?nèi)?022年7月11日侯留軍及同名的“王艷軍”分別為濟寧壹貳叁的實控人及監(jiān)事。

然而，濟寧壹貳叁2019-2021年均為“零人”企業(yè)，且2018-2020年及2021年1-6月，與大牧人累計交易逾七百萬元。

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3.3 濟寧壹貳叁累計撐起逾七百萬元采購額，社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)招股書，2020年及2021年1-6月，濟寧壹貳叁均為大牧人的第三大服務(wù)安裝外包供應(yīng)商，大牧人向濟寧壹貳叁采購安裝服務(wù)。同期，大牧人對濟寧壹貳叁的采購金額分別為479.97萬元、226.66萬元，占大牧人當(dāng)期安裝外包采購總額的比例分別為1.73%、1.41%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020年及2021年1-6月，大牧人累計向濟寧壹貳叁的采購金額為706.63萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，濟寧壹貳叁成立于2019年3月12日，其經(jīng)營范圍包括機電設(shè)備安裝等。2019-2021年，濟寧壹貳叁員工的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，除濟寧壹貳叁外，侯留軍名下無其他控制的企業(yè)。

這表明，濟寧壹貳叁或不存在社保代繳情形。

可以看出，2019-2021年，侯留軍控制的濟寧壹貳叁員工的社保繳納人數(shù)均為0人，且2018-2020年及2021年1-6月，濟寧壹貳叁與大牧人累計交易逾七百萬元。

并且，大牧人未將其與濟寧壹貳叁的交易披露為關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人披露的關(guān)聯(lián)交易中，未包括與濟寧壹貳叁的交易。

即是說，2018年8月，大牧人彼時的下屬企業(yè)利軍機械發(fā)生事故，大牧人及利軍機械共同承擔(dān)對受害者的賠償責(zé)任。2018年，利軍機械的實際控制人及董事為侯留軍，監(jiān)事為王艷軍。侯留軍、王艷軍分別為利軍機械的實控人、監(jiān)事，利軍機械又為大牧人的下屬企業(yè)，則上述二人或均為大牧人的員工，利軍機械或受大牧人控制。

2019年1月22日，利軍機械的實際控制人由侯留軍變更為王艷軍。2019年3月，濟寧壹貳叁成立，且濟寧壹貳叁實控人也名為“侯留軍”，其監(jiān)事名為“王艷軍”。種種巧合之下，已注銷的利軍機械是否曾系大牧人的下屬企業(yè)？而招股書關(guān)于利軍機械的信息“只字不提”。且已經(jīng)注銷的下屬企業(yè)的前實控人“侯留軍”，或系大牧人供應(yīng)商濟寧壹貳叁的實控人，且濟寧壹貳叁與利軍機械注銷前的股東王艷軍或為同一人。在前述超七百萬元的交易中，侯留軍扮演何種角色？是否由其“牽線”？而招股書又為何對利軍機械隱而不宣？

問題尚未結(jié)束，大牧人與董事長控制的企業(yè)經(jīng)營范圍現(xiàn)重疊的問題，同樣值得關(guān)注。

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四、董事長控制企業(yè)經(jīng)營范圍現(xiàn)重疊，或通過“替身”掩藏業(yè)務(wù)競爭

在企業(yè)上市的審查中，獨立性向來是證監(jiān)會關(guān)注的重點。然而，大牧人與董事長控制的其他企業(yè)，或存業(yè)務(wù)競爭。

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4.1 養(yǎng)豬設(shè)備貢獻超三成收入，存在一項名為“生豬智能飼喂設(shè)備”的專利

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人養(yǎng)豬設(shè)備的收入分別為4.96億元、6.59億元、9.28億元、7.79億元，占大牧人當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為45.77%、38.35%、38.48%、52.79%。

此外，大牧人提供的養(yǎng)殖設(shè)備為涵蓋養(yǎng)豬環(huán)境控制、養(yǎng)豬飼料輸送及飼喂系統(tǒng)、養(yǎng)豬飲水系統(tǒng)、欄位系統(tǒng)、清糞系統(tǒng)和養(yǎng)豬信息化管理系統(tǒng)等功能于一體的多樣化功能設(shè)備，其中環(huán)境控制系統(tǒng)和養(yǎng)豬飼料輸送及飼喂系統(tǒng)為養(yǎng)豬設(shè)備核心。

而環(huán)境控制系統(tǒng)是大牧人養(yǎng)豬設(shè)備的核心，通過環(huán)境控制系統(tǒng)來調(diào)整舍內(nèi)局部環(huán)境以滿足養(yǎng)殖需求。同時，大牧人的環(huán)境控制系統(tǒng)輔之以大牧人自主開發(fā)的畜禽廢氣處理系統(tǒng)、畜禽舍廢氣熱回收系統(tǒng)、集中式高壓清洗系統(tǒng)、生豬智能識別飼喂設(shè)備、生豬智能識別分欄管理設(shè)備等精細(xì)調(diào)控裝備來實現(xiàn)生豬的優(yōu)質(zhì)低耗、綠色生產(chǎn)。

可以看出，養(yǎng)豬設(shè)備為大牧人的主營業(yè)務(wù)之一，2018-2020年及2021年1-6月，養(yǎng)豬設(shè)備收入為大牧人貢獻的收入均超三成。而環(huán)境控制系統(tǒng)和養(yǎng)豬飼料輸送及飼喂系統(tǒng)為養(yǎng)豬設(shè)備核心，環(huán)境控制系統(tǒng)亦可以輔以生豬智能識別飼喂設(shè)備等進行使用。

并且，大牧人擁有一項與智能飼喂設(shè)備有關(guān)的專利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，大牧人擁有一項名為“一種生豬智能飼喂設(shè)備”的實用新型專利，該專利的專利號為2019204629792，申請日為2019年4月8日，授權(quán)日為2019年12月31日。該專利涉及智能豬舍的技術(shù)領(lǐng)域，具體涉及一種生豬智能飼喂設(shè)備。

并且，大牧人的“一種生豬智能飼喂設(shè)備”提供了一種生豬智能飼喂設(shè)備，包括智能飼養(yǎng)管理系統(tǒng)、智能體重測量設(shè)備、智能喂料設(shè)備和智能飲水設(shè)備，所述智能飼養(yǎng)管理系統(tǒng)接收處理所述智能喂料設(shè)備、智能飲水設(shè)備和智能體重測量設(shè)備上傳的豬只信息并通過豬只信息控制喂料飲水量。

生豬智能飼喂設(shè)備主要是解決目前生豬飼養(yǎng)的粗放模式，從采食量、飲水量和體重方面對每一頭生豬進行檢測，降低飼養(yǎng)成本，提高收益。

由此可見，養(yǎng)豬設(shè)備是大牧人的主營業(yè)務(wù)之一，環(huán)境控制系統(tǒng)和養(yǎng)豬飼料輸送及飼喂系統(tǒng)為養(yǎng)豬設(shè)備的核心。大牧人的環(huán)境控制系統(tǒng)可以輔之以大牧人自主開發(fā)的生豬智能識別飼喂設(shè)備等精細(xì)調(diào)控裝備，來實現(xiàn)生豬的優(yōu)質(zhì)低耗、綠色生產(chǎn)，且大牧人亦擁有與生豬智能識別飼喂設(shè)備相關(guān)的一項實用新型專利。

蹊蹺的是，大牧人的第一大股東，亦曾擁有一項與豬飼養(yǎng)設(shè)備有關(guān)的專利。

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4.2 股東武漢科谷對大牧人持股25.88%，其曾擁有應(yīng)用領(lǐng)域重疊的專利

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月8日，武漢科谷技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“武漢科谷”）為大牧人的第一大股東，持有大牧人25.88%的股份，姚象超持有武漢科谷51.04%的股份，余漢林持有武漢科谷12%的股份，朱文勝持有武漢科谷2.76%的股份。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，武漢科谷擁有一項名為“豬試養(yǎng)設(shè)備”的實用新型專利，該專利的專利號為2004201113333，發(fā)明人為余漢林，申請日為2004年11月11日，授權(quán)日為2005年11月23日。該專利于2014年12月31日因未繳年費而終止失效。

“豬試養(yǎng)設(shè)備”涉及一種豬試養(yǎng)設(shè)備，屬于養(yǎng)殖行業(yè)，豬試驗飼養(yǎng)設(shè)備，利用本設(shè)備可以通過電腦自動記錄每次進食量、進食時間與體重增長量數(shù)據(jù)，并自動計算，找出科學(xué)飼養(yǎng)的規(guī)律，從而制定科學(xué)的喂料方法。豬試養(yǎng)設(shè)備由機體、供料部分、稱料采食部分、覓食通道部分、門禁部分和控制部分組成。

不難看出，武漢科谷作為大牧人的第一大股東，其曾擁有的一項豬試養(yǎng)設(shè)備專利，該專利同樣屬于養(yǎng)殖行業(yè)，與大牧人的主營業(yè)務(wù)養(yǎng)豬設(shè)備相關(guān)的專利“一種生豬智能飼喂設(shè)備”，應(yīng)用領(lǐng)域重疊。

而武漢科谷的幾位股東中，持股超50% 的股東姚象超控制的另一家企業(yè)中，該企業(yè)的下游客戶與大牧人或存重疊。

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4.3 與姚象超在外控制的企業(yè)新科谷，經(jīng)營范圍、下游客戶均現(xiàn)重疊

據(jù)招股書，姚象超，2005年9月至今，任大牧人董事長。

武漢新科谷技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“新科谷”）、武漢森谷股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢森谷”）系姚象超對外投資的企業(yè)。

其中，新科谷的經(jīng)營范圍包括飼料生產(chǎn)專用設(shè)備制造、飼料生產(chǎn)專用設(shè)備銷售、機械電氣設(shè)備制造、電氣機械設(shè)備銷售等。武漢森谷的經(jīng)營范圍包括非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，姚象超持有武漢森谷99.3%的股份。

截至招股書簽署日2021年11月8日，姚象超持有新科谷46.8%的股份、武漢森谷持有新科谷28%的股份、余漢林持有新科谷21.6%的股份、朱文勝持有新科谷3.6%的股份。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2021年11月8日，姚象超直接及間接共持有新科谷74.6%的股份。

據(jù)新科谷2018年半年報，新科谷是一家專用設(shè)備制造企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是從事畜牧、飼料機械設(shè)備的研制、銷售、安裝調(diào)試。新科谷的主要客戶包括溫氏食品集團股份有限公司（以下簡稱“溫氏股份”）、唐人神集團股份有限公司（以下簡稱“唐人神”）、新希望六和股份有限公司（以下簡稱“新希望”）、江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“正邦科技”）等企業(yè)。

2018年1-6月，新科谷的營業(yè)收入為2,464.21萬元，主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括成套自動化控制系統(tǒng)銷售項目、飼料設(shè)備銷售項目。2018年1-6月，新科谷成套自動化控制系統(tǒng)銷售項目的營業(yè)收入為1,068.26萬元，飼料設(shè)備銷售項目的營業(yè)收入為1,395.95萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018年1-6月，新科谷成套自動化控制系統(tǒng)銷售項目、飼料設(shè)備銷售項目的營業(yè)收入，占新科谷當(dāng)期營業(yè)收入總額的比例分別為43.35%、56.65%。

據(jù)新科谷2018年半年報，2018年1-6月，新科谷的前五名客戶分別為淮安湘大駱駝飼料有限公司（以下簡稱“淮安湘大”）、四川新和進出口有限公司（以下簡稱“四川新和”）、荊州湘大駱駝飼料有限公司（以下簡稱“荊州湘大”）、共青城市正邦生物科技有限公司（以下簡稱“正邦生物”）、武漢湘大駱駝飼料有限公司（以下簡稱“武漢湘大”）。

2018年1-6月，新科谷對上述五名客戶的銷售收入總額分別為346.52萬元、286.45萬元、251.02萬元、195.09萬元、162.55萬元，占新科谷當(dāng)期營業(yè)收入總額的比例分別為14.06%、11.62%、10.19%、7.92%、6.6%。

據(jù)唐人神2018年半年報，截至唐人神2018年半年報簽署日2018年8月24日，淮安湘大、荊州湘大、武漢湘大均為唐人神的子公司。

據(jù)新希望2018年半年報，截至新希望2018年半年報簽署日2018年8月31日，新希望直接持有四川新和70%的股份并間接持有四川新和30%的股份。

據(jù)正邦科技2017年年報及2018年半年報，2017年，正邦科技設(shè)立正邦生物，并將正邦生物納入合并范圍，且截至正邦科技2018年半年報簽署日2018年8月7日，正邦科技的合并范圍未有關(guān)于正邦生物的變動。

值得一提的是，溫氏股份、唐人神、新希望、正邦科技亦均為大牧人的客戶。

據(jù)招股書，大牧人成立時間為2005年9月14日，自設(shè)立以來，大牧人一直專注于畜禽養(yǎng)殖機械設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和安裝。

2018-2020年及2021年1-6月，新希望分別為大牧人的第三大、第一大、第一大、第一大直銷客戶，大牧人對新希望的銷售金額分別為0.43億元、2.81億元、4.97億元、4.23元，占大牧人當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.01%、16.34%、20.6%、28.63%。

2019年及2021年1-6月，溫氏股份均為大牧人的第二大直銷客戶，大牧人對溫氏股份的銷售金額分別為3,943.1萬元、7,020.79萬元，占大牧人當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為2.29%、4.76%。

2018年，正邦科技、唐人神分別為大牧人的第一大、第四大直銷客戶，大牧人對正邦科技、唐人神的銷售金額分別為15,688.89萬元、3,525.99萬元，占大牧人當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為14.48%、3.26%。并且，大牧人對上述客戶的主要銷售內(nèi)容均為養(yǎng)豬設(shè)備。

從上述情況可知，新科谷是大牧人董事長姚象超控制的企業(yè)，大牧人的股東武漢科谷與大牧人董事長控制的企業(yè)新科谷，存在共同股東姚象超、余漢林及朱文勝。大牧人主營業(yè)務(wù)為畜禽養(yǎng)殖機械設(shè)備的研發(fā)等，養(yǎng)豬設(shè)備為大牧人主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品之一，而武漢科谷曾擁有一項涉及養(yǎng)豬設(shè)備的專利。

另外，新科谷與大牧人主營業(yè)務(wù)均包括畜牧機械設(shè)備的研制等，2018年1-6月，新科谷與大牧人的下游客戶重疊，且大牧人向重疊客戶銷售的產(chǎn)品均為養(yǎng)豬設(shè)備。

問題尚未結(jié)束。

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4.4 2016年收購高密格瑞并于2018年轉(zhuǎn)讓，高密格瑞凈資產(chǎn)減值遭問詢

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，高密市格瑞生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“高密格瑞”）成立于2015年4月10日，其經(jīng)營范圍包括畜禽養(yǎng)殖技術(shù)培訓(xùn)及咨詢等。2015年4月10日至2016年8月30日，張蔚持有高密格瑞90%的股份，周瑤持有高密格瑞10%的股份。

需要說明的是，2016年8月31日，大牧人收購高密格瑞為子公司，并于2018年5月將高密格瑞轉(zhuǎn)讓。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年8月31日，高密格瑞發(fā)生股權(quán)變動，高密格瑞的股東由張蔚和周瑤，變更為大牧人。變更后，大牧人持有高密格瑞100%的股權(quán)。

據(jù)招股書，2018年5月31日，大牧人同意將高密格瑞100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建省煜江南農(nóng)業(yè)集團有限公司（以下簡稱“福建煜江南”），截至2018年5月31日，高密格瑞凈資產(chǎn)的評估價值為144.92萬元，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商一致，確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為146萬元。本次轉(zhuǎn)讓完成后，福建煜江南持有高密格瑞100%的股權(quán)。

據(jù)《大牧人首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，2018-2020年及2021年1-6月，大牧人存在出售子公司高密格瑞100%股權(quán)的情況。收購高密格瑞期間，截至2016年8月31日，高密格瑞凈資產(chǎn)的評估價值為1,020萬元。截至2018年5月31日，高密格瑞凈資產(chǎn)的評估價值為144.92萬元。

與此同時，證監(jiān)會要求大牧人說明相關(guān)交易的背景，并結(jié)合高密格瑞的經(jīng)營數(shù)據(jù)，說明高密格瑞凈資產(chǎn)大幅減少的原因、收購與出售相關(guān)交易定價的依據(jù)及合理性，是否存在利益輸送的情形，并說明高密格瑞是否存在違法違規(guī)事項或未了結(jié)的訴訟仲裁事項，大牧人出售高密格瑞后，高密格瑞是否仍可能存在對大牧人造成業(yè)務(wù)經(jīng)營、獨立性、訴訟仲裁或賠償責(zé)任等不利影響的事項。

這意味著，高密格瑞在成為大牧人子公司后，其凈資產(chǎn)由1,020萬元減少至144.92萬元。且大牧人亦被證監(jiān)會問詢，高密格瑞是否仍可能存在對大牧人造成業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面不利影響的事項。

值得一提的是，高密格瑞的前實控人張蔚，與新科谷的監(jiān)事“同名”，且新科谷2019年的企業(yè)聯(lián)系電話，持有人為張蔚。

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4.5 高密格瑞前實控人張蔚，與新科谷2019年企業(yè)電話持有人及其監(jiān)事重名

據(jù)新科谷2018年半年報，截至新科谷2018年半年報簽署日2018年8月14日，張蔚為新科谷的監(jiān)事會主席，任期為2017年6月28日至2018年4月24日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月11日，新科谷共發(fā)生一次有關(guān)于“張蔚”的高級管理人員備案變更，2021年6月8日，張蔚成為新科谷的監(jiān)事。2019年，新科谷的企業(yè)聯(lián)系電話為18627126932。

可見，2017年6月至2018年4月，及2021年6月至查詢?nèi)?022年7月11日，張蔚均為新科谷的監(jiān)事。

值得一提的是，2019年，新科谷的企業(yè)聯(lián)系電話，持有人名為“張蔚”。

據(jù)支付寶平臺信息，電話號碼“18627126932”顯示用戶名為“蔚（張蔚）”。

而“張蔚”的電話號碼，亦為另一家企業(yè)的聯(lián)系電話，且該企業(yè)經(jīng)營范圍亦包括畜牧機械生產(chǎn)。

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4.6 新科谷與武漢宏谷撞號、撞郵箱，武漢宏谷經(jīng)營范圍包括畜牧機械生產(chǎn)

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，新科谷的企業(yè)聯(lián)系電話為18627126932。2018-2021年，新科谷的電子郵箱均為zhangwei@newkegu.com。

除此以外，武漢宏谷技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡稱“武漢宏谷”）成立于2015年2月13日，其經(jīng)營范圍為畜牧機械、飼料機械、工業(yè)自動化設(shè)備的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、安裝。2018-2021年，武漢宏谷的企業(yè)聯(lián)系電話均為18627126932，電子郵箱均為zhangwei@newkegu.com。

可見，武漢宏谷經(jīng)營范圍包括畜牧機械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及安裝。而武漢宏谷與大牧人董事長控制的新科谷，2018-2020年共用郵箱。且2019年，武漢宏谷亦與新科谷撞號。

而武漢宏谷的監(jiān)事，與大牧人董事長的姐姐亦“重名”。

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4.7 董事長姚象超的姐姐，與武漢宏谷的監(jiān)事姚筱萍“重名”

據(jù)新科谷2018年半年報，姚筱萍為新科谷的關(guān)聯(lián)方，且姚筱萍為姚象超的姐姐。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，武漢宏谷的監(jiān)事為姚筱萍。截至查詢?nèi)?022年7月11日，武漢宏谷無監(jiān)事備案變更記錄。

即意味著，2018-2020年及2021年1-6月，養(yǎng)豬設(shè)備均為大牧人的主營業(yè)務(wù)之一，且貢獻收入均逾三成。而且武漢科谷持有大牧人25.88%的股份，其亦為大牧人董事長姚象控股的企業(yè)。而武漢科谷曾擁有一項與豬試養(yǎng)設(shè)備相關(guān)的專利，該專利發(fā)明人為余漢林，且該專利與大牧人的一項專利應(yīng)用領(lǐng)域均涉及豬飼養(yǎng)。

同時，大牧人董事長姚象超亦在外控制企業(yè)新科谷。姚象超、余漢林、朱文勝同時為武漢科谷及新科谷的股東。新科谷不僅經(jīng)營范圍與大牧人重疊，且2018年，其與大牧人的前五大客戶亦均包括新希望、唐人神、正邦科技。同年，大牧人向上述客戶銷售的產(chǎn)品均為養(yǎng)豬設(shè)備。大牧人與股東武漢科谷、董事長控制的新科谷或存業(yè)務(wù)競爭。

不止于此，大牧人的前子公司高密格瑞，在被收購前，其實控人為張蔚。而大牧人出售高密格瑞期間，高密格瑞凈資產(chǎn)由1,020萬元減少至144.92萬元，該情況亦遭到監(jiān)管部門的問詢。并且，高密格瑞在被收購后，新科谷的監(jiān)事亦名為“張蔚”，且新科谷2019年企業(yè)聯(lián)系電話的持有人為張蔚。上述“張蔚”持有的手機號碼，為武漢宏谷2019年的企業(yè)聯(lián)系電話。2018-2021年，武漢宏谷不僅與新科谷共用郵箱，且武漢宏谷的監(jiān)事與大牧人董事長姚象超的姐姐同名。武漢宏谷與大牧人的經(jīng)營范圍亦重疊。

上述情形意味著，高密格瑞的前實控人與新科谷的監(jiān)事“張蔚”或為同一人。大牧人對于高密格瑞的收購或為關(guān)聯(lián)方收購。而與新科谷經(jīng)營混淆的武漢宏谷，是否與新科谷受同一控制？鑒于新科谷與大牧人或存業(yè)務(wù)競爭、武漢宏谷營范圍亦包括畜牧機械生產(chǎn)的情形，姚象超是否為了避嫌，通過“張蔚”及姐姐“姚筱萍”控制武漢宏谷？

空接靈臺下，方恧辨支機。種種關(guān)系盤根錯節(jié)，在直面資本市場的考驗下，大牧人能否站穩(wěn)腳跟？