大佬郭廣昌旗下復(fù)星系的一單合作，發(fā)生罕見一幕。

今年5月，復(fù)星醫(yī)藥拉著佛山順德國資“順德科創(chuàng)集團(tuán)”一起增資復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)，協(xié)議簽了，款也打了，就差辦理工商登記了。但10月19日晚復(fù)星醫(yī)藥突然公告，順德國資“反悔”了，無奈交易只能終止，并算上利息原路返還增資款。

順德科創(chuàng)集團(tuán)為何在“彩禮”都給了就差領(lǐng)證的時(shí)候“退婚”？公告未具體說明，僅表示“鑒于聯(lián)合健康險(xiǎn)總部區(qū)位中長期規(guī)劃等方面因素的綜合考量”。

不過，所幸復(fù)星找到了新的增資方，來自廣州南沙區(qū)的國資南沙科金控股，但時(shí)隔半年增資還是按之前的估值。10月19日三方達(dá)成協(xié)議，復(fù)星醫(yī)藥、南沙科金擬各自出資2.49億元增資聯(lián)合健康保險(xiǎn)，增資完成后復(fù)星醫(yī)藥、南沙科金將分別持有聯(lián)合健康險(xiǎn)約14%的股權(quán)。

此次增資的一大背景是，聯(lián)合健康保險(xiǎn)的償付能力偏低，逼近監(jiān)管紅線，且持續(xù)下滑。今年一季度的償付能力數(shù)據(jù)顯示，聯(lián)合健康保險(xiǎn)在70多家人身險(xiǎn)公司中屬于墊底梯隊(duì)，略高于監(jiān)管要求，只比已經(jīng)低于監(jiān)管要求的三峽人壽和北大方正稍好。近期，聯(lián)合健康保險(xiǎn)高層也較為動(dòng)蕩，其董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事等都換了一遍。

順德國資反悔南沙國資補(bǔ)位

此前在2023年5月5日，復(fù)星醫(yī)藥與順德科創(chuàng)集團(tuán)及復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)共同簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議》，復(fù)星醫(yī)藥、順德科創(chuàng)集團(tuán)擬合計(jì)出資4.98億元認(rèn)購復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司（簡稱“聯(lián)合健康險(xiǎn)”或“復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)”）共計(jì)1.94億股新增發(fā)行股份，雙方各出資2.49億元。該等增資完成后，復(fù)星醫(yī)藥、順德科創(chuàng)集團(tuán)將分別持有聯(lián)合健康險(xiǎn)約14%的股權(quán)。

對復(fù)星醫(yī)藥來說，因公司和聯(lián)合健康險(xiǎn)均屬復(fù)星系，此次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

事情過去近半年，本以為一切會按部就班推進(jìn)，但沒想到10月19日晚復(fù)星醫(yī)藥突然公告，順德科創(chuàng)集團(tuán)“不玩了”，要終止合作。幸好復(fù)星馬上找到了新的下家——廣州南沙科金控股集團(tuán)有限公司。公告稱，鑒于聯(lián)合健康險(xiǎn)總部區(qū)位中長期規(guī)劃等方面因素的綜合考量，順德科創(chuàng)集團(tuán)擬不再參與認(rèn)購聯(lián)合健康險(xiǎn)新增股份、而由南沙科金作為新投資方參與本次增資。

為此，2023年10月19日，公司與順德科創(chuàng)集團(tuán)及聯(lián)合健康險(xiǎn)共同簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議終止合同》。自協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，聯(lián)合健康險(xiǎn)應(yīng)向復(fù)星醫(yī)藥及順德科創(chuàng)集團(tuán)全額返還基于《股份認(rèn)購協(xié)議》已出資的認(rèn)購款及利息。

同日，復(fù)星醫(yī)藥與南沙科金及聯(lián)合健康險(xiǎn)共同簽訂《新股份認(rèn)購協(xié)議》，核心條款與前次協(xié)議如出一轍，無任何變化。甚至?xí)r間過去了半年，本次增資適用的標(biāo)的投前估值也不變，仍為12.8億元。上海立信資產(chǎn)評估出具的說明認(rèn)為，“貴司（指聯(lián)合健康險(xiǎn)）2023年6月30日股東全部權(quán)益價(jià)值評估值相比2022年12月31日并無明顯變化”。

本次增資完成后，復(fù)星醫(yī)藥、南沙科金將分別持有聯(lián)合健康險(xiǎn)約14%的股權(quán)。

聯(lián)合健康險(xiǎn)償付能力逼近紅線

此次增資對聯(lián)合健康險(xiǎn)來說，算得上緊急注資，因其償付能力較低且逼近監(jiān)管紅線，并還在持續(xù)下滑趨勢之中。

具體來看，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)核心償付能力從去年底的57%下滑至今年一季度的55%，再滑至今年二季度的53%，綜合償付能力則從114%下滑至109%，再下滑至106%。而銀保監(jiān)（現(xiàn)“金融監(jiān)督總局”）對保險(xiǎn)公司的監(jiān)管要求是核心償付能力不低于50%，綜合償付能力不低于100%。復(fù)星聯(lián)合險(xiǎn)的這兩項(xiàng)指標(biāo)可以說逼近臨界值，在“貼地飛行”。

復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)這樣的償付能力在行業(yè)是什么水平呢？

根據(jù)各保險(xiǎn)公司今年一季度的公開數(shù)據(jù)，70多家人身險(xiǎn)公司核心償付能力中位數(shù)在120%左右，綜合償付能力中位數(shù)在180%左右，復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)55%和109%的數(shù)據(jù)屬于墊底之列，僅比已經(jīng)跌破監(jiān)管要求的北大方正和三峽人壽好一些。

根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，核心償付能力低于60%、綜合償付能力低于120%的保險(xiǎn)公司，列為重點(diǎn)核查對象。無疑，復(fù)星聯(lián)合險(xiǎn)當(dāng)屬“重點(diǎn)對象”了。一般來說，償付能力越高，說明一家公司有足夠的錢用來理賠，破產(chǎn)的概率相對較低。但并不是越高越好，理想情況是綜合償付能力保持在略高于150%，可在150%～200%之間波動(dòng)。

值得一提的是，近期復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)的高層也發(fā)生大變動(dòng)。9月28日，金融監(jiān)督總局官網(wǎng)發(fā)布批文，核準(zhǔn)潘志斌復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)監(jiān)事的任職資格；核準(zhǔn)張瑞章復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職資格；8月2日核準(zhǔn)曾明光復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)董事長的任職資格。

復(fù)星醫(yī)藥也“差錢”

聯(lián)合健康險(xiǎn)成立時(shí)，復(fù)星系是通過旗下資本平臺復(fù)星產(chǎn)投出資，持股比例20%，但不知為何此次增資沒有繼續(xù)使用復(fù)星產(chǎn)投，而是用到了產(chǎn)業(yè)平臺復(fù)星醫(yī)藥。公告顯示，復(fù)星產(chǎn)投2022 年?duì)I業(yè)收入僅116萬元，凈利潤則為35.63億元，貨幣資金和現(xiàn)金流情況則未有披露。

增資之后，復(fù)星系合計(jì)將持有聯(lián)合健康保險(xiǎn)28.4%的股份，處于相對控股地位，第二大股東則為已經(jīng)爆雷的汕頭資本教父劉紹喜旗下宜華地產(chǎn)（爆雷后保利地產(chǎn)收購了其51%股份），第三大股東則是南沙科金，東銀控股和西子資產(chǎn)并列第四大股東。

值得注意的是，雖然此次增資金額不到2.5億，復(fù)星醫(yī)藥使用自有資金出資即可，但復(fù)星醫(yī)藥自身的資金狀況實(shí)際上也不算寬裕，且還有近300億的擔(dān)保纏身。目前，復(fù)星醫(yī)藥正推進(jìn)在境內(nèi)外資本市場多舉措融資。

2023年半年報(bào)顯示，復(fù)星醫(yī)藥貨幣資金為148.9億元，但短期借款有166.2億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債有46.59億元，合計(jì)超過210億元。這樣，即便算上24.35億的交易性金融資產(chǎn)，復(fù)星醫(yī)藥現(xiàn)金類資產(chǎn)覆蓋短債也捉襟見肘。

去年7月復(fù)星醫(yī)藥剛完成一輪近45億的定向增發(fā)，今年2月又拋出高額發(fā)債計(jì)劃。2023年2月13日，復(fù)星醫(yī)藥擬申報(bào)發(fā)行80億元公司債券，其中45億元用于償還有息債務(wù)、35億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

彼時(shí)監(jiān)管在反饋意見中，要求公司結(jié)合主營業(yè)務(wù)未來發(fā)展規(guī)劃、未來投融資計(jì)劃及資金敞口、有息債務(wù)期限結(jié)構(gòu)，量化分析本次債券發(fā)行規(guī)模的合理性，并細(xì)化說明本次債券募集資金用途及其必要性，審慎確定本次公司債券申報(bào)規(guī)模。

8月15日，監(jiān)管又發(fā)出問詢函，因公司控股股東復(fù)星高科技累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)已超過復(fù)星高科技及其一致行動(dòng)人所持股份半數(shù)（最新質(zhì)押比例已經(jīng)超過70%）。監(jiān)管要公司結(jié)合復(fù)星高科技近期現(xiàn)金流情況、短期償債壓力等進(jìn)一步說明大額股權(quán)質(zhì)押對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性以及生產(chǎn)經(jīng)營和償債能力產(chǎn)生的影響。

今年以來，復(fù)星醫(yī)藥股價(jià)已下跌22%，自2021年高點(diǎn)算起則下跌超過70%，直接考驗(yàn)質(zhì)押股份的安全性。

因旗下子公司發(fā)生虧損，復(fù)星醫(yī)藥高達(dá)百億的商譽(yù)有沒有雷也被監(jiān)管問及。

復(fù)星醫(yī)藥還同步在境外融資，擬增發(fā)H股，或公司擔(dān)保的境外全資子公司在境外發(fā)行不超過6億美元（或等值外幣）的可轉(zhuǎn)換為公司H股的公司債券。