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《金證研》北方資本中心 牟西/作者 惜海/風控

回顧歷史，1998年3月至2004年12月，無錫市金楊新材料股份有限公司（以下簡稱“金楊股份”）的工商登記，曾多次與實際股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，因此也遭到監(jiān)管問詢。

除此之外，2018年5月，金楊股份從華潔手中收購非同一控制下的子公司，而華潔持有的股權(quán)系受讓自實際控制人楊浩。在華潔受讓楊浩持有的股權(quán)前后，該子公司的聯(lián)系電話及郵箱均未變更，且電話持有人系金楊股份財務(wù)人員。由此，該標的被置入金楊股份前上演控制權(quán)“迷局”。除此之外，2020-2022年，金楊股份及子公司頻被監(jiān)測出廢水超標排放，其內(nèi)部控制是否存在缺失？

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一、標的被置入前與實控人“關(guān)系匪淺”，曾上演控制權(quán)“迷局”

惟誠可以破天下之偽,惟實可以破天下之虛。信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁。然而，金楊股份收購的子公司股權(quán)或上演控制權(quán)異象。

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1.1 2018年5月，金楊股份從華潔手中收購力德包裝70%的股權(quán)

據(jù)金楊股份簽署日期為2022年11月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），無錫市力德塑料包裝有限公司（以下簡稱“力德包裝”）成立于2016年8月29日，注冊資本為600萬元，主要從事圓柱鋰電池安全閥中塑膠部件的生產(chǎn)與銷售，為金楊股份提供安全閥生產(chǎn)所需的必要組件。

截至招股書2022年11月1日，力德包裝的股東金楊股份、李德明分別持股70%、30%，系金楊股份的控股子公司。

實際上，力德包裝的股份系由金楊股份收購取得。

據(jù)金楊股份簽署日期為2022年6月6日的招股說明書（以下簡稱“簽署日期為2022年6月6日的招股書”），力德包裝被金楊股份收購前，李德明和華潔分別持股30%、70%。其中，華潔自身持有7.5%的股權(quán)，其余62.5%的股權(quán)系代替薛玲鳳等39人持有。

2018年5月，華潔將名義上持有的70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給金楊股份。此外，金楊股份稱，本次重組是為了將業(yè)務(wù)與同行業(yè)上游業(yè)務(wù)進行整合，具有合理性。

巧合的是，金楊股份的一位監(jiān)事，姓名即為薛玲鳳。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月1日，2000年起，薛玲鳳即在無錫市金楊新型電源有限公司（金楊股份前身，以下統(tǒng)稱為“金楊股份”）任化驗員、車間主任等，且從2018年7月起，任監(jiān)事。

即是說，被收購前，金楊股份的監(jiān)事或系力德包裝的隱名股東之一。

追溯歷史，華潔對力德包裝的持股，受讓自金楊股份的實際控制人之一楊浩。

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1.2 2017年5月，力德包裝監(jiān)事楊浩將名義持有的70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潔

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月1日，楊建林、華月清夫婦與其子楊浩，三人系金楊股份的實際控制人（以下簡稱“楊氏家族”）。

2016-2017年，楊浩任力德包裝的監(jiān)事。

據(jù)簽署于2022年9月19日的《關(guān)于無錫市金楊新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），力德包裝共發(fā)生2次股權(quán)變動。2017年5月，楊浩將其持有力德包裝的420萬元出資，作價420萬元轉(zhuǎn)讓給華潔。420萬元出資中，楊浩自身持有45萬元，代持375萬元。

2018年6月，華潔將其持有的420萬元出資，作價420萬元轉(zhuǎn)讓給金楊股份。前后兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及股份支付。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，截至查詢?nèi)?023年2月14日，力德包裝的注冊資本為600萬元，且不存在有關(guān)注冊資本的變更信息。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2016年8月至2017年5月，楊浩對力德包裝或也名義持股70%，實際持股7.5%。

不難看出，2017年5月，楊浩轉(zhuǎn)讓力德包裝70%股權(quán)給華潔，一年后，華潔以相同價格將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金楊股份。

蹊蹺的是，2016-2017年，力德包裝的電話及郵箱，并未變化。

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1.3 2016-2017年，力德包裝電話機主或為金楊股份實控人親屬兼財務(wù)人員

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2017年，力德包裝的企業(yè)聯(lián)系電話均為139***1000，企業(yè)電子郵箱均為290485235@qq.com。

2016年，金楊股份的企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱分別為139***1000、290485235@qq.com。

據(jù)支付寶平臺公開信息，通過查詢手機號碼“139***1000”，截至查詢?nèi)?023年2月14日，該號碼背后機主名稱或為“滕澄紅”。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，滕澄紅系金楊股份實際控制人華月清的弟媳，同時是金楊股份的財務(wù)人員，屬關(guān)鍵崗位人員。

那么，楊浩將力德包裝70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潔前后，力德包裝的電話均未變動。與此同時，2016年，力德包裝不但與金楊股份共用電話，且電話機主指向金楊股份實際控制人親屬兼財務(wù)人員。而且，金楊股份的監(jiān)事亦曾通過華潔代持，實際持有力德包裝部分股權(quán)。

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1.4 將收購楊浩控制的東楊新材，認定為同一控制權(quán)下合并

據(jù)首輪問詢回復(fù)，金楊股份將收購力德包裝，認定為非同一控制權(quán)下的業(yè)務(wù)合并。

需要指出的是，對于楊浩控制的另一企業(yè)，其重大經(jīng)營決策系由楊氏家族協(xié)商作出。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年，金楊股份通過子公司收購了無錫市東楊新材料股份有限公司（以下簡稱“東楊新材”）60%的股權(quán)。東楊新材主要從事精密鎳基導(dǎo)體材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，為新三板掛牌企業(yè)。收購前，東楊新材由楊浩控制，金楊股份受楊氏家族控制，故此次收購被認定為同一控制下業(yè)務(wù)重組。

并且，深圳證券交易所要求金楊股份說明，收購東楊新材認定為同一控制下業(yè)務(wù)合并依據(jù)是否充分。

對此，金楊股份解釋，楊浩從2012年開始持有東楊新材60%的股權(quán)，主要系據(jù)楊建林和華月清對楊浩的培養(yǎng)計劃，由家庭三人共同協(xié)商確定，屬于家庭內(nèi)部的持股安排。2012年開始至本次重組前，東楊新材的重大經(jīng)營決策均是由以楊建林為核心的家庭三人共同協(xié)商作出。因此，金楊股份收購東楊新材系同一控制下業(yè)務(wù)合并。

事實上，在金楊股份收購力德包裝前，楊浩控制的東楊新材并未將力德包裝列為關(guān)聯(lián)方。

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1.5 2016-2017年，東楊新材未將力德包裝認定為關(guān)聯(lián)方

據(jù)東楊新材2016-2017年年報，東楊新材披露的關(guān)聯(lián)方中，均未出現(xiàn)力德包裝。

事實上，在金楊股份完成對力德包裝的收購后，東楊新材因未及時披露與力德包裝的關(guān)聯(lián)交易，而“吃”警示函。

據(jù)東楊新材簽署于2018年8月17日的《關(guān)于補充確認關(guān)聯(lián)交易公告的說明》，東楊新材因正常業(yè)務(wù)需要，向力德包裝采購包裝材料。2018年6月7日，關(guān)聯(lián)方金楊股份完成收購力德包裝70%的股權(quán)，自此，力德包裝成為東楊新材關(guān)聯(lián)方，其與東楊新材發(fā)生的交易構(gòu)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)東楊新材于2019年4月29日收到的《行政監(jiān)管措施決定書》，東楊新材因存在關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易信息披露違規(guī)，而被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。其中包括，2017年7月至12月，東楊新材向關(guān)聯(lián)方力德包裝累計采購輔材9.17萬元，卻未按照章程及時履行相應(yīng)決策審批程序，未及時進行信息披露。

也就是說，楊浩系金楊股份實際控制人之一，2017年5月，楊浩將名義持股70%、實際持股7.5%的力德包裝股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給華潔，一年后，華潔又將該股權(quán)原價轉(zhuǎn)讓給金楊股份。蹊蹺的是，楊浩轉(zhuǎn)讓股權(quán)前后，即2016-2017年力德包裝的電話及郵箱未發(fā)生變動，2016年與金楊股份撞號的同時，電話機主指向金楊股份的實際控制人親屬兼財務(wù)人員，彼時關(guān)于力德包裝的控制權(quán)現(xiàn)疑云。

此外，楊浩持股力德包裝的同時還擔任監(jiān)事，但其控制的東楊新材卻未將力德包裝列為關(guān)聯(lián)方。且東楊新材稱，2017年7月至12月，東楊新材向關(guān)聯(lián)方力德包裝累計采購輔材9.17萬元。是否意味著，彼時力德包裝系基于楊浩的持股關(guān)系，與東楊新材系關(guān)聯(lián)關(guān)系。而金楊股份將收購楊浩控制的東楊新材認定為同一控制下合并，卻將對力德包裝的收購認定為非同一控制下合并，是否合理？

一波未平一波又起。

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二、頻頻被監(jiān)測出廢水超標排放，環(huán)保內(nèi)控或存缺失

天之道，利而不害。環(huán)保是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的生命線。但是，報告期內(nèi)，金楊股份及其子公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，卻頻頻被監(jiān)測出超標排放廢水。

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2.1 生產(chǎn)過程涉及廢水排放，金楊股份稱其廢水處理達標后排放

據(jù)招股書，金楊股份主營業(yè)務(wù)為電池精密結(jié)構(gòu)件及材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要應(yīng)用于以鋰電池為代表的電池制造領(lǐng)域，金楊股份業(yè)務(wù)屬于制造業(yè)下的電氣機械和器材制造業(yè)。

在生產(chǎn)過程中，金楊股份排放的生產(chǎn)廢水包括總鎳、有機物、懸浮物、總磷、氨氮、石油類等，廢水經(jīng)隔油沉砂、破乳、中和、沉淀、氣浮、生化處理、砂濾、炭濾、軟化、反滲透水處理、離子交換等方式處理達標后排放。并且，金楊股份稱其具有充分的廢水處理能力。

然而，報告期內(nèi)，金楊股份廢水排放頻被監(jiān)測出不達標。

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2.2 2020-2022年，金楊股份被監(jiān)測出廢水污染物超標排放超百次

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心（以下簡稱“綠網(wǎng)”）披露的2020年6月20日12:00:00、2020年6月28日16:00:00、2020年6月30日16:00:00監(jiān)測時點數(shù)據(jù)顯示，金楊股份的電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.12mg/L、0.2mg/L、0.14mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。

2020年6月28日20:00:00-23:00:00、2020年6月29日20:00:00-23:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值分別為50.73mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.89mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L、54.45mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。

2020年第三季度，金楊股份的電鍍廢水直排口共計45次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量。

此外，2020年10月16日14:00:00-15:00:00、2020年11月28日4:00:00-7:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.13mg/L、0.11mg/L、0.11mg/L、0.12mg/L、0.12mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2020年，金楊股份的電鍍廢水直排口，共有62個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量、PH值。

然而，2021年，金楊股份廢水排放情況亦頻頻超標。

據(jù)綠網(wǎng)披露的2021年第一季度監(jiān)測時點數(shù)據(jù)顯示，金楊股份的電鍍廢水直排口共計11次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量。2021年6月7日20:00:00-21:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值均為0.11mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。

不僅如此，據(jù)綠網(wǎng)披露的2021年5月26日8:00:00的監(jiān)測時點數(shù)據(jù)，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值為5.22，排放標準為6-9，不符合排放標準。

2021年9月2日13:00:00-15:00:00、2021年9月28日21:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.15mg/L、0.15mg/L、0.15mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2021年9月3日17:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值為50.69mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。

2021年7月16日14:00:00-15:00:00的監(jiān)測時點數(shù)據(jù)，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為1.78、4.06，排放標準為6-9，均不符合排放標準。2021年第四季度，金楊股份的電鍍廢水直排口共計12次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量、PH值。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2021年，金楊股份的電鍍廢水直排口共有33個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量、PH值。

問題尚未結(jié)束。截至查詢?nèi)?023年2月14日，金楊股份電鍍廢水直排口的污水超標排放情況仍在上演。

據(jù)綠網(wǎng)披露的2022年2月15日21:00:00、2022年3月31日17:00:00-18:00:00監(jiān)測時點數(shù)據(jù)顯示，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值分別為0.14mg/L、0.103mg/L、0.103mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2022年2月17日20:00:00-22:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值分別為53.96mg/L、184.94mg/L、160.5mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。

2022年2月8日7:00:00-8:00:00、2022年2月11日7:00:00-8:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為3.24、5.19、5.93、3.33，排放標準為6-9，均不符合排放標準。

2022年4月13日00:00:00-4:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值分別為140.9mg/L、200mg/L、200mg/L、200mg/L、74.85mg/L，排放標準為50mg/L，均超過排放標準。2022年5月23日7:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值為1.06，排放標準為6-9，不符合排放標準。

2022年9月11日15:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的總鎳檢測值為0.12mg/L，排放標準為0.1mg/L，超過排放標準。2022年11月12日1:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值為58.49mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。2022年10月31日14:00:00-15:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為3.6、5.04，排放標準為6-9，均不符合排放標準。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2022年以來，金楊股份的電鍍廢水直排口共有20個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量、PH值。

綜合來看，2020-2022年，金楊股份的電鍍廢水直排口或共有115個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、PH值、化學(xué)需氧量。

在此背景下，金楊股份的子公司污染物的排放，或也上演同樣的異象。

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2.3 2020年起，子公司金楊丸伊排污監(jiān)測中廢水超標排放已超270次

據(jù)招股書，無錫金楊丸伊電子有限公司（以下簡稱“金楊丸伊”）系金楊股份的全資子公司。

據(jù)綠網(wǎng)披露的2020年第三季度監(jiān)測時點數(shù)據(jù)，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計69次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量、PH值。2020年第四季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計40次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、總磷、PH值。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2020年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有109個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學(xué)需氧量、PH值。

據(jù)綠網(wǎng)披露的2021年第一季度監(jiān)測數(shù)據(jù)，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計49次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及PH值、化學(xué)需氧量。2021年4月8日13:00:00、2021年4月12日10:00:00-11:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的PH值檢測值分別為5.79、5.04、1.58，排放標準為6-9，均不符合排放標準。

2021年7月12日11:00:00、2021年9月28日11:00:00-13:00:00，金楊丸伊含鎳廢水排放口的總鎳檢測值分別為0.12mg/L、0.16mg/L、0.41mg/L、0.45mg/L，排放標準為0.1mg/L，均超過排放標準。2021年9月28日11:00:00，金楊丸伊含鎳廢水排放口的總磷檢測值為0.91mg/L，排放標準為0.5mg/L，超過排放標準。2021年9月28日12:00:00，金楊股份電鍍廢水直排口的化學(xué)需氧量檢測值為66.19mg/L，排放標準為50mg/L，超過排放標準。

2021年第四季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計11次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總磷、總鎳、化學(xué)需氧量。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2021年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有69個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學(xué)需氧量、PH值。

據(jù)綠網(wǎng)披露的2022年第一季度監(jiān)測數(shù)據(jù)，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計38次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總磷、總鎳、化學(xué)需氧量。2022年第二季度，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共計43次被監(jiān)測出污水排放超標，污染物指標涉及總鎳、化學(xué)需氧量。

2022年8月17日1:00:00-4:00:00、2022年8月26日5:00:00、2022年9月26日17:00:00，金楊股份廢水接管口的化學(xué)需氧量檢測值分別為567.7mg/L、567.7mg/L、567.7mg/L、525.17mg/L、567.81mg/L、552.13mg/L，排放標準為500mg/L，均超過排放標準。2022年8月10日7:00:00、2022年8月19日15:00:00、2022年8月19日17:00:00，金楊股份廢水接管口的PH值檢測值分別為5.9、5.94、5.97，排放標準為6-9，均不符合排放標準。

2022年10月23日13:00:00、2022年10月31日3:00:00-5:00:00、2022年10月31日7:00:00，金楊股份廢水接管口的化學(xué)需氧量檢測值分別為523.82mg/L、530.26mg/L、633.96mg/L、836.34mg/L、867.05mg/L，排放標準為500mg/L，均超過排放標準。2022年10月3日14:00:00，金楊股份廢水接管口的PH值檢測值為0.53，排放標準為6-9，不符合排放標準。

經(jīng)《金證研》北方資本中心不完全統(tǒng)計，2022年，金楊丸伊的含鎳廢水排放口共有96個時間段被檢出污水排放超標，超標的指標涉及總鎳、總磷、化學(xué)需氧量、PH值。并且，2020-2022年，在排污檢測中，金楊丸伊的含鎳廢水排放口、廢水接管口共計274次被檢測出污水排放超標，污染物指標涉及化學(xué)需氧量、PH值、總磷、總鎳。

也就是說，2020年至查詢?nèi)?023年2月14日，金楊股份及金楊丸伊共計389次被檢測出污水排放超標，其中，總鎳、PH值、化學(xué)需氧量、總磷排放超標的累計次數(shù)或分別為212次、29次、104次、44次。

基于上述情況，金楊股份及其子公司金楊丸伊的廢水排放，均存在逾百次的超標情形，金楊股份環(huán)保制度是否有效執(zhí)行？

目光移至金楊股份控股子公司。

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2.4 2020年，子公司東楊新材曾因排污問題被限期整改

據(jù)無錫市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2020年6月18日的排污限期整改通知書，2020年6月18日，東楊新材向無錫市生態(tài)環(huán)境局提交了申請排污許可證資料，經(jīng)審查，東楊新材存在不能達標排放、手續(xù)不全等情形，不予發(fā)放排污許可證。

具體的整改問題為，東楊新材未按照《固定污染源排污許可證申請與核發(fā)技術(shù)規(guī)范工業(yè)爐窯》規(guī)定，對熔化爐廢氣進行有組織達標排放。整改時限為2020年6月18日至2021年1月1日。

即表明，2020年，東楊新材曾因未達標排放、手續(xù)不全等情形，被要求整改，并不予發(fā)放排污許可證。

問題仍未結(jié)束。

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2.5 連續(xù)三年被列入無錫市重點排污單位名錄，招股書對此“只字未提”

據(jù)上海市松江區(qū)政府公開信息，無錫市生態(tài)環(huán)境局發(fā)布于2020年3月31日、2021年4月12日、2022年3月31日的無錫市重點排污單位名錄，2020-2021年，金楊股份、金楊丸伊均被列入水環(huán)境、土壤環(huán)境重點排污單位，2022年，金楊股份、金楊丸伊均被列入水環(huán)境、大氣環(huán)境、土壤環(huán)境重點排污單位。

然而，金楊股份在招股書中并未提及，其與金楊丸伊均被列入重點排污單位的情況。

2020-2021年，金楊股份、金楊丸伊廢水在多個時間段超標排放逾百次，并雙雙被列入無錫市重點排污單位名錄，而招股書中對此隱而未宣。

也就是說，2020年至查詢?nèi)?023年2月14日，金楊股份及子公司金楊丸伊的廢水排放，合計存在超三百次的超標排放情形，其中，超兩百次為總鎳濃度超標。

不僅如此，2020-2022年，金楊股份及金楊丸伊均被列入無錫市重點排污單位名錄，而招股書對此卻只字未提。至此，金楊股份稱其廢水處理達標后排放背后，實時監(jiān)測頻頻現(xiàn)超標排放的情形，其環(huán)保內(nèi)控制度是否有效執(zhí)行？金楊股份的社會責任感幾何？

山有朽壤而自崩。此番上市，金楊股份能否交出一份讓投資者滿意的答卷？尚未可知。

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