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《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風(fēng)控

地處溫州市南翼區(qū)域經(jīng)濟(jì)的中心，浙江省平陽縣素有“東南小鄒魯”之美譽(yù)。2022年12月5日，浙江煒岡科技股份有限公司（以下簡稱“煒岡科技”）成功登陸資本市場，成為繼溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司（以下簡稱“源飛寵物”）之后的平陽縣第五家上市公司。

而《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，源飛寵物與煒岡科技或存淵源。煒岡科技的此次聘請的項(xiàng)目經(jīng)辦人之一鄒萬海，曾系源飛寵物彼時(shí)上市的保代。此外，煒岡科技在輔導(dǎo)備案期間，實(shí)控人的親屬通過入股外部投資者間接入股煒岡科技，該外部投資者與煒岡科技的員工持股平臺(tái)共用財(cái)務(wù)人員及聯(lián)絡(luò)人，其控制權(quán)現(xiàn)疑云。此外，同期入股的私募股東的實(shí)控人鐘丙祥，與煒岡科技的項(xiàng)目經(jīng)辦人鄒萬海，曾共事多年，且鐘丙祥曾在煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)任職多年。

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一、外部投資者與員工持股平臺(tái)的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人重疊，且合伙人現(xiàn)實(shí)控人親屬“身影”

通過股權(quán)穿透，或可精準(zhǔn)了解企業(yè)背后的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及股東出資目的等。2021年1月，煒岡科技引入外部投資者，其中一家外部投資者的合伙人現(xiàn)實(shí)控人親屬的身影。

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1.1 周炳松及李玉荷系煒岡科技實(shí)控人，其子周翔任董事兼董事會(huì)秘書

據(jù)煒岡科技簽署日期為2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年11月21日，浙江承煒股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“承煒投資”）對煒岡科技持股42.78%，為煒岡科技的控股股東。

其中，承煒投資由周炳松持股80%、李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫婦通過直接和間接共同控制煒岡科技合計(jì)87.29%的股份，系煒岡科技的實(shí)際控制人。此外，周翔系周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

截至招股書簽署日2022年11月21日，周炳松擔(dān)任煒岡科技董事長兼總經(jīng)理、周翔任董事兼董事會(huì)秘書、李玉荷任董事。

在輔導(dǎo)期間，煒岡科技引入了外部投資人。

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1.2 輔導(dǎo)期間，2021年1月儒瑾誠投資及誠致尚投資以外部投資者入股

據(jù)浙江證監(jiān)局，煒岡科技的輔導(dǎo)時(shí)間為2020年10月至2021年8月。

據(jù)招股書，2021年1月，平陽儒瑾誠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“儒瑾誠投資”）、平陽誠致尚股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“誠致尚投資”）、平陽金達(dá)勝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“金達(dá)勝投資”）和鄭家琛因看好煒岡科技發(fā)展前景，煒岡科技也希望引入外部投資人優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)和補(bǔ)充運(yùn)營資金，因此，儒瑾誠投資、誠致尚投資、達(dá)勝投資和鄭家琛分別認(rèn)購了煒岡科技新增股份275.41萬股、203.52萬股、40萬股和10萬股。

2021年3月，為優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，鄭家琛將其持有的煒岡科技10萬股轉(zhuǎn)讓予誠致尚投資，并認(rèn)繳誠致尚投資出資額90萬元。本次股權(quán)變更后，鄭家琛持有的煒岡科技股份平移至誠致尚投資平臺(tái)。

截至招股書簽署日2022年11月21日，儒瑾誠投資、誠致尚投資分別對煒岡科技持股2.57%、2%。

也就是說，儒瑾誠投資、誠致尚投資和金達(dá)勝投資，均為煒岡科技引入的外部投資人。

值得一提的是，兩家外部投資平臺(tái)與煒岡科技員工持股平臺(tái)共用聯(lián)絡(luò)人。

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1.3 儒瑾誠投資與誠致尚投資共用財(cái)務(wù)人員及聯(lián)絡(luò)人，現(xiàn)聯(lián)絡(luò)人與煒岡科技人事經(jīng)理同名

據(jù)招股書，儒瑾誠投資、誠致尚投資均成立于2021年1月25日，住所分別為浙江省溫州市平陽縣南麂鎮(zhèn)美齡宮(南麂柳成山莊2519室)、浙江省溫州市平陽縣南麂鎮(zhèn)美齡宮(南麂柳成山莊2520室)，此外，二者的執(zhí)行事務(wù)合伙人分別為陳金華、周常明。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年9月30日，儒瑾誠投資的聯(lián)絡(luò)員由周翔變更為池雅。2021年11月18日，儒瑾誠投資的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由木錦偉變更為林光澤。截至查詢?nèi)?022年11月4日，儒瑾誠投資未再發(fā)生企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員變更。

2021年10月8日，誠致尚投資的聯(lián)絡(luò)員由周翔變更為池雅。2021年11月19日，誠致尚投資的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由木錦偉變更為了林光澤。截至查詢?nèi)?022年11月4日，誠致尚投資未再發(fā)生企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員變更。

需要說明的是，煒岡科技也存在名為周翔、木錦偉、池雅的人員。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月21日，周翔、木錦偉均為煒岡科技董事。

2007年4月至2018年12月，木錦偉歷任煒岡科技主辦會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)主管、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2018年12月至招股書簽署日2022年11月21日，任煒岡科技董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)。

2018年12月至2021年1月，周翔任煒岡科技董事；2021年1月至招股書簽署日2022年11月21日，任煒岡科技董事兼董事會(huì)秘書。

此外，截至招股書簽署日2022年11月21日，池雅系煒岡科技人事部經(jīng)理。

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1.4 員工持股平臺(tái)煒仕投資，與外部投資平臺(tái)共用財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及聯(lián)絡(luò)人

據(jù)招股書，平陽煒仕股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“煒仕投資”）成立于2020年12月8日，系煒岡科技設(shè)立的員工持股平臺(tái)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為周翔。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年9月30日，煒仕投資的聯(lián)絡(luò)員由周翔變更為池雅。2021年11月18日，煒仕投資的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由木錦偉變更為了林光澤。截至查詢?nèi)?022年11月4日，煒仕投資未再發(fā)生企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員變更。

也就是說，截至查詢?nèi)?022年11月4日，作為外部投資者的儒瑾誠投資、誠致尚投資，與煒岡科技的員工持股平臺(tái)煒仕投資共用聯(lián)絡(luò)人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。那么，上述兩個(gè)外部投資平臺(tái)是否由煒岡科技管理？不得而知。

事實(shí)上，儒瑾誠投資的多位合伙人系煒岡科技實(shí)控人親屬及熟人。

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1.5 截至招股書簽署日，實(shí)控人李玉荷的四位親屬持股儒瑾誠投資

據(jù)招股書，煒岡科技實(shí)控人李玉荷之弟李劍波、之姐李玉琴、李玉蓮、之妹李玉云，系股東儒瑾誠投資的有限合伙人，分別持有儒瑾誠投資7.99%、3.99%、3.2%和3.2%的合伙份額。

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1.6 董事周翔參股企業(yè)的其他三位股東，亦是儒瑾誠投資合伙人之一

據(jù)招股書，煒岡科技董事周翔對外投資的企業(yè)包括平陽創(chuàng)欣創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“創(chuàng)欣創(chuàng)投”）、浙江煒欣智能科技有限公司（以下簡稱“煒欣智能”），周翔對上述兩家企業(yè)均持股12%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，煒欣智能成立于2020年4月17日。截至查詢?nèi)?022年11月4日，薛迪華、薛迪虎、金國祥分別對煒欣智能持股15%、15%、10%。

據(jù)招股書，薛迪華、薛迪虎、金國祥均為儒瑾誠投資的有限合伙人，出資比例分別為3.99%、3.99%、4.83%。

據(jù)公開信息，儒瑾誠投資的有限合伙人薛迪華、薛迪虎、金國祥，與煒欣智能的股東薛迪華、薛迪虎、金國祥或?yàn)橥蝗恕?/p>

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1.7 實(shí)控人周炳松在平陽小貸兼任董事，該企業(yè)另一董事持股儒瑾誠投資

據(jù)招股書，平陽合信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“平陽小貸”）系煒岡科技關(guān)聯(lián)方溫州綠偉環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“綠偉環(huán)保”）參股的企業(yè)，實(shí)控人、董事長周炳松兼任平陽小貸董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年11月4日，周炳松、林國強(qiáng)均為平陽小貸的董事。

據(jù)招股書，林國強(qiáng)系儒瑾誠投資的有限合伙人，持股比例為3.99%。

據(jù)公開信息，儒瑾誠投資有限合伙人林國強(qiáng)，與平陽小貸的董事林國強(qiáng)或系同一人。

此外，誠致尚投資與儒瑾誠投資的合伙人存在重疊。

據(jù)招股書，儒瑾誠投資的有限合伙人周為華，持有儒瑾誠投資11.98%的合伙份額，同時(shí)系誠致尚投資的有限合伙人，持有誠致尚投資6.32%的合伙份額。儒瑾誠投資的有限合伙人林國強(qiáng)，持有儒瑾誠投資3.99%的合伙份額，同時(shí)系誠致尚投資的有限合伙人，持有誠致尚投資20.51%的合伙份額。

也就是說，在煒岡科技輔導(dǎo)期間，外部投資者儒瑾誠投資、誠致尚投資入股煒岡科技，而該兩大外部投資平臺(tái)不僅與煒岡科技的員工持股平臺(tái)共用財(cái)務(wù)人員及聯(lián)絡(luò)人，其中儒瑾誠投資中的多名合伙人，系煒岡科技實(shí)控人的親屬，且還有合伙人系煒岡科技一致行動(dòng)人周翔參股企業(yè)的股東，或與周翔關(guān)系不一般。即上市前夕，煒岡科技的實(shí)控人攜其親屬、熟人入股，且前述兩大外部投資者是否受煒岡科技員工控制？存疑待解。

值得關(guān)注的是，儒瑾誠中的一位有限合伙人鐘丙祥，還通過其名下控制的另一私募基金對煒岡科技持股。

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二、私募股東的實(shí)控人“老東家”系保薦機(jī)構(gòu)，且曾系煒岡科技項(xiàng)目經(jīng)辦人的同事

長恨人心不如水，等閑平地起波瀾。與儒瑾誠投資、誠致尚投資一起對煒岡科技增資的金達(dá)勝投資，其背后私募基金管理人的實(shí)控人，曾在煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)任職多年。

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2.1 金達(dá)勝投資系煒岡科技的股東，其執(zhí)行事務(wù)合伙人金達(dá)投資實(shí)控人為鐘丙祥

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年11月21日，金達(dá)勝投資對煒岡科技持股0.37%。

招股書顯示，金達(dá)勝投資成立于2020年5與29日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為無錫金達(dá)投資管理有限公司（以下簡稱“金達(dá)投資”），委派代表陳濱，住所為浙江省溫州市平陽縣南麂鎮(zhèn)美齡宮(南麂柳成山莊1680室)。

并且，金達(dá)勝投資系私募投資基金，于2020年7月8日在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了私募基金備案，基金編號為SLE883；其管理人為金達(dá)投資，于2020年1月20日在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成了私募基金管理人登記，登記編號為P1070631。

截至招股書簽署日2022年11月21日，鐘丙祥、任華、任瑞婷分別對金達(dá)投資持股50%、30%、20%。

需要指出的是，鐘丙祥持擔(dān)任金達(dá)投資的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，同時(shí)系儒瑾誠投資的有限合伙人，持有儒瑾誠投資1.82%的合伙份額。

即金達(dá)投資的實(shí)控人鐘丙祥，同時(shí)是儒瑾誠投資的合伙人之一。

值得注意的是，鐘丙祥的身份或值得探究。

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2.2 鐘丙祥前東家系煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)，2019年9月從前東家離職次月成立金達(dá)投資

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，金達(dá)投資成立于2019年10月10日。2015年5月至2019年9月，鐘丙祥在光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”）擔(dān)任投資銀行六部總經(jīng)理，2019年10月至查詢?nèi)?022年11月4日，鐘丙祥擔(dān)任金達(dá)投資法定代表人、總經(jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

巧合的是，煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)是鐘丙祥老東家。

據(jù)招股書，煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)為光大證券，保薦代表人分別為王如意、李明發(fā)，項(xiàng)目協(xié)辦人為李姣，項(xiàng)目經(jīng)辦人分別為單磊、陳雨辰、肖雨涵、談鐘靈、鄒萬海。

而煒岡科技項(xiàng)目經(jīng)辦人鄒萬海，則系鐘丙祥投資的一家上市公司的保薦代表人。

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2.3 源飛寵物的保代鄒萬海，系煒岡科技此次聘請的項(xiàng)目經(jīng)辦人之一

事實(shí)上，鐘丙祥投資“老東家”保薦的項(xiàng)目不止煒岡科技一家。

據(jù)溫州源飛寵物玩具制品股份有限公司（以下簡稱“源飛寵物”）簽署日期為2022年8月2日的招股說明書（以下簡稱“源飛寵物招股書”），截至2022年8月2日，金達(dá)勝投資對源飛寵物持10萬股，持股比例達(dá)0.1%。

據(jù)源飛寵物招股書，光大證券系源飛寵物的保薦機(jī)構(gòu)，保薦代表人為鄒萬海、王怡人，協(xié)辦人為周航、項(xiàng)目組其他成員為方鍵、王雪飛、鄧宇、吳詩潔。

不難看出，源飛寵物與煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)均為光大證券，鄒萬海均參與了兩家企業(yè)的保薦工作，并且光大證券前投資銀行六部的總經(jīng)理鐘丙祥通過金達(dá)勝對兩家企業(yè)進(jìn)行持股。

不僅如此。鐘丙祥與煒岡科技項(xiàng)目經(jīng)辦人認(rèn)識多年。

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2.4 鐘丙祥與鄒萬海曾共同供職于三家券商，并且多次為同一客戶服務(wù)

據(jù)無錫阿科力科技股份有限公司（以下簡稱“阿科力”）簽署日期為2017年10月12日的招股書，阿科力的保薦機(jī)構(gòu)為光大證券，保薦代表人為呂雪巖、鐘丙祥，其他項(xiàng)目人員為鄒萬海、李聃、王晶、談鐘靈、鄭衛(wèi)杰、范建新。

據(jù)江蘇怡達(dá)化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“怡達(dá)股份”）簽署日期為2017年11月1日的招股書，怡達(dá)股份的保薦機(jī)構(gòu)為光大證券，保薦代表人為呂雪巖、鐘丙祥，項(xiàng)目組其他成員為王晶、單磊、石鈺瑩、王申湖、鄒萬海。

據(jù)浙江東日股份有限公司（以下簡稱“浙江東日”）于2016年11月8日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為光大證券，經(jīng)辦人員包括鐘丙祥、鄒萬海。

據(jù)無錫上機(jī)數(shù)控股份有限公司（以下簡稱“上機(jī)數(shù)控”）簽署日期為2012年3月20日的招股書說明書，上機(jī)數(shù)控的保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”），保薦代表人為孫川、鐘丙祥，經(jīng)辦人員為石芳、董雪松、呂雪巖、鄒萬海、溫祖強(qiáng)、王樂。

據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)，鄒萬海，2011年6月至2012年10月，在華泰聯(lián)合證券任職，執(zhí)業(yè)崗位為一般證券業(yè)務(wù)；2012年10月至2015年4月，在平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）任職，執(zhí)業(yè)崗位為一般證券業(yè)務(wù)；2015年5月至查詢?nèi)?022年11月4日，在光大證券先后執(zhí)業(yè)一般證券業(yè)務(wù)、保薦代表人。

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，鐘丙祥，2006年10月至2021年9月，任華泰聯(lián)合證券投行部董事總經(jīng)理；2012年10月至2015年4月，任平安證券投資事業(yè)部董事總經(jīng)理；2015年5年至2019年9月，任光大證券投資銀行六部總經(jīng)理。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，證監(jiān)會(huì)指出，（1）對于申報(bào)前新增股東，對上市前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報(bào)前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

即是說，2011年6月-2019年9月，鐘丙祥與鄒萬海共同前后在華泰聯(lián)合證券、平安證券和光大證券任職。并且在光大證券任職期間，鐘丙祥與鄒萬海曾先后為四家企業(yè)提供服務(wù)。另外，當(dāng)鐘丙祥離開光大證券后，其次月便成立了金達(dá)投資并將其登記為私募基金管理人。

種種巧合之下，煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)的原員工鐘丙祥，化身外部投資者入股煒岡科技，且此次上市的項(xiàng)目經(jīng)辦人曾是鐘丙祥多年的“舊同事”。至此，煒岡科技的保薦機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員能否保證獨(dú)立性？

一榮俱榮,一損俱損,覆巢之下,豈有完卵!面對上述林林總總的問題，煒岡科技能否接受住大眾投資者的監(jiān)督？或要時(shí)間給予答案。

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