《金證研》南方資本中心?? 羅九/作者?? 南江/風(fēng)控

招股說明書是注冊制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據(jù)，應(yīng)牢牢守住信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的底線。此番上市，沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“富創(chuàng)精密”）信披問題頻出。

其中，工程供應(yīng)商收到預(yù)付款后向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)提供借款背后，富創(chuàng)精密跟該供應(yīng)商的合同簽署日期信披與官宣矛盾，此次施工合同上演“未簽合同先付款”的異象。此外，關(guān)于富創(chuàng)精密實控人或存多家影子公司隱而未披的異象，富創(chuàng)精密卻表示，此類公司屬于根據(jù)實質(zhì)重于形式認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，鑒于招股書編撰頁數(shù)有限，對于此類關(guān)聯(lián)方招股書以概括形式進(jìn)行披露。除此之外，此番沖擊資本市場，富創(chuàng)精密或靠股東參股公司“貢獻(xiàn)”超八千萬元營收，另一面實控人與大客戶“管理層”朋友圈交集，超2億元營收或存“熟人”關(guān)照。

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一、施工上演“未簽合同先付款”，工程承包商向?qū)嵖厝丝刂破髽I(yè)精準(zhǔn)拆借

信任只有一次，一句謊言就會讓信任之墻坍塌。而富創(chuàng)精密披露的與工程供應(yīng)商合同簽署時間與官宣矛盾，富創(chuàng)精密與該供應(yīng)商或上演“未簽合同先付款”異象。撥開信披疑云，該供應(yīng)商向富創(chuàng)精密實控人企業(yè)“精準(zhǔn)拆借”事宜，同樣值得關(guān)注。

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1.1 2020年12月，富創(chuàng)精密與大連凱杰簽訂南通廠房施工合同并預(yù)付工程款

據(jù)2022年6月2日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日2022年6月2日，富創(chuàng)精密及子公司與大連凱杰建設(shè)有限公司（以下簡稱“大連凱杰”）簽署的正在履行的重大建設(shè)施工合同共有三個，合同金額合計4.09億元。

其中，2020年12月7日，富創(chuàng)精密全資子公司南通富創(chuàng)精密制造有限公司（以下簡稱“南通富創(chuàng)”）與大連凱杰簽署建設(shè)施工合同，合同內(nèi)容為承包位于南通的生產(chǎn)基地的建設(shè)及裝修，南通富創(chuàng)為發(fā)包方，大連凱杰為承包方，合同金額為26,861.02萬元。

據(jù)招股書，截至2020年末，富創(chuàng)精密的預(yù)付工程款為5,368.49萬元。該預(yù)付工程款主要為富創(chuàng)精密建設(shè)南通生產(chǎn)基地預(yù)付大連凱杰的工程款，預(yù)付款系根據(jù)合同約定按20%比例預(yù)付。

據(jù)《關(guān)于富創(chuàng)精密首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），在2020年12月，富創(chuàng)精密向供應(yīng)商支付了5,372.2萬元預(yù)付款。該筆預(yù)付款性質(zhì)為南通廠房預(yù)付在建工程建造款項。

據(jù)《關(guān)于富創(chuàng)精密首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“第二輪問詢回復(fù)”），南通富創(chuàng)向大連凱杰支付工程預(yù)付款的時間為2020年12月9日。

即2020年12月，富創(chuàng)精密與大連凱杰簽訂南通廠房施工合同，并向大連凱杰預(yù)付工程款。

需要指出的是，前述提及的“南通廠房”與“南通生產(chǎn)基地”為同一個項目，即富創(chuàng)精密此番上市的募投項目。

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1.2 前述南通廠房，與募投項目“南通生產(chǎn)基地”是同一項目

據(jù)招股書，此番上市富創(chuàng)精密擬募資16億元，其中10億元投資于“集成電路裝備零部件全工藝智能制造生產(chǎn)基地”（以下簡稱“南通生產(chǎn)基地”）。全資子公司南通富創(chuàng)精密制造有限公司（以下簡稱“南通富創(chuàng)”）是募投項目南通生產(chǎn)基地的實施主體。

截至2021年末，在建工程“南通新廠房建設(shè)”的金額為11,091.33萬元。緊接其后，招股書披露在建工程情況時表示，“南通廠房為本次上市募投項目”。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，2020 年，富創(chuàng)精密設(shè)立子公司南通富創(chuàng)實施南通新廠房建設(shè)項目（為本次募投項目）。報告期內(nèi)，富創(chuàng)精密向大連凱杰采購“南通新廠房建設(shè)工程”，合同金額26,861.02萬元。該項目于2021年開工，2021年末余額在在建工程列示。

不難看出，“南通廠房”和“南通新廠房”均是指募投項目“南通生產(chǎn)基地”。2020年12月，富創(chuàng)精密與工程供應(yīng)商大連凱杰簽訂了關(guān)于該募投項目的建設(shè)施工合同，并在同月向大連凱杰預(yù)付5,368.49萬元工程款。

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1.3 住建部公開信息顯示，南通生產(chǎn)基地施工合同簽訂時間為2021年2月

據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部公開數(shù)據(jù)，富創(chuàng)精密子公司南通富創(chuàng)存在一個名為“集成電路裝備零部件全工藝智能制造生產(chǎn)基地”的建筑工程項目（以下簡稱“南通生產(chǎn)基地建筑工程項目”）。該工程項目的建設(shè)單位為南通富創(chuàng)，立項文號為通高新管備（2020）56號，建設(shè)地點位于南通市高新區(qū)文薈路北、雙福路東、金河路西。

據(jù)南通市通州區(qū)政府公開信息，2021年1月31日，南通富創(chuàng)提交的南通生產(chǎn)基地項目環(huán)評文件獲受理。該環(huán)評文件顯示，南通生產(chǎn)基地項目建設(shè)地點位于南通市高新區(qū)文薈路北、雙福路東、金河路西，備案文件立項文號為通高新管備[2020]56號，項目代碼為2020-320658-34-03-573212。

而招股書顯示，募投項目南通生產(chǎn)基地項目已在南通高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會完成項目備案，項目代碼為2020-320658-34-03-573212。

顯而易見，上述南通生產(chǎn)基地建筑工程項目，即是募投項目南通生產(chǎn)基地項目的建筑工程項目。

需要指出的是，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部公開數(shù)據(jù)顯示，南通富創(chuàng)與大連凱杰簽署的合同的登記編號為“3206832101220001-HZ-001”，合同金額為26,861.02萬元，合同類別為施工總包，南通富創(chuàng)為發(fā)包方，大連凱杰為承包方。而該合同簽訂日期為2021年2月15日。

也就是說，募投項目南通生產(chǎn)基地施工合同或于2021年2月簽訂，而富創(chuàng)精密卻披露稱，合同簽訂時間為2020年12月，并在合同簽訂當(dāng)月便向承包方即大連凱杰預(yù)付了超五千萬元工程款。

問題并未結(jié)束。

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1.4 在2020年12月及2021年1月，大連凱杰向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)借出6,950萬元

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，2020年12月及2021年1月，富創(chuàng)精密實際控制人鄭廣文控制的遼寧天廣汽車服務(wù)有限公司（以下簡稱“天廣汽車”）、鐵嶺利豐達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“鐵嶺利豐達(dá)”）合計向富創(chuàng)精密供應(yīng)商大連凱杰借入資金6,950萬元。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)，因供應(yīng)商大連凱杰與實控人控制企業(yè)資金拆借，富創(chuàng)精密遭問詢。所涉及問題包括，富創(chuàng)精密對大連凱杰預(yù)付款是否符合商業(yè)慣例，富創(chuàng)精密對大連凱杰采購價格是否公允，大連凱杰借出的相關(guān)資金是否直接或間接流入富創(chuàng)精密，大連凱杰向?qū)嵖厝似髽I(yè)借款是否實質(zhì)占用富創(chuàng)精密資金，大連凱杰與富創(chuàng)精密實控人及董監(jiān)高間是否存在利益輸送等。

其中第二輪問詢回復(fù)表示，富創(chuàng)精密支付大額預(yù)付賬款符合大連凱杰通常業(yè)務(wù)慣例。大連凱杰在實際施工過程中，采用收到預(yù)付款后開始施工的模式。2019年至2021年3月末，核查大連凱杰前五大工程施工合同預(yù)付款比例，與富創(chuàng)精密沒有顯著差異。

此外，富創(chuàng)精密表示大連凱杰與實控人企業(yè)資金拆借合理，不存在利益輸送。

據(jù)第二輪問詢回復(fù)稱，大連凱杰對富創(chuàng)精密借款，與富創(chuàng)精密對大連凱杰的預(yù)付款無關(guān)。大連凱杰向富創(chuàng)精密實際控制人控制的公司提供借款的資金來源均為自有資金，主要為工程款收入。大連凱杰借款系其與鄭廣文控制的公司正常資金拆借行為，相應(yīng)借款已經(jīng)結(jié)清，不存在對富創(chuàng)精密資金的占用或利用富創(chuàng)精密獲取利益的情形。

在富創(chuàng)精密與大連凱杰間，除正常的業(yè)務(wù)合作和前述借款情況外，富創(chuàng)精密及董監(jiān)高、實際控制人及其控制的公司與大連凱杰不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，不存在利益輸送情形。

且2021年4月末，天廣汽車、鐵嶺利豐達(dá)已全額清償了對大連凱杰的借款本金及利息合計7,179.8萬元。天廣汽車和鐵嶺利豐達(dá)向大連凱杰歸還借款的資金來源為北京亦盛提供的借款。2021年4月，北京亦盛完成9,000萬元市場化股權(quán)融資，融資后北京亦盛借款給天廣汽車及鐵嶺利豐達(dá)等實際控制人控制的企業(yè)完成對大連凱杰還款。

除此之外，第二輪問詢回復(fù)稱，大連凱杰對實控人企業(yè)借出款，不存在直接或間接流入富創(chuàng)精密體內(nèi)情形。

總而言之，富創(chuàng)精密預(yù)付款供應(yīng)商大連凱杰，為實控人控制企業(yè)提供巨額借款。面對監(jiān)管層問詢，富創(chuàng)精密表示，與大連凱杰交易公允預(yù)付款符合商業(yè)慣性，而大連凱杰與實控人企業(yè)資金拆借系合理商業(yè)行為不存在利益輸送情形，大連凱杰對實控人企業(yè)的借出款不存在直接或間接流入富創(chuàng)精密體內(nèi)情形。

上述情形看出，富創(chuàng)精密披露的與供應(yīng)商大連凱杰簽署合同時間與官宣矛盾，富創(chuàng)精密與大連凱杰或未簽合同先付款。此外，供應(yīng)商大連凱杰收到預(yù)付款后，向?qū)嵖厝似髽I(yè)“精準(zhǔn)拆借”。

信披與官宣矛盾，富創(chuàng)精密信披真實性幾何？未簽合同先付款，又是否具備商業(yè)合理性符合行業(yè)慣例？而富創(chuàng)精密與大連凱杰簽署合同時間，系在大連凱杰向公司實控人企業(yè)提供借款之后，大連凱杰向富創(chuàng)精密實控人公司“精準(zhǔn)拆借”是否純屬巧合？

面對上述種種疑問，富創(chuàng)精密答復(fù)稱，大連凱杰在實際施工過程中，采用收到預(yù)付款后開始施工的模式，其大額預(yù)付賬款符合大連凱杰通常業(yè)務(wù)慣例。由于工期緊張，大連凱杰提前進(jìn)場施工，富創(chuàng)精密按工程進(jìn)度支付工程款。大連凱杰向?qū)嵖厝丝刂破髽I(yè)借出資金與大連凱杰向其獲取業(yè)務(wù)及預(yù)付賬款不存在關(guān)聯(lián)。

可見，對于前述信披矛盾情形，富創(chuàng)精密卻避而不談。

異象仍在繼續(xù)上演。

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二、多家實控人“影子公司”隱而未披，卻歸咎于招股書頁數(shù)有限概述式披露

供應(yīng)商與實控人公司因存在資金拆借情形被問詢背景之下，實控人控制的企業(yè)，與另外關(guān)聯(lián)方員工控股的3家企業(yè)共享聯(lián)系方式及地址，或?qū)嵸|(zhì)受實控人控制。而招股書對涉及的3家企業(yè)隱而未披。

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2.1 據(jù)招股書，鐵嶺利豐達(dá)、盛和汽車均是實控人控制的公司

據(jù)招股書，富創(chuàng)精密實際控制人為鄭廣文。

截至簽署日2022年6月2日，鄭廣文控制的除富創(chuàng)精密及其子公司以外的其他企業(yè)共有21家，其中包括富創(chuàng)精密第一大股東沈陽先進(jìn)制造技術(shù)產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“沈陽先進(jìn)”）、遼寧盛和汽車服務(wù)有限公司（以下簡稱“盛和汽車”）、鐵嶺利豐達(dá)、天廣汽車等。

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2.2 實控人多家企業(yè)的監(jiān)事苑紅，其全資持股的公司與鐵嶺利豐達(dá)共用聯(lián)系方式及地址

據(jù)招股書，苑紅是實控人控制企業(yè)沈陽先進(jìn)的監(jiān)事。

市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年6月1日，苑紅同時也是盛和汽車、鐵嶺利豐達(dá)的監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鐵嶺沃達(dá)汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“鐵嶺沃達(dá)”）成立于2016年9月28日，由苑紅持股100%，截至查詢?nèi)?022年6月1日股權(quán)均無變更情形。苑紅為鐵嶺沃達(dá)執(zhí)行董事及總經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2021年報中，鐵嶺沃達(dá)的企業(yè)聯(lián)系電話均為024-79891727，企業(yè)電子郵箱為13840296919@163.com，而企業(yè)通信地址則均為遼寧省鐵嶺市鐵嶺縣凡河鎮(zhèn)嘉陵江東路4A號1-1。

2020-2021年，鐵嶺利豐達(dá)的企業(yè)聯(lián)系電話均為024-79891727，企業(yè)電子郵箱均為13840296919@163.com，而企業(yè)通信地址則均為遼寧省鐵嶺市鐵嶺縣凡河鎮(zhèn)嘉陵江東路4A號1-1。

即苑紅持股100%的企業(yè)鐵嶺沃達(dá)，與實控人控制公司鐵嶺利豐達(dá)共用聯(lián)系方式及地址。

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2.3 控人控制企業(yè)的員工陳永吉，其控股的企業(yè)與遼寧盛和共用聯(lián)系方式及地址

據(jù)市場監(jiān)督管理局，實控人鄭廣文控制企業(yè)天廣汽車成立于2010年12月23日，截至查詢?nèi)?022年6月1日，陳永吉擔(dān)任天廣汽車經(jīng)理一職，而苑紅擔(dān)任天廣汽車監(jiān)事。

即陳永吉是富創(chuàng)精密實控人控制企業(yè)的員工。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，遼寧省秒有車汽車咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱“遼寧秒有車”）成立于2019年4月30日，由陳永吉、馬澤分別持股60%、40%，截至查詢?nèi)?022年6月1日股權(quán)均無變更情形。其中，苑紅為遼寧秒有車的監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2021年，遼寧秒有車的企業(yè)聯(lián)系電話為024-23826029 ，企業(yè)電子郵箱為tgdzliuyue@163.com，企業(yè)通信地址為遼寧省沈陽市沈河區(qū)江東街62-2號。

而2020-2021年，遼寧盛和的企業(yè)聯(lián)系電話為024-23826029 ，企業(yè)電子郵箱為tgdzliuyue@163.com，企業(yè)通信地址為遼寧省沈陽市沈河區(qū)江東街62-2號。

即遼寧秒有車的聯(lián)系方式和通訊地址，與實控人控制公司遼寧盛和一致。

同時，陳永吉控制的另一企業(yè)的聯(lián)系方式亦與遼寧盛和一致。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，沈陽和吉汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“沈陽和吉”）成立于2018年7月4日，由陳永吉持股100%，截至查詢?nèi)?022年6月1日股權(quán)均無變更情形。

2019-2020年，沈陽和吉的企業(yè)聯(lián)系電話為23826029，企業(yè)通信地址為遼寧省沈陽市沈河區(qū)江東街62號。

其中，遼寧沈陽的區(qū)號為024，而沈陽和吉系位于沈陽的企業(yè)。即沈陽和吉所填寫的企業(yè)聯(lián)系電話為024-23826029，與實控人控制企業(yè)遼寧盛和聯(lián)系電話一致。

地圖軟件公開信息顯示，遼寧牧歐汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“遼寧牧歐”）、沈陽天廣和美汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡稱“天廣和美”）均位于“遼寧省沈陽市沈河區(qū)江東街62號”。

據(jù)招股書，遼寧牧歐、天廣和美均為富創(chuàng)精密實控人控制的企業(yè)。

也就是說，沈陽和吉聯(lián)系方式及地址也出現(xiàn)與實控人控制的企業(yè)一致的異象。

上述情形或表明，富創(chuàng)精密實控人鄭廣文雖未直接或間接持有鐵嶺沃達(dá)、遼寧秒有車、沈陽和吉的股份，但鄭廣文所控制公司的監(jiān)事苑紅卻現(xiàn)身其中，且上述3家公司聯(lián)系方式、通訊地址均與鄭廣文控制公司聯(lián)系方式及通訊地址相同。上述3家公司是否實質(zhì)受富創(chuàng)精密實控人鄭廣文控制？

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2.4 對上述3家或亦受實控人控制公司，招股書隱而未披

而招股書所披露的，截至簽署日2022年6月2日，鄭廣文控制的除富創(chuàng)精密及其子公司以外的其他21家企業(yè)中，卻未包括鐵嶺沃達(dá)、遼寧秒有車、沈陽和吉。

而鐵嶺沃達(dá)、遼寧秒有車、沈陽和吉，均與富創(chuàng)精密實控人控制的企業(yè)共用聯(lián)系方式及通訊地址，是否實質(zhì)受富創(chuàng)精密實控人控制？招股書未將上述3家公司列為關(guān)聯(lián)方，富創(chuàng)精密對實控人關(guān)聯(lián)方信披是否存漏洞？

對此，富創(chuàng)精密回復(fù)稱，招股書中曾提及“間接持有公司5%以上股份的自然人控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的其他企業(yè)等或其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方，同樣屬于公司關(guān)聯(lián)方”。鐵嶺沃達(dá)、遼寧秒有車、沈陽和吉屬于招股書內(nèi)認(rèn)定的“其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方”，鑒于招股書編撰頁數(shù)有限，對于此類關(guān)聯(lián)方招股書以概括形式進(jìn)行披露，并非上述“隱而未披”、“信披漏洞”的情形。

需要一提，上述實控人企業(yè)員工控股企業(yè)，與實控人控制企業(yè)共享聯(lián)系方式及地址，是否實質(zhì)受實控人控制？若是如此，富創(chuàng)精密在回復(fù)中稱上述公司是“其他根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的關(guān)聯(lián)方”，又是否恰當(dāng)？而實控人設(shè)立多家“影子公司”又是意欲何為？存疑待解。

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三、股東入股客戶當(dāng)年即合作，次年交易額增長超10倍金額達(dá)四千萬元

營業(yè)收入和凈利潤，反映了公司在一定期間生產(chǎn)經(jīng)營活動的成果。此番上市，富創(chuàng)精密營業(yè)收入凈利潤高速增長。而靚麗業(yè)績背后，富創(chuàng)精密股東的參股公司現(xiàn)身為大客戶。

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3.1 2019-2021年，富創(chuàng)精密的營業(yè)收入和凈利潤高速增長

據(jù)2021年11月30日簽署的招股書（以下簡稱“2021年招股書”）、招股書，2018-2021年，富創(chuàng)精密營業(yè)收入分別為2.25億元、2.53億元、4.81億元、8.43億元，2019-2021年分別同比增長12.63%、89.94%、75.21%。

2018-2021年，富創(chuàng)精密凈利潤分別為686.23萬元、-3,334.4萬元、9,350.5萬元、12,144.72萬元，2019-2021年分別同比增長-585.9%、180.43%、29.88%。

報告期內(nèi)，即2019-2021年，富創(chuàng)精密營業(yè)收入、凈利潤高速增長。

業(yè)績高速增長背后，富創(chuàng)精密對股東投資的其他企業(yè)銷售額暴增。

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3.2 拓荊科技是股東上海國投的參股公司，富創(chuàng)精密對其銷售額倍增

據(jù)招股書，2020-2021年，拓荊科技股份有限公司（以下簡稱“拓荊科技”）是富創(chuàng)精密前五大客戶。

2019-2021年，富創(chuàng)精密對拓荊科技銷售收入分別為308.16萬元、819.21萬元、2,018.13萬元，2020-2021年分別同比增長165.84%、146.35%。

期間，富創(chuàng)精密對拓荊科技銷售收入合計為3,145.5萬元。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，國投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙（以下簡稱“上海國投”）作為財務(wù)投資者同時投資了拓荊科技及富創(chuàng)精密，且委派了相同董事，拓荊科技被動成為富創(chuàng)精密關(guān)聯(lián)方。

對此，富創(chuàng)精密表示，拓荊科技系國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠商細(xì)分領(lǐng)域龍頭，公司成為其合格供應(yīng)商后批量供貨，公司與拓荊科技地理位置較近，溝通和物流方便，交易具有商業(yè)合理性。隨著國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備進(jìn)口替代需求旺盛及自身產(chǎn)品競爭力的持續(xù)提升，報告期內(nèi)拓荊科技自身訂單和收入高速增長，富創(chuàng)精密作為其工藝及結(jié)構(gòu)零部件的主要供應(yīng)商持續(xù)受益。尤其是 2021年富創(chuàng)精密對拓荊科技銷售額增幅超過100%，符合國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠商崛起的客觀情況。

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3.3 華海清科2020年成為富創(chuàng)精密客戶，兩年貢獻(xiàn)超5,000萬元收入

據(jù)招股書，2021年，華海清科股份有限公司（以下簡稱“華海清科”）是富創(chuàng)精密第三大客戶，當(dāng)年為富創(chuàng)精密貢獻(xiàn)4,614.64萬元收入。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，華海清科與富創(chuàng)精密2020年開始合作，2020年，富創(chuàng)精密對華海清科銷售收入為444.07萬元。

即2020-2021年，富創(chuàng)精密對華海清科銷售收入合計為5,058.71萬元。

問詢回復(fù)稱，因華海清科設(shè)備交付增多導(dǎo)致其對富創(chuàng)精密采購大幅增長。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，華海清科是化學(xué)機械拋光設(shè)備供應(yīng)商，隨著華海清科向下游交付設(shè)備臺數(shù)的逐步增多，導(dǎo)致其對富創(chuàng)精密的采購大幅增長。2021年，華海清科對富創(chuàng)精密采購已是2020年全年的10余倍，其增長主要來自結(jié)構(gòu)零部件產(chǎn)品，該類產(chǎn)品呈現(xiàn)“量價齊升”狀態(tài)。

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3.4 對富創(chuàng)精密持股18.22%的上海國投，于2020年入股華海清科

據(jù)招股書，本次發(fā)行前，國投（上海）科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海國投”）持有富創(chuàng)精密2,857.14萬股股份，對富創(chuàng)精密持股比例為18.22%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年1月，上海國投入股富創(chuàng)精密。上海國投入股富創(chuàng)精密后，委派齊雷擔(dān)任董事、劉臻擔(dān)任監(jiān)事并經(jīng)監(jiān)事會選舉為監(jiān)事會主席。

對于上海國投的入股，首輪問詢回復(fù)表示，上海國投作為知名的投資基金，除投資富創(chuàng)精密外，同時投資了拓荊科技、華海清科等半導(dǎo)體公司，保障了富創(chuàng)精密及時了解半導(dǎo)體行業(yè)動態(tài)，提升了富創(chuàng)精密行業(yè)影響力。

其后，上海國投2020年入股華海清科，委派劉臻擔(dān)任華海清科監(jiān)事。

據(jù)華海清科招股書，截至2022年3月30日，上海國投對華海清科持股比例為6.25%，是華海清科持股5%以上股東。上海國投入股華海清科的時間為2020年3月。

與此同時，劉臻出任華海清科監(jiān)事，任期為2020年8月11日至2023年3月11日，提名人為上海國投。

值得一提的是，招股書未將華海清科確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，上海國投不控制華海清科。上海國投持有富創(chuàng)精密18.22%的股份，屬于直接持有富創(chuàng)精密5%以上股份的法人，但上海國投僅持有華海清科 6.25%的股份，不構(gòu)成控制。因此華海清科不屬于直接持有富創(chuàng)精密5%以上股份的法人控制的其他企業(yè)。

其次，上海國投向富創(chuàng)精密委派的監(jiān)事劉臻在華海清科同樣擔(dān)任監(jiān)事，華海清科不屬于董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或間接控制、施加重大影響，以及董事（獨立董事除外）、監(jiān)事及高級管理人員任董事、高級管理人員的其他企業(yè)。

即問詢回復(fù)稱，華海清科與富創(chuàng)精密不屬于關(guān)聯(lián)方，雙方交易未確認(rèn)為關(guān)聯(lián)交易具備合理性。

報告期內(nèi)，作為富創(chuàng)精密股東上海國投的參股公司，拓荊科技對富創(chuàng)精密采購額連年倍增。且華海清科恰好在獲上海國投入股華海清科當(dāng)年，即2020年，成為富創(chuàng)精密客戶，次年華海清科對富創(chuàng)精密采購額增長超10倍。富創(chuàng)精密靚麗業(yè)績，是否靠股東的參股公司“助推”？存疑待解。

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四、實控人與大客戶“管理層”朋友圈交集，超2億元營收或存熟人關(guān)照

股東的參股公司“扮演”大客戶的另一面，富創(chuàng)精密對大客戶北方華創(chuàng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)”）的超2億元銷售收入，或存熟人“關(guān)照”。

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4.1 2014年成為北方華創(chuàng)供應(yīng)商，2018-2021年交易超2億元

據(jù)招股書，富創(chuàng)精密2014年成為北方華創(chuàng)合格供應(yīng)商，2020年成為北方華創(chuàng)戰(zhàn)略供應(yīng)商。

且報告期內(nèi)，富創(chuàng)精密對北方華創(chuàng)銷售收入暴增，累計交易超2億元收入。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)即2019-2021年，北方華創(chuàng)均是富創(chuàng)精密前五大客戶。2019-2021年，富創(chuàng)精密對北方華創(chuàng)銷售收入分別為1,393.16萬元、5,071萬元、16,109.1萬元，2020-2021年分別同比增長263.99%、217.67%。

此外，據(jù)2021年招股書，2018年，北方華創(chuàng)為富創(chuàng)精密第三大客戶，為富創(chuàng)精密貢獻(xiàn)銷售收入為1,233.69萬元。

近四年期間，富創(chuàng)精密對北方華創(chuàng)銷售收入合計為2.38億元，而2020-2021年富創(chuàng)精密對北方華創(chuàng)銷售收入暴增。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年，北方華創(chuàng)集成電路裝備銷售收入大幅提高，導(dǎo)致其對富創(chuàng)精密采購金額隨之增長。與此同時，北方華創(chuàng)加大了原材料的國產(chǎn)替代，進(jìn)一步提高了對富創(chuàng)精密各類產(chǎn)品的需求和采購金額。由此，北方華創(chuàng)對富創(chuàng)精密采購的增長，與北方華創(chuàng)經(jīng)營業(yè)績基本匹配。

即問詢回復(fù)稱，因北方華創(chuàng)業(yè)績增長導(dǎo)致對富創(chuàng)精密采購需求增長。

值得一提的是，北方華創(chuàng)與富創(chuàng)精密現(xiàn)身于同一“聯(lián)盟”。

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4.2 北方華創(chuàng)董事長趙晉榮及富創(chuàng)精密董事長鄭廣文，均為創(chuàng)新聯(lián)盟理事會成員

據(jù)北方華創(chuàng)2021年報，截至簽署日2022年4月26日，趙晉榮為北方華創(chuàng)董事長、執(zhí)行委員會主席。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年6月2日，鄭廣文控制富創(chuàng)精密合計34.03%的股份表決權(quán)，是富創(chuàng)精密的實際控制人。自2009年11月至今，鄭廣文任富創(chuàng)精密董事長、總經(jīng)理。

據(jù)中國集成電路創(chuàng)新聯(lián)盟（以下簡稱“創(chuàng)新聯(lián)盟”）公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月30日，北方華創(chuàng)董事長趙晉榮是創(chuàng)新聯(lián)盟副理事長，而富創(chuàng)精密實控人兼董事長鄭廣文是創(chuàng)新聯(lián)盟的理事。

董事長均是創(chuàng)新聯(lián)盟理事會成員，顯然北方華創(chuàng)和富創(chuàng)精密或均是創(chuàng)新聯(lián)盟成員單位。

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4.3 創(chuàng)新聯(lián)盟2017年成立，成員間將資源共享且擁有優(yōu)先合作權(quán)

據(jù)創(chuàng)新聯(lián)盟公開信息，2017年3月22日，創(chuàng)新聯(lián)盟由國內(nèi)從事互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用、信息系統(tǒng)集成、集成電路設(shè)計、集成電路制造、集成電路封測、集成電路裝備材料和零部件等領(lǐng)域的企業(yè)、高校、研究院所和社會組織等，在北京共同發(fā)起成立。

創(chuàng)新聯(lián)盟章程顯示，創(chuàng)新聯(lián)盟組織機構(gòu)設(shè)置包括理事會、專家咨詢委員會和秘書處。其中，理事會是創(chuàng)新聯(lián)盟的決策機構(gòu)。各相關(guān)單位提出的申請，經(jīng)創(chuàng)新聯(lián)盟理事會批準(zhǔn)后成為創(chuàng)新聯(lián)盟成員。而創(chuàng)新聯(lián)盟成員享有多項權(quán)利，其中一項權(quán)利為：優(yōu)先取得創(chuàng)新聯(lián)盟資源共享、創(chuàng)新聯(lián)盟成員之間合作；同等條件下優(yōu)先獲得創(chuàng)新聯(lián)盟知識產(chǎn)權(quán)的使用權(quán)。

需要一提的是，北方華創(chuàng)前高管與富創(chuàng)精密或亦關(guān)系匪淺。

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4.4 北方華創(chuàng)前高管張國銘，曾為富創(chuàng)精密提供專業(yè)評審服務(wù)或系“老熟人”

據(jù)華海清科2022年3月20日簽署的招股書（以下簡稱“華海清科招股書”），2000年11月至2016年10月，張國銘歷任北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡稱“七星電子”）副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理；2016年11月至2019年10月任北方華創(chuàng)高級副總裁兼首席戰(zhàn)略官。

據(jù)七星電子公告，其2017年1月4日臨時股東大會已通過公司名稱及證券簡稱變更議案，公司名稱由七星電子變更為北方華創(chuàng)。即七星電子是北方華創(chuàng)的曾用名。

據(jù)北方華創(chuàng)2019年年度報告，張國銘系于2019年10月31日從北方華創(chuàng)離職，離任前擔(dān)任職位為副總經(jīng)理，為北方華創(chuàng)高級管理人員之一。

需要指出的是，富創(chuàng)精密曾兩次承擔(dān)國家“02重大專項”項目，而張國銘是02重大專項總體專家組專家之一。

據(jù)招股書，富創(chuàng)精密于2011年和2014年兩次承擔(dān)國家“02重大專項”中半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件相應(yīng)項目，并順利通過驗收。

其中，2011年承擔(dān)國家“02重大專項”之“IC設(shè)備關(guān)鍵零部件集成制造技設(shè)備關(guān)鍵零部件集成制造技術(shù)與加工平臺”項目；2014年承擔(dān)國家“02重大專項”之“基于焊接和表面涂覆技術(shù)的大型鋁件制造技術(shù)開發(fā)”項目。

其中，“02重大專項”是指《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020）》確定的16 個國家科技重大專項中的第 2 項，即“極大規(guī)模集成電路制造設(shè)備及成套工藝”。

據(jù)北方華創(chuàng)公開信息，前高管張國銘，是國家02重大專項總體專家組專家。

據(jù)大連理工大學(xué)科學(xué)技術(shù)研究院披露的《關(guān)于組織申報國家科技重大專項“極大規(guī)模集成電路制造裝備及成套工藝”2011年項目課題的通知》，當(dāng)年度02重大專項實施管理辦公室聯(lián)系人之一，即名為張國銘。

不僅如此，張國銘曾為富創(chuàng)精密提供專業(yè)評審服務(wù)。

據(jù)《關(guān)于華海清科股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“華海清科第二輪問詢回復(fù)”），經(jīng)核查張國銘銀行流水發(fā)現(xiàn)，張國銘曾從富創(chuàng)精密處領(lǐng)取專家評審費6,000元，核查期間為2019年11月1日至 2020年12月31日。

張國銘系作為半導(dǎo)體行業(yè)專家，為富創(chuàng)精密相關(guān)項目進(jìn)行專家評審，由此產(chǎn)生上述銀行流水。

此外，據(jù)創(chuàng)新聯(lián)盟公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月30日，張國銘為創(chuàng)新聯(lián)盟的副秘書長。

顯然，北方華創(chuàng)前高管張國銘，或系富創(chuàng)精密“老熟人”。

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4.5 劉凱京或曾與張國銘共事，2019年變身為富創(chuàng)精密投資合伙人

據(jù)七星電子（北方華創(chuàng)曾用名）2010年3月2日簽署的招股書，截至簽署日2010年3月2日，北京硅元科電微電子技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“硅元科電”）持有七星電子16.56%股權(quán)，劉凱京、張國銘分別持有硅元科電0.85%、3.04%股權(quán)。

而北京七星宏泰電子設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱“七星宏泰”）是七星電子的控股子公司，成立于2006年2月7日，法定代表人為張國銘。

公開信息顯示，2012年5月13日，七星宏泰董事發(fā)生變更，其中張國銘不再擔(dān)任七星宏泰董事長、劉凱京不再擔(dān)任七星宏泰董事。

即劉凱京或曾任職于北方華創(chuàng)，且與張國銘曾共事。

據(jù)招股書，上海廣川科技有限公司（以下簡稱“上海廣川”）于2019年4月3日注冊成立，是富創(chuàng)精密的參股公司。截至招股書簽署日2022年6月2日，上海廣川由富創(chuàng)精密持股35%，上海優(yōu)煦機器人科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海優(yōu)煦”）持股30%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海優(yōu)煦2019年1月23日成立，是上海廣川的創(chuàng)始股東之一。

截至查詢?nèi)?022年5月30日，劉凱京持有上海優(yōu)煦20%股權(quán)。即劉凱京通過上海優(yōu)煦間接持有上海廣川的6%股權(quán)。

自上海廣川成立之日起截至2021年5月11日，劉凱京為上海廣川董事；2021年5月12日截至查詢?nèi)?022年5月30日，劉凱京任上海廣川監(jiān)事。

即北方華創(chuàng)原子公司董事劉凱京，變身為富創(chuàng)精密實控人合作伙伴。

綜上所述，實控人與大客戶北方華創(chuàng)董事長朋友圈交集，不僅如此，北方華創(chuàng)前高管張國銘系富創(chuàng)精密專家評審，北方華創(chuàng)子公司前董事劉凱京變身富創(chuàng)精密的投資合伙人。報告期內(nèi)，富創(chuàng)精密對北方華創(chuàng)銷售收入的快速增長，或存“熟人關(guān)照”。

而富創(chuàng)精密股東上海國投入股華海清科當(dāng)年，華海清科成為富創(chuàng)精密客戶，此外富創(chuàng)精密與大客戶北方華創(chuàng)同時現(xiàn)身于“成員間資源共享優(yōu)先合作”的協(xié)會中，且富創(chuàng)精密與北方華創(chuàng)相關(guān)人員亦存在交集，上述種種能否以巧合二字帶過？富創(chuàng)精密如何擺脫靚麗業(yè)績靠股東的參股公司及熟人客戶關(guān)照之嫌？拭目以待。

人無信而不立，業(yè)無信而不興。超3億元收入或存熟人關(guān)照，與工程供應(yīng)商大連凱杰合同簽署日期信披矛盾，多家實控人影子公司隱而未披。問題纏身的富創(chuàng)精密，未來能否獲得投資者認(rèn)可？