漢馬科技

公告了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份的方式購買吉利四川商用車有限公司（以下簡稱“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司（以下簡稱“南充發(fā)展”）100%的股權(quán)，并向不超過35名符合規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

這被認為是吉利對漢馬科技的搶救性注資。受此消息影響，停牌近三周的漢馬科技復(fù)牌后一字漲停，報8.31元/股。

漢馬科技是吉利商用車板塊唯一一家上市公司。2020年，吉利商用車集團入主漢馬科技，漢馬科技的業(yè)績卻不增反降。2020至2022年合計虧損32.5億元，今年一季度再虧0.46億元，凈資產(chǎn)僅剩1.26億元，資產(chǎn)負債率高達97.82%。

不過此次擬通過關(guān)聯(lián)交易注入的南充發(fā)展，今年4個月內(nèi)凈資產(chǎn)就由負數(shù)變?yōu)?0億元。4月24日和5月16日，上交所連續(xù)下發(fā)問詢函。

擬關(guān)聯(lián)交易注入資產(chǎn)

4個月內(nèi)凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正

4月27日晚，漢馬科技公告，擬以發(fā)行股份方式購買吉利四川持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)，并擬向不超過35名投資者以向特定對象發(fā)行股票方式募集配套資金。

公司股票自4月28日開市起停牌。近三周后，5月16日晚，漢馬科技發(fā)布了交易預(yù)案，次日復(fù)牌。

根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行價格為5.86元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。不過，因為標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)暫未最終確定，無法確定發(fā)行股份數(shù)量。

公司稱，本次募集配套資金擬用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務(wù)以及標的公司的項目建設(shè)等。募集配套資金以發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

吉利商用車集團持有漢馬科技28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利四川是吉利商用車集團的全資孫公司，本次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項尚需提請公司股東大會審議通過。本次交易預(yù)計不構(gòu)成重組上市。

值得一提的是，就在本次交易前，吉利四川將其6米以上大中型新能源客車資產(chǎn)注入南充發(fā)展。雖然交易標的評估等尚未完成，但從預(yù)案披露的未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)來看，南充發(fā)展短時間內(nèi)實現(xiàn)“脫胎換骨”。

公告顯示，2023年4月底，南充發(fā)展的總資產(chǎn)為11.19億元，凈資產(chǎn)為10.57億元；而在2021年與2022年其凈資產(chǎn)甚至為負。

負債率97.82%存退市風險

短期債務(wù)是非受限貨幣資金12倍

本次收購之所以被指是吉利對漢馬科技的搶救性注資，與漢馬科技岌岌可危的財務(wù)狀況有關(guān)。

2020年至2022年，漢馬科技的營收分別為64.28億元、53.2億元、34.29億元，分別同比降低17.24%、35.55%；凈虧損分別為4.91億元、13.36億元和14.66億元，分別同比擴大172.36%、9.75%。2022年經(jīng)審計的歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)為1.7億元，比上年減少了89.75%，資產(chǎn)負債率高達97%。

2022年度期末賬面貨幣資金15.33億元，其中受限貨幣資金12.34億元，非受限貨幣資金僅2.99億元。但短期借款余額32.01億元，一年內(nèi)到期的非流動負債5.02億元，合計短期債務(wù)是非受限貨幣資金的12.38倍。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-6.15億元。

今年一季度，漢馬科技虧損約4594萬元，凈資產(chǎn)進一步下降到1.26億元，負債率升至97.82%。公司將業(yè)績下滑歸結(jié)于國六排放標準導(dǎo)致的銷量下滑、長期資產(chǎn)減值準備計提金額增加等因素。2022年，公司銷售中重卡5934輛，同比下降56.88%，其中新能源中重卡3109臺，同比增長105.49%。

若2023年繼續(xù)大額虧損，上市公司可能出現(xiàn)2023年末凈資產(chǎn)為負的情形。而根據(jù)上交所股票上市相關(guān)規(guī)則，一旦凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負將觸及退市風險條款。

因此，對于本次交易的影響，漢馬科技稱，本次交易完成后南充發(fā)展將成為上市公司的子公司，納入合并報表范圍。上市公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)都將得到提高，資產(chǎn)負債率將顯著下降，營業(yè)收入及潛在盈利能力都將顯著提升。

遭上交所二度問詢：

收購資產(chǎn)是否專為應(yīng)對第一次問詢而籌劃

4月24日，漢馬科技因2022年報收到上交所發(fā)出的首封問詢函。上交所要求漢馬科技結(jié)合公司盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小等情形，說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需實施風險警示的情形。

5月16日，漢馬科技回復(fù)上交所問詢，稱公司生產(chǎn)銷售情況將持續(xù)擴大，盈利能力、資產(chǎn)狀況逐步改善，公司持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性，其中提到了公司與吉利四川簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之意向性協(xié)議》，后續(xù)擬通過本次交易，調(diào)整優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，改善資產(chǎn)狀況，解決流動性問題。

當日，上交所對漢馬科技再度下發(fā)問詢函，要求其說明收購資產(chǎn)交易是否專為應(yīng)對第一次問詢而籌劃；若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

漢馬科技對上交所首封問詢函的回復(fù)顯示，近三年對85家客戶單項計提了應(yīng)收賬款的壞賬準備，絕大多數(shù)欠款的信用賬期為60-90天，但計提時的賬齡已遠超信用賬期，同時多家欠款方在單項計提壞賬后仍產(chǎn)生相關(guān)交易。

對此，上交所要求漢馬科技補充說明，針對在信用賬期截止時公司是否采取相關(guān)催收措施及催收效果，前期是否存在壞賬計提不充分的情形；在對相關(guān)欠款方已單項計提壞賬后，仍持續(xù)產(chǎn)生交易的具體原因及合理性等。

上交所還要求漢馬科技補充披露無形資產(chǎn)按收益法評估、固定資產(chǎn)按重置成本法評估的具體過程及相關(guān)參數(shù)，以及評估機構(gòu)；補充披露近三年無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的評估方法及重大參數(shù)的變化情況，說明本期選取的評估方法與前期是否一致；補充披露2022年發(fā)生墊款比例大幅增加的直接原因等。

紅星新聞記者 吳丹若

編輯 楊程