【業(yè)務(wù)背景】

法律顧問服務(wù)的某顧問單位的高管個人投資了一家企業(yè)，而這家企業(yè)原是集體所有制性質(zhì)，多年沒有實際的經(jīng)營，不過仍然處于營業(yè)狀態(tài)。該高管欲將其委托給他的家屬管理，繼續(xù)啟用該主體進(jìn)行家具生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)?；谝陨闲枨螅摳吖苡蚍深檰枌で髱椭?，撰寫一份委托管理協(xié)議，以使他的家屬能夠運用該主體進(jìn)行經(jīng)營管理活動，并擁有財務(wù)管理和盈虧管理的權(quán)限。同時，又要與該集體所有性質(zhì)的企業(yè)的上級管理單位，也就是該協(xié)議的第三方厘清管理關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，以及在未來發(fā)生糾紛的時候能夠保障他家屬的合法權(quán)益。

【法律文書】

委托經(jīng)營管理協(xié)議

甲方：_______________

法定代表人：_______________

住所地：_______________

聯(lián)系電話：_______________

乙方：_______________

身份證號：_______________

聯(lián)系電話：_______________

丙方：_______________法定代表人：_______________

住所地：_______________

聯(lián)系電話：_______________

甲乙丙三方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，在平等自愿基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商簽訂本合同，以資三方共同遵守。

為了盤活和有效利用甲方公司資源，達(dá)到三方共贏的局面，經(jīng)三方協(xié)商，一致同意乙方在甲方、丙方經(jīng)營許可范圍內(nèi)以甲方名義開展經(jīng)營活動，所得收益歸乙方所有，特訂立以下協(xié)議，供三方共同遵守。

一、合同期限

本合同期限為_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，合同期滿前甲乙丙三方可以續(xù)約，具體內(nèi)容由三方協(xié)商后最終確定。

二、甲方、丙方的權(quán)利及義務(wù)

1.甲方（以及其法定代表人）和丙方共同確認(rèn)，原甲方人民幣50萬元（大寫：伍拾萬元整）注冊資本為乙方經(jīng)原法定代表人高某某（身份證號：_____）代為辦理，即由乙方代丙方注資。本協(xié)議期滿、終止、解除后，甲方和丙方應(yīng)當(dāng)將上述款項歸還給乙方。乙方承諾不要求甲方和丙方支付上述出資款項的利息。

2.甲方同意與乙方合作，乙方有權(quán)利在甲方經(jīng)營許可范圍內(nèi)以甲方名義對外開展業(yè)務(wù)，包括但不限于對外宣傳、簽署商務(wù)合同、開具發(fā)票、出具文件、參與訴訟等。3.合作期間，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有經(jīng)營許可證件及授權(quán)委托文件。

4.合作期間，乙方經(jīng)營過程中所獲得所有經(jīng)營收益歸乙方所有，甲方不得要求分配。

5.合作期間，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方提供經(jīng)營所需的銀行賬戶、相關(guān)財務(wù)支持和票據(jù)支持。

6.合作期間，乙方以甲方名義對外簽訂商務(wù)合同后，以甲方名義收取合同款后，在扣除應(yīng)繳納稅費后的剩余款項，甲方應(yīng)當(dāng)及時支付給乙方。

7.甲乙丙三方簽訂本合同前甲方公司賬戶如有資產(chǎn)余額，由甲方和丙方自行支配，乙方無權(quán)使用；甲方和丙方對外所欠債務(wù)由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)；簽訂本合同后乙方經(jīng)營過程中對外所欠債務(wù)由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

8.甲方、丙方不得自行經(jīng)營，甲方進(jìn)行任何商務(wù)經(jīng)營活動，不得擅自轉(zhuǎn)讓，申請解散、破產(chǎn)等。

9.甲方、丙方不參與財務(wù)管理、市場管理、合同管理等一切經(jīng)營事務(wù)。

10.甲方、丙方不承擔(dān)任何經(jīng)營成本支出義務(wù)。

三、乙方的權(quán)利及義務(wù)

1.乙方全面負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)開展及對外商業(yè)項目的實際實施，甲方不實際參與。2.乙方同意在甲方經(jīng)營許可范圍內(nèi)對外開展經(jīng)營。

3.乙方應(yīng)當(dāng)合法使用甲方所提供的經(jīng)營許可等資質(zhì)證件及相關(guān)授權(quán)文件。

4.乙方有權(quán)利在甲方資質(zhì)授權(quán)范圍內(nèi)自主開展經(jīng)營活動，甲方無權(quán)干涉。

5.乙方在經(jīng)營過程中自負(fù)盈虧，經(jīng)營所取得的收益全部歸乙方所有。

6.乙方經(jīng)營期間，相關(guān)業(yè)務(wù)費支出（包括設(shè)備費、材料費、安裝費、運費、勞務(wù)費等）全部由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

四、財務(wù)及文件管理

1.乙方客戶以甲方名義對外與第三人簽訂合同后，合同款項直接匯入甲方賬戶的，甲方應(yīng)當(dāng)依照約定及時將款項支付給乙方。

2.甲乙丙三方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行國家稅務(wù)部門的相關(guān)稅、費繳納規(guī)定，合法經(jīng)營，照章納稅。乙方客戶向甲方支付合同款時，繳納稅、費的主體為甲方，甲方所繳納稅費最終由乙方承擔(dān)稅。

3.乙方客戶與甲方簽訂的所有書面文件由乙方存檔備查，甲方需要時，經(jīng)乙方同意后配合提供。

五、違約責(zé)任

1.甲方、丙方擅自終止本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金人民幣100萬元（大寫：壹佰萬元整）。乙方擅自終止本協(xié)議，甲方、丙方有權(quán)利扣留乙方在終止本協(xié)議前在甲方賬面上的全部盈利資金，但甲方、丙方無權(quán)扣留乙方與第三方商務(wù)往來的債務(wù)款。

2.甲方、丙方未按照本合同約定及時向乙方支付相關(guān)款項的，應(yīng)當(dāng)按照逾期支付額30%的標(biāo)準(zhǔn)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、合同解除及終止

1.甲方因政策變化停止經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓或被注銷的，本合同自動終止。

如甲方注銷的，應(yīng)當(dāng)及時辦理清算手續(xù)，甲乙丙三方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賬目核算，在減除負(fù)債后，除本協(xié)議簽訂前屬于甲方所有資產(chǎn)，其余全部資產(chǎn)歸乙方所有，包括但不限于乙方在簽署本協(xié)議后購置的資產(chǎn)、經(jīng)營收益、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、網(wǎng)站、移動客戶端等。

2.甲乙丙三方協(xié)商一致解除本合同的，甲乙丙三方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賬目核算，在減除負(fù)債后，屬于本協(xié)議簽訂前甲方所有資產(chǎn)，歸屬于甲方，其余全部資產(chǎn)歸乙方所有，包括但不限于乙方在簽署本協(xié)議后購置的資產(chǎn)、經(jīng)營收益、商標(biāo)、專利、著作權(quán)、網(wǎng)站、移動客戶端等。

七、爭議解決

因履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，甲乙丙三方協(xié)商不成的，均可以向北京市房山區(qū)人民法院提起民事訴訟解決。

八、其他

1.本協(xié)議一式叁份，甲乙丙三方各執(zhí)一份；

2.本協(xié)議自三方蓋章之日起生效。（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方： 丙方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）： 授權(quán)代表（簽字）： 授權(quán)代表：（簽字）

年 月 日 年 月 日 年 月 日

合同簽訂地：

【手記】

法律顧問在提供法律服務(wù)的過程中，經(jīng)常會遇到不但要負(fù)責(zé)顧問單位日常的合同審核和撰寫工作，部分顧問單位的領(lǐng)導(dǎo)還會將自己的私事交給法律顧問處理，此類事務(wù)法律顧問往往很難推掉。筆者在做法律顧問多年的職業(yè)生涯中，至今仍然會遇到類似的現(xiàn)象，但出于職業(yè)道德和職業(yè)素養(yǎng)，法律顧問還是要認(rèn)真對待。

法律顧問需要認(rèn)真地去做每一件與顧問單位有關(guān)的文本和文案，因為法律文本無小事，所以筆者在起草這份協(xié)議的時候，認(rèn)真調(diào)查了該集體所有制企業(yè)原來的財務(wù)狀況、原來的注冊資本狀況以及原來的債權(quán)債務(wù)狀況，并了解該顧問單位高管及其家屬的合同目的，從專業(yè)的角度為其草擬了一份包含委托經(jīng)營、財務(wù)、債務(wù)、合同解除終止、管轄條款等較為全面的合同文本。