《金證研》滬深資本組 無涯/作者 映蔚 洪力/風(fēng)控

由于自然稟賦優(yōu)越，產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)雄厚，名優(yōu)產(chǎn)品眾多，四川是中國白酒的重要產(chǎn)區(qū)之一。而根植于四川盆地13載有余的四川郎酒股份有限公司（以下簡稱“郎酒股份”），其“郎”牌白酒因地成名。

2020年是白酒行業(yè)進(jìn)入擠壓式增長的第4個年頭，頭部酒企與中小酒企“馬太效應(yīng)”愈演愈烈，行業(yè)兩極分化之下，郎酒股份攜“郎”牌白酒如何逐鹿群雄？

回溯歷史，郎酒股份發(fā)生過兩次重大資產(chǎn)重組，其中2016年曾參照注冊資本，“折價”超1億元置入子公司。且其另一家子公司曾被列入經(jīng)營異常名錄，存在弄虛作假“黑歷史”。此外，郎酒股份與撐起其超九成基酒采購額的第一大原材料供應(yīng)商之間關(guān)系或“匪淺”，不僅子公司原董監(jiān)高“現(xiàn)身”該供應(yīng)商，且該供應(yīng)商與郎酒股份控股股東監(jiān)事“楊先本”親屬所控制的企業(yè)，或還共同持股三家公司。

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一、參照注冊資本“折價”超1億元置入子公司，股東或為其“護(hù)航”

自成立以來，郎酒股份發(fā)生過兩次重大資產(chǎn)重組，第一次資產(chǎn)重組可追溯到2007年成立之初，而第二次資產(chǎn)重組則發(fā)生在2016年。

而在第二次重大資產(chǎn)重組中，郎酒股份或“折價”置入子公司。

據(jù)簽署日為2020年5月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），在第二次重大資產(chǎn)重組中，重組資產(chǎn)均按照注冊資本進(jìn)行估值，郎酒股份收購的子公司包括了瀘州益和紙品包裝有限公司、合江縣華藝陶瓷制品有限公司、敘永郎酒東方玻璃有限公司、古藺天寶洞休閑度假酒店有限公司（以下簡稱“天寶洞酒店”）、古藺縣久盛投資有限公司（以下簡稱“久盛投資”）、四川博迅文化傳播有限責(zé)任公司、古藺郎酒莊園有限公司（以下簡稱“郎酒莊園公司”）。

其中，2016年11月1日，參照注冊資本定價，郎酒股份從其股東瀘州寶光集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶光集團(tuán)”）處，以1,500萬元的轉(zhuǎn)讓價格受讓郎酒莊園公司100%股權(quán)。

但據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年3月24日，郎酒莊園公司修改了所有者權(quán)益，由12,351.81萬元變更為13,084萬元。即2016年11月，寶光集團(tuán)將郎酒莊園公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予郎酒股份的價格較之上述數(shù)據(jù)少了11,584萬元。

也就是說，短短8個月，若參照注冊資本定價，郎酒莊園公司的“價值”縮水超1億元，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓或為“折價”轉(zhuǎn)讓。而按招股書披露的注冊資本定價方式，轉(zhuǎn)讓價格是否公允？其股東是否為郎酒股份“護(hù)航”？

而在第二次重大資產(chǎn)重組中收購的子公司中，存在“異象”的并不止郎酒莊園公司一家。

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二、從控股股東處收購酒店，交易后兩年歷經(jīng)“停業(yè)”、“歇業(yè)”

關(guān)于第二次重大資產(chǎn)重組的背景，郎酒股份的解釋現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書，郎酒股份稱，因與其主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的白酒包裝、玻璃與陶瓷酒瓶、商標(biāo)等資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，仍屬于其控股股東四川郎酒集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“郎酒集團(tuán)”）、股東寶光集團(tuán)及其子公司所有。因此，為增強業(yè)務(wù)獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易，郎酒股份擬通過現(xiàn)金收購相關(guān)資產(chǎn)。

但是，有一家子公司的收購理由或違背了上述“說辭”。

據(jù)招股書，第二次重大資產(chǎn)重組中，2016年11月15日，參照注冊資本定價，郎酒股份從郎酒集團(tuán)以300萬元的轉(zhuǎn)讓價格，受讓天寶洞酒店100%股權(quán)。

而郎酒股份稱，天寶洞酒店，將成為其郎酒莊園體驗式營銷活動中的一環(huán)，與青云閣、紅運閣等場所為體驗者提供“吃、住、行、樂”一站式服務(wù)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年，郎酒股份子公司天寶洞酒店的企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)為“停業(yè)”。2016-2017年，其企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)分別為“停業(yè)”、“歇業(yè)”。

此外，2014年，天寶洞酒店的企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)為“開業(yè)”，其并于2015年5月27日將其所有者權(quán)益、營收、凈利潤進(jìn)行修改，修改后的數(shù)據(jù)分別為52.21萬元、0萬元、-15.3萬元。即2015-2017年，天寶洞酒店或?qū)嶋H并未營業(yè)。

通過資產(chǎn)重組，郎酒股份置入天洞寶酒店后，天洞寶酒店歷經(jīng)“停業(yè)”、“停業(yè)”、“歇業(yè)”的經(jīng)營狀態(tài)，在這期間天洞寶酒店是否實際營業(yè)？或未可知。但除了收購而來的子公司，郎酒股份其他子公司亦有別樣“故事”需講。

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三、子公司兩度被列入經(jīng)營異常名錄，存在弄虛作假“黑歷史”

在公司的內(nèi)部治理中，郎酒股份子公司還存在弄虛作假的“黑歷史”。

截至2020年5月25日，郎酒股份已合計擁有17家全資或控股子公司（包含兩家二級子公司）。而旗下子公司眾多，或?qū)е缕涑霈F(xiàn)內(nèi)部管理不力的情況。

據(jù)招股書，郎酒（上海）酒類營銷有限公司（以下簡稱“郎酒（上海）銷售公司”）系郎酒股份的孫公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年9月2日，子公司郎酒（上海）銷售公司曾因公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假，而被上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。

據(jù)抽檢計劃編號為31000020191001的雙隨機抽查，在“上海市市場監(jiān)督管理局2019年抽查計劃”中，2019年9月4日，郎酒（上海）銷售公司被宣橋市場監(jiān)管所檢查出，年度報告及自媒體廣告內(nèi)容公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假等問題。

旗下子公司“弄虛作假”，郎酒股份內(nèi)部治理如何？猶未可知。

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四、子公司原董監(jiān)高現(xiàn)身“三溪系”供應(yīng)商，基酒采購額逾22億元占比超九成

關(guān)于白酒釀造，其中有一味重要原料：基酒。基酒是指沒有進(jìn)行任何勾兌的原始酒液，是瓶裝白酒的主要用酒，是勾兌調(diào)制的首要工作，不同質(zhì)量、不同口感和不同風(fēng)格的酒需要選用不同的基酒。

同樣地，郎酒股份生產(chǎn)所需原材料主要包括基酒、原糧等。2019年，郎酒股份基酒采購金額占原材料采購總額的比例為41.79%。

而郎酒股份與第一大供應(yīng)商之間的關(guān)系或“不一般”。

據(jù)招股書，2017-2019年，四川瀘州三溪酒廠有限公司（以下簡稱“三溪酒廠公司”）為郎酒股份的第一大原材料供應(yīng)商，郎酒股份對其的采購額合計分別為77,401.68萬元、69,407.91萬元、73,452.51萬元，采購額累計超22億元，采購內(nèi)容均為“基酒”。

其中，三溪酒廠公司與其控制的其他企業(yè)（包括瀘州巨祥酒類銷售有限公司、瀘州凱潤元酒類銷售有限公司、瀘州順正酒類銷售有限公司、瀘州濃香淵源酒類銷售有限公司、瀘州順達(dá)源酒類銷售有限公司，2019年新增了瀘州和騰貿(mào)易有限公司），合并為郎酒股份的第一大原材料供應(yīng)商。

與此同時，2017-2019年，郎酒股份主要原材料采購項目中第一大原材料采購種類均為“基酒”，采購金額分別為80,332.58萬元、71,434.44萬元、78,167.5萬元，占原材料采購總額的比例分別為41.69%、37.67%、41.79%。

也就是說，2017-2019年，郎酒股份對第一大原材料供應(yīng)商三溪酒廠公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的基酒采購額，占同期基酒采購總額的比例分別高達(dá)96.35%、97.16%、93.97%。

值得注意的是，三溪酒廠公司實際控制人與郎酒股份的股東為同一人。

據(jù)招股書，三溪酒廠公司的實際控制人是持有郎酒股份1%股份的股東“周良驥”。

據(jù)公開信息，三溪酒廠公司的控股股東為四川三溪集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三溪集團(tuán)”），而三溪集團(tuán)的控股股東為“周良驥”。

即“周良驥”通過三溪集團(tuán)，間接控制三溪酒廠公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)。因此，郎酒股份的第一大供應(yīng)商可謂是“三溪系”。

但據(jù)招股書，郎酒股份稱其與前五大原材料供應(yīng)商，包括第一大原材料供應(yīng)商三溪酒廠公司在內(nèi)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

回溯歷史。招股書顯示，2016年12月30日，“周良驥”入股郎酒股份；截至2020年5月25日，其系郎酒股份第七大股東，對郎酒股份持股1%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，郎酒股份子公司四川省古藺郎酒廠（瀘州）有限公司（以下簡稱“郎酒廠（瀘州）公司”）曾存在一名少數(shù)股東四川瀘州三溪酒廠（以下簡稱“三溪酒廠”），截至2016年12月23日，三溪酒廠對郎酒廠（瀘州）公司持股33%。

據(jù)瀘州市政府公示的《濃香型白酒生產(chǎn)基地技術(shù)改造項目（一期工程部分建設(shè)內(nèi)容）竣工環(huán)境保護(hù)階段性驗收監(jiān)測報告》，2011年12月，郎酒股份與三溪酒廠共同出資組建了郎酒廠（瀘州）公司，二者在三溪酒廠的基礎(chǔ)上進(jìn)行改擴(kuò)建，共同實施“瀘州郎酒濃香釀酒有限公司濃香型白酒生產(chǎn)基地技術(shù)改造項目”，形成“郎酒石洞鎮(zhèn)濃香型生產(chǎn)基地”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，全稱與郎酒股份第一大供應(yīng)商三溪酒廠公司相比，少了“有限公司”四個字的三溪酒廠，系“周良驥”投資并持股100%的個人獨資企業(yè)，已于2020年2月11日注銷。

而據(jù)《金證研》滬深資本組進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，郎酒股份子公司的原董監(jiān)高，曾“現(xiàn)身”三溪酒廠公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司的董監(jiān)高中存在“尹道明”、“鄧娟”二人。

且公開信息顯示，“尹道明”，在四川瀘州三溪酒類（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“三溪有限”）擔(dān)任董事、總經(jīng)理的職務(wù)；“鄧娟”，則在三溪有限擔(dān)任董事一職。而三溪有限的控股股東，系郎酒股份第一大原材料供應(yīng)商三溪酒廠公司，三溪酒廠公司直接持股75%。

由上述情形可見，根據(jù)“實質(zhì)重于形式原則”，供應(yīng)商三溪酒廠公司或應(yīng)長期曾為郎酒股份的關(guān)聯(lián)方；并且，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司董監(jiān)高中仍存在“三溪系”高管尹道明、鄧娟二人，因此報告期內(nèi)，三溪酒廠公司是否短暫地系郎酒股份的關(guān)聯(lián)方？剝開層層關(guān)系，郎酒股份與第一大供應(yīng)商關(guān)系或“不一般”。

值得一提的是，郎酒股份曾與“三溪系”供應(yīng)商拆借資金。

據(jù)招股書，2017年，郎酒股份存在向第一大原材料供應(yīng)商三溪酒廠公司及其子公司三溪有限進(jìn)行資金拆借的情形。但郎酒股份與供應(yīng)商三溪酒廠公司、三溪有限之間的資金拆借交易金額，并未在招股書關(guān)聯(lián)交易的資金拆借情況或其他地方披露，令人不解。

而上述資金拆解，是否發(fā)生于尹道明、鄧娟同時在郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司及三溪有限擔(dān)任董監(jiān)高期間？不得而知。

然而，關(guān)于“三溪系”供應(yīng)商的迷霧仍未消散，其或與郎酒股份控股股東郎酒集團(tuán)存在“千絲萬縷”的關(guān)系。

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五、第一大供應(yīng)商與楊先本親屬公司入股三家公司，“關(guān)系網(wǎng)”盤根錯節(jié)指向控股股東

早在1998年，郎酒股份控股股東郎酒集團(tuán)便在古藺縣成立；其原為國有控股公司，后于2006-2007年歷經(jīng)改制。

需要指出的是，郎酒集團(tuán)、郎酒股份與“三溪系”供應(yīng)商的關(guān)系或“剪不斷理還亂”。

據(jù)招股書，郎酒股份與郎酒集團(tuán)董監(jiān)高中有6名一致，分別為汪俊林、劉毅、汪博煒、付饒、劉盛東、賀富榮；其中，郎酒股份的實際控制人、董事長、法人代表汪俊林，在郎酒集團(tuán)擔(dān)任董事長、法人代表。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，郎酒股份的控股股東郎酒集團(tuán)董監(jiān)高中存在一名監(jiān)事“楊先本”。且市場監(jiān)督管理局顯示，截至2015年11月24日，楊先本擔(dān)任郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司的法人代表。

另外，據(jù)招股書及市場監(jiān)督管理局公開信息，2016年11月20日，即第二次重大資產(chǎn)重組中，郎酒股份從其股東寶光集團(tuán)收購子公司久盛投資，郎酒股份對久盛投資持股80%。而截至2017年6月2日，楊先本系久盛投資董監(jiān)高之一。

“湊巧”的是，通過楊先本，郎酒股份及其控股股東郎酒集團(tuán)，再次與“三溪系”供應(yīng)商扯上“關(guān)聯(lián)”。

據(jù)招股書，郎酒股份的其他關(guān)聯(lián)方中，瀘州華韻投資有限公司（以下簡稱“華韻投資”），系郎酒集團(tuán)監(jiān)事楊先本關(guān)系密切的家庭成員控制的企業(yè)。此外，楊先本關(guān)系密切的家庭成員，還對瀘州三溪同誠置業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“三溪同誠”）、瀘州融池貿(mào)易有限公司（以下簡稱“融池貿(mào)易”）、瀘州三溪承峰置業(yè)有限公司（以下簡稱“三溪承峰”）施加重大影響。

據(jù)市場監(jiān)督管理局及公開數(shù)據(jù)，三溪同誠的股東分別為四川瀘州酒城賓館有限公司（以下簡稱“酒城賓館”）、三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州三桂企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“瀘州三桂”）、瀘州鑫科企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“瀘州鑫科”），對三溪同誠分別持股40%、30%、20%、5%、5%。且酒城賓館的控股股東系三溪酒廠公司，對酒城賓館持股90%。

且據(jù)招股書，瀘州三桂實際受楊先本關(guān)系密切的家庭成員所控制。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，三溪酒廠公司實控人“周良驥”，在三溪同誠擔(dān)任董事長一職。

即除了對三溪同誠直接持股30%，三溪酒廠公司還對三溪同誠間接持股36%，合計直接間接對三溪同誠持股66%，為三溪同誠的實際控股股東。

除了三溪同誠外，三溪酒廠公司與郎酒股份控股股東郎酒集團(tuán)監(jiān)事“楊先本”的親屬所控制的企業(yè)，還共同持股另外兩家公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，融池貿(mào)易的股東分別為三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州鑫科，對融池貿(mào)易分別持股70%、20%、10%。而三溪承峰的股東分別為三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州鑫科，對融池貿(mào)易分別持股88%、7%、5%。

也就是說，郎酒股份第一大原材料供應(yīng)商三溪酒廠公司，與郎酒股份控股股東郎酒集團(tuán)監(jiān)事“楊先本”的親屬所控制的企業(yè)，均系三溪同誠、融池貿(mào)易、三溪承峰的股東之一；且三溪酒廠公司實控人“周良驥”，還在三溪同誠擔(dān)任董事長一職。此外，截至2017年6月2日，“楊先本”還系郎酒股份子公司久盛投資董監(jiān)高之一。

上述事實，或進(jìn)一步佐證，供應(yīng)商三溪酒廠公司與郎酒股份或關(guān)系“匪淺”，且報告期內(nèi)三溪酒廠公司是否被認(rèn)定為郎酒股份的關(guān)聯(lián)方？不得而知。

收購子公司疑點難消，與第一大供應(yīng)商“關(guān)系網(wǎng)”錯綜復(fù)雜，此次上市，郎酒股份或面臨一番大考。

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