張耳是大梁人（在今河南開封，是戰(zhàn)國后期魏國的國都）。他年輕時(shí)，趕上了給信陵君魏無忌做賓客。張耳曾經(jīng)因避罪在外黃縣這個(gè)地方隱姓埋名地潛逃（外黃在河南省）。外黃有個(gè)富人的女兒長得非常漂亮，看不起她的丈夫，因此她偷偷逃到父親的一位賓客家中。父親的賓客一向了解張耳，就對(duì)這個(gè)女子說:“如果你一定要找一個(gè)賢良的丈夫，那就跟從張耳吧。”這個(gè)女子聽從了他的話。他就為女子向她的丈夫提請(qǐng)了離婚，然后女子嫁給張耳。張耳那時(shí)候單身一人漂流在外，女家奉送了很多錢財(cái)給張耳，張耳因此能夠像信陵君那樣廣致千里賓客，靠其妻家之財(cái)當(dāng)起了富翁。并當(dāng)了外黃縣令，名聲從此更加好了。陳馀也是大梁人，喜好儒家的學(xué)說，曾多次到過趙國苦陘縣xing。有個(gè)姓公乘的富人把女兒嫁給他，也是知道他不是平庸之輩。陳馀年紀(jì)小，像對(duì)待父親一樣對(duì)待張耳，兩個(gè)人是生死之交。

秦國滅掉大梁的時(shí)候，張耳住在外黃。高祖皇帝還是平民的時(shí)候，曾經(jīng)多次shuo跟張耳有過交往，在張耳家客居了幾個(gè)月（？）。秦國滅掉魏國幾年后，已經(jīng)聽說這兩個(gè)人是魏國的名士，就懸賞一千金抓張耳，五百金抓陳馀。張耳和陳馀于是改名換姓，都到陳郡去，靠給一個(gè)里巷看大門來維持生活。兩人相對(duì)而立（？），有一次主管該里事務(wù)的小吏認(rèn)為陳馀犯了過錯(cuò)用鞭子打他，陳馀想起來反抗，張耳暗中用腳踩他，讓他忍受責(zé)打。小吏走了以后，張耳才帶著陳馀到一棵桑樹下語重心長地對(duì)他說:“當(dāng)初我怎么對(duì)你說的？現(xiàn)在受一點(diǎn)小辱就值得和一個(gè)小吏拼命？”陳馀承認(rèn)了錯(cuò)誤。秦朝下詔書懸賞捉拿兩人，兩人也反過來以監(jiān)門人的身份把上頭來的命令傳達(dá)給全里巷。

陳涉從今安徽宿州市的蘄縣qi起義（大澤鄉(xiāng)隸屬蘄縣），打到陳郡的時(shí)候，已經(jīng)有好幾萬兵馬了。張耳陳馀請(qǐng)求拜見陳涉，陳涉及左右的人平時(shí)多次聽說張耳陳馀賢能，不曾見過面，見了面就非常高興。

陳郡的豪杰英雄、鄉(xiāng)親父老都勸告陳涉說:“將軍您身披堅(jiān)硬的鎧甲，手里拿著尖銳的武器，帶領(lǐng)士兵去討伐殘暴的秦朝，重新創(chuàng)建楚國的江山，使被消滅的國家得以生存，斷絕的后嗣得以延續(xù)，按功德來說，理當(dāng)稱王。何況要統(tǒng)帥天下的將領(lǐng)，不稱王是不行的，希望將軍自立為楚王?！标惿鎲枏埗愨艃蓚€(gè)人，兩人回答說:“秦朝暴虐無道，消滅他人的國家，破壞他人的江山社稷，斷絕他人的后代子嗣，讓百姓筋疲力盡，將百姓的財(cái)產(chǎn)消耗殆盡。將軍您怒目圓睜，放開膽量，萬死一生，為天下蒼生去除殘暴?，F(xiàn)在只到陳郡就稱王，是向天下人顯示您的私心呀。希望將軍不要稱王，趕緊帶領(lǐng)軍隊(duì)向西進(jìn)軍（去攻取秦朝首都咸陽），派人尋找擁立六國諸侯的后代子嗣，為自己廣建盟友，給秦朝大量樹敵。秦朝的敵對(duì)勢(shì)力增多，它的軍事力量就會(huì)分散；我們的同盟軍增多，兵力就會(huì)增強(qiáng)。這樣一來，田野上無人抵抗，各縣城皆無為秦朝堅(jiān)守者。就可以討伐殘暴的秦朝，占領(lǐng)咸陽來對(duì)諸侯發(fā)號(hào)施令。諸侯在國家滅亡之后又能重新創(chuàng)建，他們一定會(huì)對(duì)您感恩戴德，誠心歸服，這樣您的帝王大業(yè)就成功了?，F(xiàn)在如果您只在陳郡稱王，恐怕天下要解體了?！标惿娌宦爟扇说慕ㄗh，就自立為王了。

于是陳馀又勸陳王（陳涉）說:“大王從梁、楚兩地（都在河南）發(fā)兵向西進(jìn)軍，當(dāng)務(wù)之急是攻入函谷關(guān)（在河南省，是東方入秦的必經(jīng)之地），沒有時(shí)間收復(fù)黃河以北地區(qū)（戰(zhàn)國時(shí)代趙國及燕國所在地）。我曾經(jīng)到趙國游歷，清楚那里的人才和地勢(shì)，愿帶領(lǐng)奇兵向北攻下趙地。”于是陳王任命過去的老朋友陳國人武臣為將軍，邵騷擔(dān)任護(hù)軍，張耳陳馀為左右校尉，給予他們?nèi)ПΓ虮惫ゴ蜈w地。

武臣等從白馬津渡過黃河，來到黃河以北的各縣，向當(dāng)?shù)氐挠⑿酆澜苡握f道:“秦朝施行暴政酷刑，殘害天下已經(jīng)有數(shù)十年了。北方有修筑萬里長城的浩大工程，南方有戍守五嶺的繁重兵役，內(nèi)外不安，百姓疲憊不堪，按人頭計(jì)算，以簸箕斂谷（賦斂的苛重），朝廷橫征暴斂，來供給軍隊(duì)費(fèi)用，國家財(cái)窮力盡，百姓民不聊生。再加上秦朝律法嚴(yán)酷，刑罰嚴(yán)峻，使天下父子不能相安。陳王振臂高呼，首先倡導(dǎo)天下，在楚地稱王，方圓兩千里的地方，沒有誰不積極響應(yīng)，家家滿懷斗志，人人發(fā)奮準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，各自報(bào)仇雪恨，各縣的殺死縣令，各郡的百姓殺死郡守?，F(xiàn)在已經(jīng)創(chuàng)建了大楚政權(quán)，在陳郡稱王，陳王任命吳廣、周文為將軍，率領(lǐng)百萬大軍向西進(jìn)軍，攻打秦朝。如果不在這時(shí)抓住建功封侯的機(jī)會(huì)，就不是人中豪杰。請(qǐng)諸位英雄互相商議一下。全天下的人心里都有同一個(gè)感受，都為秦朝的暴政所苦已經(jīng)很久了。依靠全天下人的力量來攻打殘暴無道的君王，為死去的父兄報(bào)仇雪恨，成就割地封侯的功業(yè)，這是有識(shí)之士千載難逢的時(shí)機(jī)?！焙澜軅兌颊J(rèn)為他的話很有道理。武臣等就隨即招收兵馬，得到好幾萬人，將武臣稱為武信君。攻下趙地的十座城池，其余的城池都堅(jiān)守對(duì)抗，不肯投降。

于是帶領(lǐng)軍隊(duì)向東北進(jìn)軍攻打范陽（在今山東，原屬齊國）。范陽人蒯通勸范陽的縣令說:“我私下聽說您將要死了，所以前來哀悼。雖然如此，祝賀您因?yàn)橛龅轿叶辛嘶钕氯サ臋C(jī)會(huì)。”范陽縣令說:“為什么慰問？”蒯通回答說:“秦朝法律苛重，您做范陽縣令十年了，殺別人的父親，讓別人的孩子成為孤兒，砍斷別人的腳，在別人的額頭上刺字，數(shù)都數(shù)不清了。然而慈愛的父親孝順的兒子不敢用刀刺您的肚子，是畏懼秦朝的法律啊?，F(xiàn)在天下大亂，秦朝的律法沒辦法施行，那么慈父孝子們必然會(huì)將刀子刺進(jìn)您的胸膛，以此來成全他們的名聲，這就是我來慰問您的原因?，F(xiàn)在諸侯都已經(jīng)背叛殘暴的秦朝了，武信君的兵馬馬上就到了，而您堅(jiān)守范陽縣，所有年輕人都爭先想殺死您，去投降武信君。假如您立刻派遣我去與武信君見面，可以將災(zāi)難轉(zhuǎn)化為福氣。就在現(xiàn)在了?！?/p>

于是范陽縣令就派遣蒯通去見武信君，蒯通說:“您一定要先打勝仗，然后再占領(lǐng)土地，先攻破守城的敵軍，然后再攻占城邑，我個(gè)人認(rèn)為這種做法是錯(cuò)誤的。如果聽我的計(jì)策，可以不用進(jìn)攻就獲得城池，不用交戰(zhàn)就能占有土地，您只需要一道公文傳下，就能立即平定千里，可以嗎？”武信君說:“您的計(jì)謀指的是什么呢？”蒯通說:“現(xiàn)在范陽縣令本該整頓士兵來堅(jiān)守城池，但他卻膽怯而貪生怕死，心存貪念而把富貴看得很重，所以想要率先來降服，害怕您認(rèn)為他是秦朝任命的官吏，會(huì)被像前十座被攻下的城池的官員一樣被誅殺。而現(xiàn)在。范陽城里的很多年輕人也想要將他們的縣令殺死，親自守城來抵抗您的軍隊(duì)。您何不把侯爵印信交付與我，讓我?guī)е罹舻挠⌒?，去封拜范陽縣令為侯。范陽縣令就會(huì)將整座縣城獻(xiàn)給您，年輕人也不敢殺他們的縣令了。讓范陽縣令乘坐裝飾豪華的車子，到燕國趙國的邊境去（？）。燕趙兩地的人看到他這樣氣派，都會(huì)說'這就是范陽縣令，他率先投降'，就很高興（？），燕趙的城池就可以不用交戰(zhàn)而拿下了。這就是我所說的傳下一道公文就平定千里了。”武信君聽從他的計(jì)策，就讓蒯通賜范陽縣令侯印。趙地的人聽說了，不經(jīng)過交戰(zhàn)就投降的有三十多座城邑。

武信君等人行至邯鄲（山東），張耳陳馀聽說周章的軍隊(duì)打入函谷關(guān)，攻打到戲水（陜西省臨潼縣）的時(shí)候敗退回來；又聽說替陳王攻城略地的各路將領(lǐng)，多數(shù)都遭到讒言毀謗而獲罪被殺；怨恨陳王沒有采納他們的計(jì)謀，不讓他們當(dāng)將軍而只讓他們當(dāng)校尉，就勸說武臣:“陳王從蘄縣起兵，在陳郡稱王，并不是非得六國諸侯的后嗣才可稱王。將軍您現(xiàn)在以三千人讓趙地?cái)?shù)十座城池投降，獨(dú)自帶兵鎮(zhèn)守黃河以北。假如不稱王，就沒有辦法鎮(zhèn)守住這個(gè)地方。而且陳王聽信讒言，如果小人回去稟報(bào)的話，恐怕難逃禍?zhǔn)?。（陳王言）不如立陳王的兄弟為王，否則就擁立趙王的后代為王（？）。將軍不要失去這樣的大好時(shí)機(jī)，時(shí)間刻不容緩。”武臣于是聽從他的話，就自立為趙王。讓陳馀當(dāng)大將軍，張耳當(dāng)右丞相，邵騷為左丞相。

武臣派人前去通報(bào)陳王，陳王聽了大怒，想把武臣等的家人都誅殺，同時(shí)出兵攻打趙國。陳王的相國房君勸諫說:“秦朝沒有滅亡卻誅殺武臣等的家人，這是又生出一個(gè)和秦朝差不多的敵對(duì)勢(shì)力。不如順勢(shì)祝賀他，讓他趕緊帶兵向西攻打秦朝?！标愅跽J(rèn)同，聽從他的計(jì)策，將武臣等家人強(qiáng)制搬遷，加以軟禁在宮中。封張耳的兒子張敖為成都君（加封是假，拘系之以為人質(zhì)是真）。

陳王讓使者來祝賀趙國，同時(shí)催促他趕緊帶兵攻入函谷關(guān)。張耳陳馀勸武臣說:“大王現(xiàn)在在趙地自立為王，這并不是楚國的意愿，只是使用權(quán)宜之計(jì)向大王祝賀。楚國滅了秦朝以后，一定會(huì)對(duì)趙國出兵。希望大王不要向西發(fā)兵，而是想北進(jìn)攻，占領(lǐng)燕、代兩地，向南進(jìn)軍，收繳河內(nèi)（秦郡名，在今河南）等地，以此來擴(kuò)充趙國的土地。趙國如果南面占據(jù)黃河的天險(xiǎn)，北地有燕和代，即使楚國戰(zhàn)勝秦朝，也一定不敢為難趙國?！壁w國同意他的看法，就不向西進(jìn)軍，卻派韓廣攻占了燕地，李良攻占常山（河北石家莊），張yan攻占上黨（山西?。?。

韓廣來到燕地后，燕地的百姓就擁立韓廣為燕王。趙王就和張耳陳馀向北進(jìn)軍，攻擊燕國的邊境。趙王化裝外出，被燕軍俘虜。燕國的將軍將趙王囚禁起來，想分得趙國一半的土地，才把趙王歸還。趙國使者前去交涉，燕國就將他們?nèi)繗⑺?，仍然要求割地。張耳陳馀很憂慮這件事。有一個(gè)干雜活的炊事兵對(duì)他同宿舍的人辭別說:“我去替趙國游說燕國，與趙王一同乘車歸來?！蓖奚岬幕锇槎夹λf:“一共去了十多位使者，去了就被殺，你有什么本事能救得趙王？”他就跑到燕國的軍營，燕國的將軍接見了他，他問燕國將軍:“您知道我來做什么嗎？”燕國將軍說:“你想救出趙王罷了。”說:“您知道張耳陳馀是什么樣的人嗎？”燕國將軍說:“是賢能的人?！庇终f:“您知道他們內(nèi)心是怎樣的想法嗎？”說:“想要救他們的趙王?！壁w國的炊事兵就笑著說:“您不知道這兩個(gè)人內(nèi)心的想法呀。那武臣張耳陳馀揚(yáng)鞭策馬東征西戰(zhàn)，接連攻下趙地的幾十座城池，這讓他們也都想要稱王，怎肯一輩子只做個(gè)臣子呢？那臣子和君王的地位怎么能相提并論呢？只是考慮到天下大勢(shì)剛剛安定，沒敢三分天下，各自為王，暫且按照年齡長幼，先立武臣為王，用這種方法來安撫趙地的民心。現(xiàn)在趙地的百姓已經(jīng)歸服了，這兩個(gè)人也想要瓜分趙地，各自稱王，只是時(shí)機(jī)還不允許罷了。而您現(xiàn)在還囚禁著趙王。這兩個(gè)人名義上想要救出趙王，實(shí)際上是想讓燕國殺掉他，這樣一來，兩個(gè)人就可以瓜分趙地，各自為王。一個(gè)趙國尚且藐視燕國，何況用兩位賢王相互配合，以殺死趙王的罪行聲討燕國，滅亡燕國就很容易了。”燕國的將軍認(rèn)為他的話是對(duì)的，于是釋放了趙王，那個(gè)雜務(wù)兵為趙王駕車返回。

李良平定常山以后，回來向趙王稟報(bào)，趙王又命令李良奪取太原。李良到了石邑（在今河北石家莊），秦朝軍隊(duì)封鎖了井陘關(guān)（在今河北石家莊，是河北通往山西的交通要道），沒辦法前進(jìn)。秦軍將領(lǐng)謊稱秦二世派人送給李良一封信，書信沒有封口，信里說道:“李良曾經(jīng)侍奉過我，并且得到了顯貴和寵信。如果李良能叛變趙國重新歸順秦國，就赦免李良的罪過，讓李良享有尊貴的地位?！崩盍际盏竭@封書信，心里懷疑，沒有相信。于是回到邯鄲，請(qǐng)求增派軍隊(duì)。還沒到邯鄲，途中遇到趙王的姐姐外出飲宴，共有一百多人馬跟從。李良遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見了，以為是趙王，就在路邊跪拜求見。趙王的姐姐喝醉了，不知道李良是將軍，只是讓騎兵侍從對(duì)李良打了個(gè)招呼。李良素來尊貴，起身站立后，在下屬面前感到很羞愧。有一個(gè)隨從官員說:“天下人都背叛秦朝，有能力的人率先自立為王。而且那趙王的地位素來在將軍之下，如今她一個(gè)娘們（蔑稱）竟然不為將軍下車。請(qǐng)?jiān)试S我前去追殺她?！崩盍家呀?jīng)收到秦國的書信，本來就想反趙，只是猶豫不決，所以發(fā)怒，派人追趕上去，將趙王的姐姐在路上殺死，然后率領(lǐng)軍隊(duì)襲擊邯鄲。邯鄲人不知情，李良最終（？）殺死了武臣（趙王）、邵騷。趙國有很多張耳陳馀的眼線，張耳陳馀因此得以逃脫。他們將趙國的軍隊(duì)召集起來，得到幾萬人。門客中有人勸諫張耳說:“您二位客居異地，都是異鄉(xiāng)人，卻想讓趙國人歸附，這很難；唯獨(dú)擁立趙國的后裔，以仁義之道輔佐他，可以成功。”于是張耳陳馀找到趙歇，立他為趙王（秦二世二年一月），讓他住在信都（秦縣名，后來項(xiàng)羽將其改名為襄國，在今河北省邢臺(tái)市）。李良帶領(lǐng)軍隊(duì)攻打陳馀，陳馀大敗李良，李良逃走投奔秦朝，投奔秦將章邯（陳涉部將周章率軍攻入關(guān)內(nèi)，秦調(diào)動(dòng)驪山秦始皇陵墓工地的罪犯從軍，以章邯為將。章邯先是破殺周章，接著又破殺陳涉，后來又破殺項(xiàng)梁（項(xiàng)伯的哥哥，項(xiàng)羽的叔父），事見《項(xiàng)羽本紀(jì)》）。

章邯帶領(lǐng)軍隊(duì)來到邯鄲，將邯鄲的百姓全部遷徙到河內(nèi)（黃河以北的地區(qū)），夷平了邯鄲這座城市（城是內(nèi)城的墻，郭是外城的墻）。張耳和趙王歇逃亡到了鉅鹿城（秦郡名，河北省平鄉(xiāng)縣），秦將王離帶兵將鉅鹿城圍?。☉?zhàn)國末期秦國名將王翦的兒子，此時(shí)為秦朝討伐東方起義軍的主要將領(lǐng)，爵位在章邯之上）。陳馀轉(zhuǎn)而北上，收編了常山的兵力，得到幾萬士兵，駐軍在鉅鹿的北邊。章邯駐軍在鉅鹿南面的棘原，在那里修了一條甬道（兩側(cè)筑防御工事的通道，以便安全地從中向前方運(yùn)送兵員糧草），通連到黃河邊，為王離的軍隊(duì)供應(yīng)糧草。王離的軍隊(duì)兵多糧足，對(duì)鉅鹿城展開猛烈的進(jìn)攻。鉅鹿城中兵少糧盡，張耳前后幾次派人去召陳馀帶領(lǐng)軍隊(duì)前來救援，陳馀估計(jì)自己勢(shì)單力薄，打不過秦軍，不敢前去救援。幾個(gè)月過去了，張耳十分生氣，怨恨陳馀，派張yan陳澤去責(zé)怪陳馀說:“想當(dāng)初，我和您是生死之交，現(xiàn)在趙王和我危在旦夕，而您擁有幾萬兵力，不肯出兵相救，怎么能說是生死之交呢？假如您真是守信義，為什么不與秦軍決一死戰(zhàn)，何況還有十分之一二勝利的希望?！标愨耪f:“我考慮到，如果向前進(jìn)攻，終歸不能解救趙國，只是白白地讓軍隊(duì)喪失殆盡。而且我之所以不同歸于盡的原因，是想為趙王張君向秦朝討還血債?，F(xiàn)在一定要讓我與他們同歸于盡，就像將肉送去給餓虎一樣，有什么好處呢？”張yan陳澤說:“事情已經(jīng)到了生死關(guān)頭，重要的是以與敵人拼命表明信義，哪里還顧得上考慮以后的事情呢！”陳馀說:“我明明知道這樣死去毫無益處（？），一定照著您說的去做（？）?！庇谑桥汕参迩耍蓮坹an陳澤帶領(lǐng)，去試攻秦軍，到了之后就全軍覆沒了（由此可見不救是對(duì)的，但是送張yan陳澤去死，也不近人情）。

這時(shí)，燕、齊、楚三個(gè)諸侯國聽說趙國危急，紛紛派兵前來援救。張敖（張耳之子）也向北在代地收編士兵，得到一萬多人，率軍趕來，各路人馬都駐扎在陳馀的附近，不敢進(jìn)擊秦軍。項(xiàng)羽的軍隊(duì)屢次切斷章邯運(yùn)送糧草的甬道，王離的軍隊(duì)缺乏糧食，項(xiàng)羽帶領(lǐng)所有士兵渡過黃河，最終打敗章邯。章邯帶領(lǐng)軍隊(duì)撤退，各路諸侯的軍隊(duì)才敢攻擊包圍鉅鹿的秦朝軍隊(duì)，最后活捉了王離。秦將涉間自殺而死。最終鉅鹿得以保全，是楚軍（項(xiàng)羽）的力量。

于是趙王歇、張耳才得以走出鉅鹿城，拜謝諸侯。張耳和陳馀見面以后，責(zé)怪陳馀不肯救趙，又詢問張yan陳澤的下落。陳馀大怒說:“張yan陳澤責(zé)怪我沒有和秦軍同歸于盡，我派五千兵馬去試探秦軍虛實(shí)，全軍覆沒，沒有一個(gè)逃脫?！睆埗幌嘈?，以為是陳馀殺了他們，一再追問陳馀。陳馀生氣地說道:“沒想到您對(duì)我的怨恨這么深！你以為我就這么看重將軍這個(gè)職位嗎？”便解下印綬（印信和系印信的絲帶），把它推給張耳。張耳也很驚訝，不肯接受。陳馀起身去廁所。賓客中有人勸說張耳道:“我聽說'不接受上天的恩賜，反而會(huì)有災(zāi)難臨頭'。現(xiàn)在陳將軍把印信交給您，您不接受，違背天意不吉祥，趕緊接受它吧?！睆埗排宕魃详愨诺挠⌒?，接受了陳馀的部下。而陳馀從廁所回來后，也怨恨張耳不推辭，于是就小步快走離開了。張耳收編了陳馀的軍隊(duì)，陳馀只帶領(lǐng)幾百個(gè)交情好的部下，一起到黃河沿岸的湖澤中，以捕魚打獵為生。從此陳馀張耳之間就有了隔閡。

趙王歇仍然居住在信都。張耳跟著項(xiàng)羽及其他諸侯一起進(jìn)入函谷關(guān)。漢元年（前206年）二月，項(xiàng)羽封立諸侯王。張耳向來好交游，人緣好，項(xiàng)羽平時(shí)也常聽人說張耳賢良，就從趙地中分出一部分土地給張耳，封他為常山王，建都信都。將信都改名為襄國（逐其故主）。

陳馀的很多賓客都勸說項(xiàng)羽道:“張耳陳馀同樣對(duì)趙國都有功。”項(xiàng)羽因?yàn)殛愨艣]有跟隨自己進(jìn)入函谷關(guān)，聽說陳馀人在南皮，就將南皮附近三個(gè)縣封賞給他，而將趙王歇遷都代縣（河北省蔚縣，由平原沃野遷往僻遠(yuǎn)窮困之地）。

張耳來到封國就位，陳馀愈發(fā)憤怒，說:“張耳和我的功勞是一樣的，現(xiàn)在張耳被封為王，而我只是被封為侯，項(xiàng)羽這樣做不公平?！钡搅她R王田榮背叛楚國的時(shí)候，陳馀就派遣夏說去游說田榮說:“讓項(xiàng)羽來主宰天下實(shí)在是不公平，他將自己的將領(lǐng)都分封在好的地方，將原來的王改封在不好的地方，現(xiàn)在趙王竟然改封到代縣去了。希望大王能夠借給我軍隊(duì)，將南皮作為您的屏障?！碧飿s想在趙國樹立自己的同黨來背叛楚國，就派兵跟隨陳馀。陳馀于是調(diào)集三縣的全部兵馬，攻擊常山的張耳，張耳兵敗逃跑，想到諸侯王中沒有誰是值得歸服的，說:“漢王與我是舊相識(shí)，而項(xiàng)羽的勢(shì)力十分強(qiáng)大，他封我為王，我想要前往楚國（？）?！碑?dāng)時(shí)的占星術(shù)士甘公說:“漢王進(jìn)入函谷關(guān)的時(shí)候，天上的金木水火土的五星聚集在東井天區(qū)。東井天區(qū)是秦國的分野。先到秦地的一定會(huì)成就霸業(yè)。楚國雖然勢(shì)力強(qiáng)大，但最終江山一定會(huì)歸屬漢王。”所以張耳投奔漢王。這時(shí)漢王也在帶領(lǐng)軍隊(duì)平定三秦，在廢丘上圍攻章邯（章邯在鉅鹿被項(xiàng)羽打敗投降項(xiàng)羽后，隨項(xiàng)羽入關(guān)，被項(xiàng)羽封為雍王，國都廢丘（在陜西）。劉邦于元年八月由南鄭殺回關(guān)中后，不久將章邯圍困于廢丘。章邯堅(jiān)守圍城長達(dá)十個(gè)月，直到漢二年六月才城破被殺）。張耳前去拜見漢王，漢王給他的待遇十分優(yōu)厚。

陳馀打敗張耳后，將趙地全部收復(fù)，把趙王歇從代縣迎接回來，仍然讓他做趙國的國君。趙王感激陳馀的恩德，封陳馀為代王。陳馀認(rèn)為趙王勢(shì)單力薄，趙國剛剛平定，所以沒有去往封國，留在趙國輔佐趙王，而派夏說以相國的身份在代國鎮(zhèn)守。?

漢二年，漢王向東進(jìn)軍攻打楚國，派遣使者通告趙國，希望趙國能一起發(fā)兵攻打楚國。陳馀說:“漢王如果能殺死張耳，我們就聽從漢王差遣。”于是漢王找到一個(gè)與張耳相貌很相似的人，殺死了他，將他的頭顱交給陳馀，陳馀于是派兵幫助漢王。 漢軍在彭城以西吃了敗仗，陳馀也感覺到張耳沒有死，就背叛了漢王。

漢三年，韓信平定魏地后，漢王派遣張耳和韓信攻擊并占領(lǐng)趙國井陘，在泜水zhi（在河北）邊上把陳馀斬殺，并一路追到了襄國殺死了趙王歇。漢王立張耳為趙王。漢五年，張耳薨逝，謚號(hào)為景王。張耳的兒子張敖繼承父位，當(dāng)上了趙王。漢高祖的長女魯元公主就是張敖的王后。

漢七年（前200年），高祖從平城（漢縣名，今山西大同市）回當(dāng)時(shí)的首都的時(shí)候經(jīng)過趙國（漢七年，韓王信聯(lián)合匈奴人在今山西北部一帶反漢，劉邦前往征討，被匈奴人包圍在平城七日，后聽陳平之議，與匈奴人簽訂和約而還），趙王每天早晚脫下外衣，戴上皮套袖，親自為漢高祖端飯上菜，以表現(xiàn)孝敬之情，很有為人女婿的禮貌。劉邦卻長伸雙腿而坐，其狀如畚箕benji，責(zé)罵趙王，十分傲慢無禮。趙國的丞相貫高、趙午等人都已經(jīng)六十多歲了，以前是張耳的門客。歷來重氣節(jié)、講義氣，就怒氣沖沖地說:“我們趙王真是一個(gè)懦弱的君王！”勸說趙王道:“天下豪杰競相崛起，有才能者率先自立為王?，F(xiàn)在您侍奉皇帝十分恭敬，而皇帝傲慢無禮，請(qǐng)?jiān)试S我們替您殺死他吧！”（高祖非其生前稱呼）。張敖將自己的手指咬出血來，說:“你們?cè)趺茨苷f出這種錯(cuò)誤的話呀。我先父亡國之后，全靠皇帝的幫助才得以復(fù)國，將恩德延續(xù)給后世子孫，一點(diǎn)一滴的好處都是皇帝給的。希望你們不要再說那樣的話了?！必灨呲w午等十多個(gè)人一起商議說:“是我們的錯(cuò)。我們趙王是一個(gè)忠厚之人，不背叛恩德（不忘恩負(fù)義）。況且我們這些人的原則是不讓趙王受到侮辱，現(xiàn)在怨恨皇帝侮辱我們的大王，所以想殺死他，怎么能玷污了大王的清白呢？假如事情成功了，功德就歸于趙王；事情失敗了，我們獨(dú)自承擔(dān)罪責(zé)?！?/p>

漢八年，韓王信的同黨在東垣（漢縣名，在今河北省石家莊市）一帶發(fā)動(dòng)叛亂，劉邦率軍往討，形勢(shì)穩(wěn)定后，回師時(shí)又路經(jīng)趙國。貫高等人于是就將武士藏在柏人縣旅館的夾壁中，想要中途攔截伏擊劉邦。劉邦經(jīng)過柏人想要留宿，突然心跳加速，于是問道:“縣名叫什么？”回答說:“柏人?！薄鞍厝耍褪鞘芷扔谌?！”于是沒有在此地留宿就離開了。

漢九年，貫高的仇人知道他的陰謀，就向朝廷告發(fā)他叛亂謀反的事情。于是皇帝就將趙王貫高等人一起逮捕。十多人爭相想要刎頸自殺，只有貫高怒罵道:“誰叫你們這么做的？現(xiàn)在趙王確實(shí)沒有參與策劃，而他們將趙王也一起逮捕；你們?nèi)绻妓赖袅?，誰來證明趙王的清白，證明他沒有謀反呢？”于是貫高被關(guān)在密閉的囚車?yán)?，與趙王一同押往長安。朝廷審判張敖的罪行，皇帝下詔說有膽敢跟隨趙王的都全部族滅。貫高與他的門客孟舒等十多人，都把自己的頭發(fā)剃光，用鐵圈鎖住自己的脖子，假裝成趙王的家奴跟隨趙王一同來京（貫高為犯）。貫高來到京城以后，在回答法官審問的時(shí)候，說:“這件事情只是我們這些人干的，趙王確實(shí)不知情?！狈ü僖婪ㄅ刑幩麕浊Т蟀?，又用錐子扎，貫高全身是傷，再也沒有地方可以刺了，卻始終不再多說一句話。呂后多次勸說高祖，張敖因?yàn)轸斣鞯木壒?，?yīng)該不會(huì)密謀這種事。高祖大怒道:“假如張敖占據(jù)天下而稱帝，難道還會(huì)缺少像你女兒一樣的女子嗎？”不聽呂后的勸說。廷尉（九卿之一，相當(dāng)于最高法院院長）將貫高案件的供辭上報(bào)給皇帝。皇帝說:“貫高真是一個(gè)壯士。誰和他是朋友，以個(gè)人的身份找他談?wù)??！庇袀€(gè)姓泄的中大夫（皇帝的侍從官，上屬郎中令，掌納諫）說:“貫高是我們縣里的人，和我是同鄉(xiāng)，我素來了解他。他向來是趙國重名節(jié)、講義氣，不改初衷說話一定要兌現(xiàn)的人?！备咦姹忝钚构弥?jié)前來詢問。在擔(dān)架前，貫高抬起頭來看著他，問道:“是泄公嗎？”泄公慰問他，像老朋友一樣同他說話，問他張敖是否真的參與謀反。貫高說:“人誰沒有珍愛自己父母妻子兒女的感情？現(xiàn)在我一家三族即將被判處死刑，難道我會(huì)犧牲自己父母妻子兒女來換取趙王的性命嗎？實(shí)在是因?yàn)橼w王確實(shí)沒有參與反叛之事，這件事情只是我們這些人做的?！睂⑺麄兿胍写谈咦娴谋疽庖约摆w王毫不知情的情況仔細(xì)說給泄公聽。于是泄公上朝后，將這件事的實(shí)情詳細(xì)稟報(bào)，皇上于是赦免了趙王。

皇上欣賞貫高能夠信守承諾，就派泄公將赦免趙王的事情告訴他，泄公說:“趙王張敖已經(jīng)被釋放了。”貫高大喜:“我們趙王真的被無罪釋放了嗎？”泄公說:“是的?！毙构f:“皇上贊賞您，所以赦免了您?！必灨哒f:“我之所以能夠體無完膚而免于一死，只是為了表明趙王的清白。現(xiàn)在大王已經(jīng)被釋放了，我的責(zé)任盡到了，死而無憾。況且身為臣子有謀殺君王的罪名，還有什么面目侍奉在君主左右呢？即使皇上不殺我，我難道心里不愧疚嗎？”于是仰頭割斷脖頸geng而死。在那時(shí)候，貫高名揚(yáng)天下。

張敖已經(jīng)被釋放了，因?yàn)樯吓洌ㄈ⒌尿粗Q）魯元公主的緣故（雖然不再治罪，但因其部下出現(xiàn)這種嚴(yán)重的事情，故仍褫奪其王位，降為列侯），封為宣平侯?；噬腺p識(shí)趙王的各個(gè)賓客，所有假扮成家奴，跟隨張敖進(jìn)入函谷關(guān)的，都成為了諸侯國的相國或郡守。一直到惠帝、高后、文帝、景帝時(shí)代，趙王張敖賓客的子孫都擔(dān)任二千石的官職（郡守與諸侯相一級(jí)的高級(jí)官員）。

高后六年，張敖薨逝，他的兒子張偃繼位，被封為魯元王。因?yàn)樗哪赣H是呂后的女兒，呂后封他為魯元王。元王勢(shì)單力孤，兄弟少，呂后于是加封張敖姬妾所生的其他兩個(gè)兒子:張壽為樂昌侯，張侈為信都侯。高后崩逝以后，呂后族人企圖謀反作亂，大臣們將他們?nèi)空D殺，并且廢黜了魯元王以及樂昌侯、信都侯。孝文帝登基后，又封以前的魯元王張偃為南宮侯，以繼承張氏的爵位。

太史公說:張耳陳馀是世人所稱頌的賢者；他們的賓客仆人，全部都是天下有才能的人，無論身在哪個(gè)國家，都能獲取卿相的官位。然而張耳陳馀早年處于困窮境地的時(shí)候，相互信任、重視義氣而對(duì)個(gè)人的生死哪里會(huì)有猶豫顧慮？等到他們各自擁有自己的地盤，為了權(quán)力而你爭我奪的時(shí)候，終因互相攻擊而滅亡。為什么從前能夠相互敬慕，相互為用，后來彼此對(duì)立那么嚴(yán)重呢？難道不是因?yàn)闄?quán)勢(shì)利益引起的矛盾嗎？名譽(yù)雖然很高，賓客雖然很多，所走的道路大概與吳太伯（周文王的大伯父，曾自動(dòng)離開周國，將國君繼承權(quán)讓與其三弟，即周文王的父親季歷，被后代稱贊為禮讓的典型）、延陵季子（春秋末年的吳國公子季札，吳王壽夢(mèng)之子，諸樊、馀祭、夷眜之弟，其父、其兄曾多次欲立季札為吳王，季札皆拒絕不受）不同吧（所作所為和他們大相徑庭）。（見《吳太伯世家》）

張耳陳馀是誰呢？秦朝末年，陳涉起義后的三年諸侯反秦期間，反秦勢(shì)力主要有三個(gè)地區(qū)。其一是今河南、山東、江蘇、安徽的四省交界一帶，代表人物是項(xiàng)梁、項(xiàng)羽、劉邦。其二是山東地區(qū)，代表人物是田儋、田榮、田橫等（《田儋列傳第三十四》）。其三是河北南部地區(qū)，代表人物就是張耳陳馀。

張耳陳馀的軍事力量雖然不是很大，但消滅秦軍主力、造成秦王朝瓦解以至滅亡的關(guān)鍵一戰(zhàn)卻是發(fā)生在張耳陳馀的地區(qū)，這就是項(xiàng)羽為解救趙國而進(jìn)行的鉅鹿之戰(zhàn)。（《項(xiàng)羽本紀(jì)》）

在長達(dá)三年多的楚漢戰(zhàn)爭中，趙國地處劉、項(xiàng)主戰(zhàn)場的北側(cè)。在楚漢戰(zhàn)爭的開始階段，趙國與齊國牽制項(xiàng)羽，為劉邦充當(dāng)別動(dòng)隊(duì)，幫了大忙；接著劉邦為對(duì)項(xiàng)羽構(gòu)成戰(zhàn)略包圍，派韓信率軍清掃北方，韓信一路上滅魏、滅代、降燕、滅齊，從而為項(xiàng)羽敲響了喪鐘。在這中間，韓信所打的最神奇，也是司馬遷描寫韓信最精彩的一仗，就是打趙國的陳馀（《淮陰侯列傳》）。

司馬遷說他之所以要寫《張耳陳馀列傳》，是因?yàn)橼w國在漫長的五六年間曾經(jīng)“填趙、塞常山”，曾經(jīng)“弱楚權(quán)”，就是指張耳陳馀的歷史作用。

交友不終、反目成仇。

蒯通、廝養(yǎng)卒、貫高。