來源：壹財信

作者：白? ?羽

10月22日，上海唯萬密封科技股份有限公司（下稱“唯萬密封”）創(chuàng)業(yè)板IPO經(jīng)歷了兩輪問詢回復(fù)后更新了相關(guān)資料。唯萬密封于2020年12月31日申報創(chuàng)業(yè)板，合作的保薦機構(gòu)為國信證券，審計機構(gòu)為安永華明會計師事務(wù)所。

唯萬密封是一家專業(yè)從事液壓氣動密封產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括液壓密封件、液壓密封包等液壓密封產(chǎn)品，以及氣動密封件、油封、履帶密封等其他密封產(chǎn)品。

客戶集中賒銷增長，關(guān)聯(lián)交易價格偏低

2018-2020年（下稱“報告期”），唯萬密封分別實現(xiàn)營業(yè)收入24,453.16萬元、28,933.79萬元、40,504.09萬元。

由于產(chǎn)品主要應(yīng)用于工程機械、煤礦機械行業(yè)，唯萬密封的下游客戶較為集中，報告期內(nèi)唯萬密封來自前五大客戶的銷售收入合計占營業(yè)收入的比例分別為54.45%、57.99%、55.72%。

報告期內(nèi)，唯萬密封的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計分別為17,316.86萬元、20,907.09萬元、31,433.46萬元。應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計占各期營業(yè)收入的比例分別為70.82%、72.26%、77.61%，賒銷占比不斷提升。

唯萬密封的主要客戶中，鄭州煤礦機械集團(tuán)股份有限公司（下稱“鄭煤機”，與其下屬公司合稱“鄭煤機集團(tuán)”）為2018、2019年第二大客戶，2020年第四大客戶。

但同時，鄭煤機還曾是唯萬密封的間接大股東。

華軒（上海）股權(quán)投資基金有限公司（下稱“華軒基金”）系持有唯萬密封5%以上股權(quán)的大股東。報告期初，鄭煤機持有華軒基金49.18%股權(quán)，華軒基金持有唯萬密封18.30%的股權(quán)，鄭煤機通過華軒基金間接持有唯萬密封9.00%的股權(quán)。

2020年5月，鄭煤機將其所持華軒基金30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海華軟投資管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“華軟投資”），轉(zhuǎn)讓完成后鄭煤機所持華軒基金的比例降低至19.18%。后續(xù)由于報告期內(nèi)其他股東多次增資，截至2020年末華軒基金持有唯萬密封股權(quán)比例下降至15.49%，鄭煤機通過華軒基金間接持有唯萬密封股權(quán)比例下降至2.97%。

報告期內(nèi)，唯萬密封與鄭煤機集團(tuán)的關(guān)聯(lián)銷售金額持續(xù)上漲，還存在關(guān)聯(lián)銷售價格、毛利率低于其他無關(guān)聯(lián)客戶的情況。

（截圖來自招股書）

唯萬密封向鄭煤機集團(tuán)銷售同規(guī)格型號密封件平均單價明顯低于可比主機廠客戶平均單價，平均差異率達(dá)22.62%至28.56%。唯萬密封向鄭煤機集團(tuán)銷售毛利率低于可比主機廠客戶毛利率4至10個百分點。

（截圖來自招股書）

（截圖來自招股書）

招股書解釋稱，唯萬密封向鄭煤機集團(tuán)銷售價格低于可比主機廠客戶，主要原因是鄭煤機集團(tuán)市場份額高、采購批量大及競爭激烈，需給予鄭煤機集團(tuán)同市場較低的價格。

2021年3月，鄭煤機將其所持華軒基金的剩余19.18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華軟投資，轉(zhuǎn)讓完成后鄭煤機不再持有華軒基金股權(quán)，不再以任何方式持有唯萬密封股份。

在解除關(guān)聯(lián)關(guān)系后，唯萬密封與鄭煤機的年度合同將于2022年6月30日到期，按照與鄭煤機的相關(guān)規(guī)定及協(xié)議約定，在中標(biāo)通知書到期后鄭煤機即有權(quán)向其他供應(yīng)商采購或重新招標(biāo)。

同業(yè)公司緊急注銷，關(guān)聯(lián)關(guān)系藕斷絲連

報告期內(nèi)，另一個與唯萬密封來往較密切的主要關(guān)聯(lián)方上海萬友動力科技有限公司（下稱“萬友動力”）也曾系唯萬密封實控人董靜控制的企業(yè)，且該關(guān)聯(lián)方合伙股東中還有鄭煤機內(nèi)部人員的身影。

2004年1月，董靜、薛玉強（現(xiàn)唯萬密封董事）、賈浩（現(xiàn)鄭煤機董事、總經(jīng)理）成立萬友動力從事密封件貿(mào)易業(yè)務(wù)。經(jīng)過對萬友動力的運營，董靜積累了更多的密封件行業(yè)經(jīng)驗及上下游市場資源，后聯(lián)合薛玉強于2008年11月出資設(shè)立了唯萬密封的前身上海唯萬密封科技有限公司（下稱“唯萬有限”），從事密封材料和密封件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2015年9月30日，萬友動力股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，董靜持股51%，賈浩之胞姐賈小清持股34%，薛玉強持股15%。

2017年9月，唯萬有限對萬友動力進(jìn)行同一控制下資產(chǎn)收購，受讓萬友動力密封件業(yè)務(wù)相關(guān)的應(yīng)收賬款和存貨資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總價格為人民幣4,753.66萬元，其中存貨轉(zhuǎn)讓價格為2,860.34萬元（含稅額）、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓價格為1,893.32萬元。本次收購以萬友動力截至2017年9月30日相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值為依據(jù)。

至2017年末，董靜決定放棄萬友動力的密封件貿(mào)易業(yè)務(wù)以謀求唯萬密封上市，由唯萬密封與原萬友動力的供應(yīng)商繼續(xù)合作，兩公司亦存在客戶重疊的情況。

唯萬密封與萬友動力的關(guān)聯(lián)交易集中在2017、2018年，還存在毛利率與無關(guān)聯(lián)方差異的情形。

2017年1-9月萬友動力向唯萬密封的銷售金額為635.00萬元，銷售毛利率為23.83%，同期萬友動力向其他密封件客戶銷售毛利率為30.59%。

2018年，萬友動力為唯萬密封代墊費用金額為350.22萬元，主要原因是2017年1-9月萬友動力正常經(jīng)營時，在萬友動力兼職的唯萬密封高級管理人員及中層管理人員的工資、獎金、社保等工資薪金，以及銷售管理人員的差旅費用等銷售費用在萬友動力列支。招股書稱至2018年末相關(guān)兼職人員僅向唯萬密封提供服務(wù)，但董靜、薛玉強至2020年10月仍在萬友動力任職。

后為消除同業(yè)競爭、消除關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)股東協(xié)商決定，萬友動力停止經(jīng)營并于2020年11月完成工商注銷。

而在處置萬友動力后續(xù)資產(chǎn)時，董靜、賈小清、薛玉強按照原持股萬友動力的出資比例成立了上海致創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司，以承接萬友動力持有的鄭州煤機長壁機械有限公司（下稱“鄭煤機長壁”）40%的股權(quán)。

鄭煤機長壁2009年由鄭煤機牽頭設(shè)立，設(shè)立至今為鄭煤機控股子公司，截至2020年12月31日鄭煤機的持股比例為53.21%。2010年，鄭煤機擬引入民營資本入股鄭煤機長壁。因賈浩在鄭煤機任職，對鄭煤機長壁的經(jīng)營情況較為了解，賈小清有意愿通過萬友動力投資鄭煤機長壁，董靜、薛玉強也加入了共同投資。

綜上，唯萬密封雖與主要關(guān)聯(lián)方鄭煤機解除了關(guān)聯(lián)關(guān)系，并注銷了同業(yè)公司萬友動力，但實控人及高管仍與萬友動力原股東一同投資鄭煤機集團(tuán)旗下企業(yè)，利益關(guān)系依舊緊密。

募集資金重復(fù)補流，募投項目信息打架

此次IPO，唯萬密封擬募集資金60,172.32萬元，投入到三個建設(shè)項目以及一個補充流動資金項目中。其中，補充流動資金項目總投資額為18,000.00萬元，新建年產(chǎn)8,000萬件/套高性能密封件項目（下稱“密封件項目”）鋪底流動資金為5,023.28萬元，智能化升級改造建設(shè)項目（下稱“智能化項目”）鋪底流動資金為1,466.80萬元，合計補流24,490.08萬元，占募集資金投資額的比例為40.70%。

此外，關(guān)于募投項目招股書與環(huán)評文件披露的部分信息還存在矛盾。

密封件項目與密封技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目為同一環(huán)評文件，招股書中顯示兩項目建設(shè)期均為2年；而編制于2020年11月的環(huán)評文件顯示項目投產(chǎn)日期為2021年8月。環(huán)評文件預(yù)計建設(shè)期明顯短于招股書披露建設(shè)期。

兩文件對于密封件項目的部分設(shè)備數(shù)量也披露不一。密封件項目的干燥機、模溫機、電熱鼓風(fēng)干燥箱3種設(shè)備，招股書顯示新增設(shè)備數(shù)量分別為28臺/套、28臺/套、15臺/套；而環(huán)評文件顯示新增設(shè)備數(shù)量分別為30臺/套、33臺/套、5臺/套。

招股書中披露，干燥機、模溫機、電熱鼓風(fēng)干燥箱3種設(shè)備的單價分別是8.80萬元、2.10萬元、25.00萬元。招股書與環(huán)評文件設(shè)備數(shù)量差異對應(yīng)的費用差異為，招股書比環(huán)評文件多221.90萬元，但兩文件對于密封件項目設(shè)備購置費披露的金額一致，唯萬密封或應(yīng)給出解釋。