《金證研》北方資本中心 乙孜/作者 瀾清/風(fēng)控

上陣不離父子兵。蔡紹欣與蔡丹群父子，合計(jì)控制廣東廣康生化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣康生化”）83.78%的表決權(quán)，為公司共同控股股東、實(shí)際控制人。而此番上市，廣康生化坦言其存在實(shí)際控制人不當(dāng)控制風(fēng)險(xiǎn)。

值得關(guān)注的是，廣康生化的前員工、現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象蘇曉明，曾任職于兩家客戶兼供應(yīng)商大股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)。并且，廣康生化子公司的前實(shí)際控制人，與前述兩家客戶兼供應(yīng)商的大股東或系同一人，超四千萬(wàn)元交易或自熟人加持。另外，截至2021年12月31日，廣康生化對(duì)其第一大預(yù)收賬款客戶的預(yù)收賬款余額近六百萬(wàn)元。而實(shí)際上，該預(yù)收賬款客戶與廣康生化子公司曾受同一控制。

另一方面，廣康生化授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量處行業(yè)末尾，且歷史上其存在上市“突擊”申請(qǐng)專利的嫌疑。問題尚未結(jié)束，廣康生化一項(xiàng)募投項(xiàng)目的環(huán)保投資金額、項(xiàng)目建筑面積的信息披露，上演“羅生門”。

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一、客戶兼供應(yīng)商的大股東系子公司前實(shí)控人，超四千萬(wàn)元交易或自熟人加持

事在是非，公無(wú)遠(yuǎn)近。值得注意的是，廣康生化的子公司的前實(shí)際控制人，與其兩家客戶兼供應(yīng)商的大股東或系同一人。并且，廣康生化的前員工、現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象與前述兩家客戶兼供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)方關(guān)系“匪淺”。

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1.1 2019-2021年，與客戶兼供應(yīng)商真格生物合計(jì)交易超四千萬(wàn)元

據(jù)廣康生化于2022年3月23日簽署的回復(fù)意見（以下簡(jiǎn)稱“問詢函回復(fù)”），2019-2021年，廣東真格生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真格生物”）是廣康生化的客戶兼供應(yīng)商。2019-2021年，廣康生化向真格生物銷售產(chǎn)品的金額分別為786.63萬(wàn)元、692.66萬(wàn)元、951.95萬(wàn)元，占廣康生化當(dāng)期銷售收入的比例分別為1.85%、1.55%、1.47%。

同期，廣康生化向真格生物采購(gòu)產(chǎn)品的金額分別為0.06萬(wàn)元、1,518.83萬(wàn)元、199.47萬(wàn)元，占廣康生化當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為0%、5.09%、0.49%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，廣康生化向真格生物的累計(jì)銷售金額、累計(jì)采購(gòu)金額分別為2,431.24萬(wàn)元、1,718.36萬(wàn)元。同期，廣康生化與真格生物的合計(jì)交易金額為4,149.6萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，真格生物成立于2010年8月26日，其經(jīng)營(yíng)范圍主要包括水溶肥、有機(jī)肥及微生物肥的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。截至查詢?nèi)?022年7月2日，王泊理、陳曉輝為真格生物的股東，兩人持股比例分別為93%、7%。

變更信息顯示，真格生物分別于2016年2月1日、2020年6月17日、2022年3月7日共發(fā)生三次股東變更備案。

另外，真格生物股東及出資信息顯示，王泊理對(duì)真格生物認(rèn)繳出資時(shí)間為2018年12月31日。

可見，至少2022年3月7日至查詢?nèi)?022年7月2日，王泊理是真格生物的控股股東，持股比例為93%。

與此同時(shí)，王泊理與廣康生化的另外一家客戶兼供應(yīng)商或關(guān)系匪淺。

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1.2 2019年，廣康生化為快速路生物貢獻(xiàn)了其當(dāng)年超五成的營(yíng)業(yè)收入

據(jù)問詢函回復(fù)，2019-2020年，廣州市快速路生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“快速路生物”）是廣康生化的供應(yīng)商，廣康生化向快速路生物采購(gòu)產(chǎn)品的金額分別為130.02萬(wàn)元、6.46萬(wàn)元，占廣康生化當(dāng)期總采購(gòu)額的比例分別為0.45%、0.02%。

2021年，快速路生物是廣康生化的客戶，廣康生化向快速路生物銷售產(chǎn)品的金額為606.64萬(wàn)元，占廣康生化當(dāng)期銷售收入的比例為0.94%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年，快速路生物的營(yíng)業(yè)總收入為259.83萬(wàn)元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，廣康生化向快速路生物的累計(jì)銷售金額與累計(jì)采購(gòu)的金額分別為606.64萬(wàn)元、136.48萬(wàn)元。其中，2019年，廣康生化向快速路生物采購(gòu)的金額，占快速路生物當(dāng)年?duì)I業(yè)總收入的比例為50.04%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，快速路生物成立于2015年12月29日，其經(jīng)營(yíng)范圍主要包括農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)、農(nóng)藥批發(fā)及零售等。截至查詢?nèi)?022年7月2日，王先俊、王泊理為快速路生物的股東，其中，王泊理任快速路生物的監(jiān)事。

截至查詢?nèi)?022年7月2日，快速路生物無(wú)其他關(guān)于王泊理的人員變更備案記錄。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月2日，王泊理持有快速路生物50%的股份。且真格生物的控股股東王泊理，與快速路生物的監(jiān)事王泊理為同一人。

由此可見，真格生物的控股股東王泊理在快速路生物任監(jiān)事并持有50%的股份。另外，2019年，廣康生化向快速路生物采購(gòu)的金額，占快速路生物營(yíng)業(yè)總收入的比例超五成。

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1.3 仍持股員工持股平臺(tái)的前員工蘇曉明，或曾在王泊理任董事長(zhǎng)的兩家企業(yè)任董事

據(jù)廣康生化于2022年6月13日簽署的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），英德眾興投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英德眾興”）成立于2015年5月12日，其經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資、股權(quán)投資及投資咨詢服務(wù)，是廣康生化的員工持股平臺(tái)。

據(jù)招股書，為提高對(duì)核心人才的粘性并充分調(diào)動(dòng)核心員工的積極性，廣康生化設(shè)立了員工持股平臺(tái)英德眾興，并通過員工持股平臺(tái)對(duì)其核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

這意味著，英德眾興是廣康生化為了對(duì)其員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)而設(shè)立的員工持股平臺(tái)。

且招股書顯示，截至招股書簽署日2022年6月13日，蘇曉明以廣康生化已離任員工身份持有英德眾興2%的股份。另外，廣康生化在招股書中表示，蘇曉明曾任廣康生化子公司主要管理人員，其在廣康生化發(fā)展過程中做出的突出貢獻(xiàn)。并且，基于該特殊貢獻(xiàn)的考慮，蘇曉明得以繼續(xù)在英德眾興持股。

事實(shí)上，蘇曉明從廣康生化離職時(shí)間系2016年。

據(jù)廣康生化于2022年3月23日簽署的第二輪審核問詢函的回復(fù)意見（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢函回復(fù)”），2005年，廣康生化聘請(qǐng)?zhí)K曉明擔(dān)任廣康生化及其子公司的主要管理人員。2016年8月，蘇曉明從廣康生化離任。

由此可知，截至招股書簽署日2022年6月13日，已于2016年從廣康生化離職的子公司主要管理人員蘇曉明，仍是廣康生化的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。

事實(shí)上，蘇曉明與王泊理的關(guān)系“不一般”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣東愛地作物科學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東愛地”）成立于2017年6月28日，注銷于2018年12月13日，其經(jīng)營(yíng)范圍主要包括農(nóng)藥及肥料的生產(chǎn)、銷售等。

截至查詢?nèi)?022年7月2日，陳燕玲、王泊理為廣東愛地的股東，其中王泊理任廣東愛地的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人。同時(shí)，蘇曉明為廣東愛地的董事。截至查詢?nèi)?022年7月2日，廣東愛地?zé)o其他關(guān)于王泊理及蘇曉明的人員變更備案記錄。

據(jù)公開信息，截至廣東愛地注銷日2018年12月13日，王泊理持有廣東愛地35%的股份并任其董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人，蘇曉明任廣東愛地的董事。

不止于此，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，廣東康格作物科學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東康格”）成立于2017年4月19日，注銷于2018年5月22日，其經(jīng)營(yíng)范圍主要包括化學(xué)農(nóng)藥、生物化學(xué)農(nóng)藥及微生物農(nóng)藥制造與銷售等。

截至廣東康格注銷日2018年5月22日，陳燕玲、王泊理為廣東康格的股東，其中王泊理任廣東康格的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人。且蘇曉明為廣東康格的董事。截至查詢?nèi)?022年7月2日，廣東康格無(wú)其他關(guān)于王泊理及蘇曉明的人員變更備案記錄。

據(jù)公開信息，截至廣東康格注銷日2018年5月22日，王泊理持有廣東康格35%的股份并任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人，蘇曉明任廣東康格的董事。而且，截至查詢?nèi)?022年7月2日，英德眾興的股東蘇曉明，與廣東康格及廣東愛地的董事蘇曉明或?yàn)橥蝗恕?/p>

由前文可知，廣東愛地及廣東康格均是王泊理任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人的企業(yè)，而蘇曉明在上述兩家企業(yè)均任董事。

換句話說，截至招股書簽署日2022年6月13日，2016年8月已從廣康生化離職的前員工蘇曉明，仍為廣康生化股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。2017-2018年，廣東康格及廣東愛地從成立到注銷，蘇曉明或均在上述兩個(gè)企業(yè)擔(dān)任董事，王泊理或任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理兼法定代表人。并且，王泊理亦是廣康生化的客戶兼供應(yīng)商真格生物、快速路生物的股東之一。

問題尚未結(jié)束，廣康生化一家子公司原實(shí)控人也名為王泊理。

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1.4 全資子公司的前實(shí)控人王泊理，與真格生物實(shí)控人“撞名”

據(jù)招股書，英德西部愛地作物科學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“英德西部愛地”）成立于2008年10月27日，其經(jīng)營(yíng)范圍為農(nóng)藥、肥料的加工復(fù)配、分裝及相關(guān)產(chǎn)品的批發(fā)零售、代購(gòu)代銷等，是廣康生化的全資子公司。2018年8月20日，廣康生化與持有英德西部愛地100%股權(quán)的實(shí)際控制人王泊理簽署《收購(gòu)協(xié)議》，確認(rèn)收購(gòu)?fù)醪蠢沓钟械挠⒌挛鞑繍鄣?00%的股權(quán)。

即是說，英德西部愛地的前實(shí)際控制人名為王泊理。并且，廣康生化的客戶兼供應(yīng)商快速路生物、真格生物的股東亦名為王泊理。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月2日，數(shù)據(jù)關(guān)聯(lián)到的王泊理僅一人。并且，與王泊理相關(guān)的企業(yè)共11家，其中包括真格生物、快速路生物、廣東愛地及廣東康格。

換言之，真格生物的控股股東王泊理與英德西部愛地的前實(shí)際控制人王泊理或?yàn)橥蝗恕?/p>

上述情形可見，2019-2021年，真格生物及快速路生物均系廣康生化的供應(yīng)商兼客戶。同期，廣康生化，與真格生物及快速路生物合計(jì)交易超千萬(wàn)元。其中，真格生物的控股股東為王泊理，且王泊理對(duì)快速路生物持股50%并任其監(jiān)事。因此，快速路生物與真格生物或互為關(guān)聯(lián)方。需要關(guān)注的是，真格生物的控股股東王泊理與廣康生化全資子公司英德西部愛地的前實(shí)際控制人王泊理或?yàn)橥蝗恕?/p>

此外，截至招股書簽署日2022年6月13日，于2016年已離職的蘇曉明，仍為廣康生化的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。然而，2017-2018年，蘇曉明在王泊理任高管并持股的兩家企業(yè)廣東愛地、廣東康格存續(xù)期間任董事。

問題未結(jié)束，廣康生化與其2021年的預(yù)收賬款客戶亦現(xiàn)“熟人”關(guān)系。

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二、子公司與預(yù)收賬款客戶關(guān)系匪淺，兩者曾受同一控制

言非法度不出口,行非公道不萌于心。截至2021年12月31日，廣康生化對(duì)其第一大預(yù)收賬款客戶的預(yù)收賬款余額近六百萬(wàn)元。而實(shí)際上，該預(yù)收賬款客戶，與廣康生化子公司曾受同一控制。

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2.1 截至2021年12月31日，對(duì)諾普信作物預(yù)收賬款余額近六百萬(wàn)元

據(jù)問詢函回復(fù)，截至2021年12月31日，深圳諾普信作物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾普信作物”）為廣康生化的第一大預(yù)收賬款客戶，廣康生化對(duì)諾普信作物的預(yù)收賬款余額為599.93萬(wàn)元，賬齡為一年以內(nèi)。

需要說明的是，諾普信作物有一家對(duì)其持股100%的法人股東，盧柏強(qiáng)系諾普信作物法人股東的董事長(zhǎng)。

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2.2 諾普信作物系諾普信的全資子公司，盧柏強(qiáng)系諾普信實(shí)際控制人

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，諾普信作物成立于2013年3月14日，其經(jīng)營(yíng)范圍為農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)、投資興辦實(shí)業(yè)等。截至查詢?nèi)?022年7月2日，深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾普信”）是諾普信作物的唯一股東。且諾普信作物變更信息中不存在股東變更。

即是說，截至2021年末，諾普信作物是廣康生化的第一大預(yù)收賬款客戶。諾普信作物系諾普信的全資子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，諾普信成立于1999年9月18日，其經(jīng)營(yíng)范圍為農(nóng)化產(chǎn)品應(yīng)用技術(shù)研究、農(nóng)藥銷售、農(nóng)藥技術(shù)檢測(cè)等。截至查詢?nèi)?022年7月2日，盧柏強(qiáng)為諾普信的董事長(zhǎng)。

變更信息顯示，諾普信分別在2015年6月25日、2018年8月15日共發(fā)生兩次高級(jí)管理人員變更。2015年6月25日，其高級(jí)管理人員變更前后，盧柏強(qiáng)均為諾普信的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。2018年8月15日，高級(jí)管理人員變更前，盧柏強(qiáng)任諾普信總經(jīng)理，變更之后，盧柏強(qiáng)不再任諾普信的總經(jīng)理。

據(jù)諾普信2022年7月1日簽署的《關(guān)于公司股東部分股份質(zhì)押的公告》，盧柏強(qiáng)系諾普信的實(shí)際控制人。

簡(jiǎn)而言之，2015年6月25日至查詢?nèi)?022年7月2日，盧柏強(qiáng)為諾普信的董事長(zhǎng)。并且，盧柏強(qiáng)系諾普信的實(shí)際控制人。

值得注意的是，廣康生化全資子公司英德西部愛地，曾系諾普信的孫公司。

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2.3 全資子公司英德西部愛地，曾經(jīng)系諾普信的孫公司

據(jù)招股書，2018年8月28日，廣康生化對(duì)英德西部愛地100%股權(quán)的收購(gòu)，完成了辦理完成工商變更登記手續(xù)。

據(jù)諾普信2017年年報(bào)，成都西部愛地作物科學(xué)有限公司（英德西部愛地的曾用名，以下統(tǒng)稱為“英德西部愛地”）系諾普信間接持股100%的二級(jí)子公司。

據(jù)諾普信2018年年報(bào)，諾普信控股子公司轉(zhuǎn)讓英德西部愛地100%股權(quán)，工商稅務(wù)手續(xù)于2018年6月8日完成。

據(jù)公開信息，2018年6月8日，英德西部愛地發(fā)生股東變更。

而招股書顯示，2018年8月廣康生化對(duì)英德西部愛地收購(gòu)前，自然人王泊理持有英德西部愛地100%股權(quán)，系英德西部愛地的控股股東、實(shí)際控制人。

而這是否意味著，2018年6月8日，諾普信將彼時(shí)系其孫公司的英德西部愛地，出售給王泊理，而兩個(gè)月后，王泊理又將彼時(shí)其全資持有的英德西部愛地，轉(zhuǎn)讓給廣康生化？而2021年末，廣康生化對(duì)客戶諾普信作物的預(yù)收賬款余額近六百萬(wàn)元，而交易背后，客戶諾普信作物與廣康生化子公司英德西部愛地曾受同一控制。

而另一方面，廣康生化的創(chuàng)新能力同樣值得關(guān)注。

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三、授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量處行業(yè)末尾，上市或曾突擊申請(qǐng)專利

惟進(jìn)取也故日新。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心因素之一。

事實(shí)上，廣康生化研發(fā)投入占比下滑的同時(shí)，其發(fā)明專利數(shù)量處于行業(yè)末尾。

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3.1 2019-2021年，研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例下滑

據(jù)招股書，2019-2021年，廣康生化的研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為5.46%、5.38%、4.07%。

可見，2019-2021年，廣康生化的研發(fā)投入占比下滑。

此外，廣康生化獲得授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)量，亦不敵其同行可比企業(yè)。

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3.2 截至招股書簽署日2022年6月13日，授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量處于同行末尾

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年6月13日，廣康生化共擁有11項(xiàng)授權(quán)專利，其中發(fā)明專利為8項(xiàng)。其中，一項(xiàng)專利已經(jīng)取得授權(quán)通知書，尚未取得專利證書。

另外，招股書顯示，廣康生化的同行業(yè)可比公司分別為紹興貝斯美化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貝斯美”）、江蘇中旗科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中旗股份”）、山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先達(dá)股份”）、江蘇蘇利精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇利股份”）、山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中農(nóng)聯(lián)合”）、江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐山集團(tuán)”）、浙江中山化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山化工”）。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至招股書簽署日2022年6月13日，廣康生化的可比同行貝斯美母公司共擁有8項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，中旗股份母公司共擁有40項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，先達(dá)股份母公司共擁有24項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，蘇利股份母公司共擁有13項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，豐山集團(tuán)母公司共擁有17項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利，中山化工母公司共擁有12項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利。

據(jù)中農(nóng)聯(lián)合2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，廣康生化的可比同行中農(nóng)聯(lián)合及其子公司共擁有46項(xiàng)授權(quán)發(fā)明專利。

不難看出，截至招股書簽署日2022年6月13日，廣康生化及子公司的授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量，在同行中處于末尾。

問題不止于此，歷史上，廣康生化或存在突擊申請(qǐng)專利的情形。

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3.3 2016年8月曾輔導(dǎo)備案，而截至2017年末超九成發(fā)明專利系備案后申請(qǐng)

據(jù)廣東證監(jiān)局于2016年8月16日發(fā)布的《關(guān)于廣康生化輔導(dǎo)備案登記受理的公示》，廣康生化于2016年8月15日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記。

而后，2020年11月，廣康生化上市更換了輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

據(jù)廣東證監(jiān)局公開信息，2020年11月18日，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司與廣康生化簽訂《輔導(dǎo)協(xié)議》，2020年11月20日至廣東證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案申請(qǐng)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2017年12月31日，廣康生化累計(jì)申請(qǐng)的發(fā)明專利數(shù)量為47項(xiàng)。并且，2009-2017年，廣康生化發(fā)明專利的申請(qǐng)數(shù)量分別為2項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、1項(xiàng)、0項(xiàng)、1項(xiàng)、1項(xiàng)、42項(xiàng)。其中，2016年，廣康生化唯一申請(qǐng)的一項(xiàng)發(fā)明專利的申請(qǐng)時(shí)間為2016年11月9日。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2017年12月31日，廣康生化累計(jì)申請(qǐng)發(fā)明專利的數(shù)量為47項(xiàng)，其中，2016年8月15日后至2017年12月31日，廣康生化共申請(qǐng)43項(xiàng)發(fā)明專利，占其截至2017年12月31日申請(qǐng)發(fā)明專利總數(shù)量的91.49%。

換言之，截至招股書簽署日2022年6月13日，廣康生化擁有的授權(quán)發(fā)明專利的數(shù)量處于行業(yè)“尾部”。值得一提的是，廣康生化曾于2016年8月在廣東監(jiān)管局辦理輔導(dǎo)備案登記。而2016年8月15日后至2017年12月31日，廣康生化合計(jì)申請(qǐng)發(fā)明專利43項(xiàng)，占其截至2017年末發(fā)明專利申請(qǐng)數(shù)量的比例超九成，廣康生化或曾為上市“突擊”申請(qǐng)專利。

此外，廣康生化此次上市的募投項(xiàng)目信息披露或存“漏洞”。

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四、募投項(xiàng)目環(huán)保投資額與官宣“對(duì)壘”，環(huán)評(píng)單位因環(huán)評(píng)報(bào)告質(zhì)量遭失信記分

百慮輸一忘，百巧輸一誠(chéng)。信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。擬上市企業(yè)應(yīng)該保證其信息披露的真實(shí)性和完整性。

然而，此番上市，廣康生化擬募集逾六億元的募投項(xiàng)目，或上演信披“羅生門”。

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4.1 問詢函回復(fù)披露的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保投資額，較其環(huán)評(píng)報(bào)告多五百萬(wàn)元

據(jù)招股書，廣康生化共擬募集資金6.91億元，分別用于“年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”）、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。其中，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的擬募集資金為6.11億元，其項(xiàng)目備案號(hào)為2020-440800-26-03-087238，環(huán)評(píng)批復(fù)文件號(hào)為粵環(huán)審[2021]127號(hào)。

同時(shí)，招股書顯示，廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目實(shí)施主體為其全資子公司廣東優(yōu)康精細(xì)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)康精化”），實(shí)施地點(diǎn)為廣東省湛江市東海島石化產(chǎn)業(yè)園區(qū)。該生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目規(guī)劃的生產(chǎn)產(chǎn)品及產(chǎn)能分別為年產(chǎn)1,000噸的噻呋酰胺、年產(chǎn)1,000噸的吡唑醚菌酯、年產(chǎn)500噸的啶酰菌胺、年產(chǎn)300噸的葉菌唑、年產(chǎn)100噸的滅菌唑、年產(chǎn)100噸的種菌唑、年產(chǎn)500噸的苯酰菌胺、年產(chǎn)500噸的吡噻菌胺、年產(chǎn)500噸的吡唑萘菌胺。

據(jù)廣東省生態(tài)環(huán)境廳于2021年4月6日發(fā)布的《優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)評(píng)報(bào)告”），“優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目備案代碼為2020-440800-26-03-087238，項(xiàng)目實(shí)施主體為優(yōu)康精化，實(shí)施地點(diǎn)為廣東省湛江市東海島石化產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

該項(xiàng)目計(jì)劃生產(chǎn)的產(chǎn)品及產(chǎn)能分別為年產(chǎn)1,000噸的噻呋酰胺、年產(chǎn)1,000噸的吡唑醚菌酯、年產(chǎn)500噸的啶酰菌胺、年產(chǎn)300噸的葉菌唑、年產(chǎn)100噸的滅菌唑、年產(chǎn)100噸的種菌唑、年產(chǎn)500噸的苯酰菌胺、年產(chǎn)500噸的吡噻菌胺、年產(chǎn)500噸的吡唑萘菌胺。

據(jù)廣東省生態(tài)環(huán)境廳于2021年5月25日發(fā)布的《優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)評(píng)批復(fù)”）， 該“年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”的審批文號(hào)為粵環(huán)審〔2021〕127號(hào)。

并且，“優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”選址于廣東省湛江市東海島石化產(chǎn)業(yè)園區(qū)。該項(xiàng)目年產(chǎn)特殊化學(xué)品9種，共4,500噸，分別包括年產(chǎn)1,000噸的噻呋酰胺、年產(chǎn)1,000噸的吡唑醚菌酯、年產(chǎn)500噸的啶酰菌胺、年產(chǎn)300噸的葉菌唑、年產(chǎn)100噸的滅菌唑、年產(chǎn)100噸的種菌唑、年產(chǎn)500噸的苯酰菌胺、年產(chǎn)500噸的吡噻菌胺、年產(chǎn)500噸的吡唑萘菌胺。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，廣康生化招股書中披露的名為“年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”的募投項(xiàng)目，與環(huán)評(píng)報(bào)告中“優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目備案號(hào)、項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、項(xiàng)目實(shí)施主體、項(xiàng)目計(jì)劃生產(chǎn)產(chǎn)品及產(chǎn)能均一致。

換言之，廣東省生態(tài)環(huán)境廳公示的“優(yōu)康精化年產(chǎn)4,500噸特殊化學(xué)品建設(shè)項(xiàng)目”，即為廣康生化招股書披露的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

據(jù)問詢函回復(fù)，深圳證券交易所要求廣康生化說明，其募投項(xiàng)目所采取的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額。

據(jù)問詢函回復(fù)，廣康生化本次募投項(xiàng)目采取的環(huán)保措施相應(yīng)的資金來源于募集資金，所采取的環(huán)保措施以及相應(yīng)的金額分別為廢氣處理（收集、處理）5,000萬(wàn)元、廢水處理（完善排水管線）5,000萬(wàn)元、降噪措施300萬(wàn)元、地下水污染防治措施（防腐、防滲漏）1,000萬(wàn)元、固廢暫存?zhèn)}（防腐、防滲漏）200萬(wàn)元、環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)防范措施500萬(wàn)元，合計(jì)金額1.2億元。

值得一提的是，除補(bǔ)充流動(dòng)資金外，廣康生化此次募投項(xiàng)目?jī)H涉及一項(xiàng)生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。也就是說，問詢回復(fù)函中關(guān)于募投項(xiàng)目的環(huán)保措施及相應(yīng)資金來源、金額的問題及回復(fù)，均是指廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目。

然而，在問詢回復(fù)函中，廣康生化披露的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保投資額，與該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告不一致。

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)保措施及相應(yīng)的投資金額分別為廢氣處理（收集、處理）5,000萬(wàn)元、廢水處理（完善排水管線）5,000萬(wàn)元、降噪措施300萬(wàn)元、地下水污染防治措施（防腐、防滲漏）1,000萬(wàn)元、固廢暫存?zhèn)}（防腐、防滲漏）200萬(wàn)元，合計(jì)金額為1.15億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，在問詢函回復(fù)中，廣康生化披露的募投項(xiàng)目環(huán)保投資金額，較該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告中披露的環(huán)保投資金額多五百萬(wàn)元。

除此之外，廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告中，同一事故應(yīng)急池的容積及該項(xiàng)目的建筑面積亦出現(xiàn)前后不一致的情況。

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4.2 同一事故應(yīng)急池容積及項(xiàng)目建筑面積，環(huán)評(píng)報(bào)告前后信披矛盾

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，在廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目公用工程設(shè)備一覽表中，其項(xiàng)目事故應(yīng)急池（含初雨池）的容積為2,000m3。

并且，在廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)自查表、項(xiàng)目污染物排放管理清單一覽表、項(xiàng)目“三同時(shí)”環(huán)保設(shè)施驗(yàn)收一覽表中，該生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目所設(shè)置的事故應(yīng)急池（含初雨池）的容積均為2,000m3。

然而，在環(huán)評(píng)報(bào)告中，該項(xiàng)目的事故應(yīng)急池（含初雨池）的容積出現(xiàn)兩個(gè)版本。

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，地面漫流污染途徑治理措施及結(jié)果部分顯示，該生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目?jī)?chǔ)罐區(qū)設(shè)置了容積合計(jì)為2,500m3的事故應(yīng)急池。

此外，環(huán)評(píng)報(bào)告稱，廣康生化對(duì)地面漫流污染途徑治理措施包括儲(chǔ)罐圍堰、事故應(yīng)急池等截留措施。截留措施指出，對(duì)于項(xiàng)目事故狀態(tài)的廢水，必須保證在未經(jīng)處理滿足要求的前提下不得流出廠界。為此，車間、倉(cāng)庫(kù)地面設(shè)置環(huán)形溝，罐區(qū)設(shè)置圍堰，事故情況下，泄漏的廢水、廢液可得到有效截留。項(xiàng)目?jī)?chǔ)罐區(qū)均設(shè)有圍堰，同時(shí)設(shè)置容積合計(jì)為2500m3的事故應(yīng)急池，在儲(chǔ)罐、車間發(fā)生物料泄露時(shí)可用于收集儲(chǔ)存泄漏的廢水、廢液，杜絕事故排放。

也就是說，事故應(yīng)急池是儲(chǔ)罐區(qū)之后設(shè)置的新的一道防泄露的防線。事故狀態(tài)下泄露的廢水、廢液均會(huì)在儲(chǔ)罐區(qū)被截留。而事故應(yīng)急池則是在儲(chǔ)罐、車間發(fā)生物料泄露時(shí)用來收集儲(chǔ)存泄露的廢水、廢液。

需要說明的是，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目或僅涉及一處事故應(yīng)急池。

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目全廠的平面布置圖顯示，該項(xiàng)目廠區(qū)有且僅有一處應(yīng)急池（含初雨池），其容積為2,000m3。

也就是說，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告中出現(xiàn)的事故應(yīng)急池為同一應(yīng)急池，而環(huán)評(píng)報(bào)告披露的該應(yīng)急池的容積前后相差500m3。

不僅如此，在環(huán)評(píng)報(bào)告中，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的建筑面積也出現(xiàn)了“數(shù)據(jù)打架”情況。

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目由來、項(xiàng)目基本概況、施工期固體廢物影響分析、項(xiàng)目概況的表述均顯示，該生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的建筑面積約為4.09萬(wàn)平方米。而在其環(huán)評(píng)報(bào)告的項(xiàng)目主要建筑一覽表中，該生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的建筑面積合計(jì)為4.21萬(wàn)平方米。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，廣康生化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告披露的項(xiàng)目建筑面積，前后相差的最大值為1,228.5㎡。

值得一提的是，廣康生化此次募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)因環(huán)評(píng)報(bào)告質(zhì)量問題被記分。

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4.3 生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)德寶環(huán)境，因環(huán)評(píng)報(bào)告質(zhì)量問題被失信記分

據(jù)環(huán)評(píng)報(bào)告，廣康生化的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)單位為廣東德寶環(huán)境技術(shù)研究有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德寶環(huán)境”）。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信用平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年7月2日，德寶環(huán)境因環(huán)評(píng)報(bào)告質(zhì)量問題被廣東省生態(tài)環(huán)境廳予以通報(bào)批評(píng)，并記失信記分五分。

據(jù)粵環(huán)函〔2020〕360號(hào)，2020年7月15日，廣東省生態(tài)環(huán)境局受理有德寶環(huán)境編制的《廣東省危險(xiǎn)廢物綜合處理示范中心二期項(xiàng)目焚燒工程調(diào)整環(huán)境影響報(bào)告書》中，存在污染源源強(qiáng)核算內(nèi)容不全、大氣環(huán)境影響預(yù)測(cè)與評(píng)價(jià)內(nèi)容不全、未按規(guī)定提出土壤環(huán)境保護(hù)措施等質(zhì)量問題，被廣東省生態(tài)環(huán)境廳給予通報(bào)批評(píng)并失信記分五分的處理決定。

由上述知，關(guān)于募投項(xiàng)目生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保投資金額，廣康生化在其問詢函回復(fù)中所披露的數(shù)據(jù)，比該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告多出五百萬(wàn)元。另外，該項(xiàng)目的環(huán)評(píng)報(bào)告披露的項(xiàng)目事故應(yīng)急池的容積以及項(xiàng)目建筑面積均存在前后矛盾的現(xiàn)象。值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，廣康生化此次募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)機(jī)構(gòu)因環(huán)評(píng)質(zhì)量問題被通報(bào)批評(píng)并記五分。至此，廣康生化信息披露質(zhì)量或“打折”。

天下大事，必做于細(xì)。面對(duì)上述諸多問題的拷問，此次上市，廣康生化的“成績(jī)單”又將如何？