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截至2023年2月19日，注冊(cè)制下，逾400家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)募資總額達(dá)4,057億元，總市值達(dá)2.84萬億元，集中分布于新一代信息技術(shù)、新材料、高端裝備制造等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。自2020年6月創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制落地以來，上市審核更加關(guān)注擬于創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、發(fā)行條件、上市條件以及其信息披露。2023年2月1日，上海鴻曄電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻曄科技”）因申請(qǐng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)文件，其創(chuàng)業(yè)板上市之路提前終止。

2019-2021年，鴻曄科技進(jìn)行過三次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，且2020-2022年多次因財(cái)務(wù)不規(guī)范行為曾被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司處以“口頭警示”的自律監(jiān)管措施。除此之外，報(bào)告期內(nèi)，鴻曄科技存在通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸及套取資金、開展無真實(shí)交易背景的票據(jù)交易等情況。

在此背景下，上市審核中，鴻曄科技被問及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、財(cái)務(wù)內(nèi)控是否有效實(shí)施等多個(gè)問題。除此之外，鴻曄科技收入規(guī)模低于可比公司而毛利率卻“偏高”的情況也受到了監(jiān)管的關(guān)注。

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一、未來市場(chǎng)發(fā)展空間受質(zhì)疑，監(jiān)管聚焦“守好”創(chuàng)業(yè)板定位與核心競(jìng)爭(zhēng)力具體表現(xiàn)

成立于2008年8月15日，鴻曄科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)系研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售無線通信領(lǐng)域射頻及頻率電子元器件。2015年12月9日，鴻曄科技于新三板掛牌，2022年4月15日起，鴻曄科技終止在新三板掛牌。

此次沖擊創(chuàng)業(yè)板，鴻曄科技只經(jīng)歷過一輪問詢，其核心競(jìng)爭(zhēng)力與“三創(chuàng)四新”的具體體現(xiàn)、是否符合創(chuàng)業(yè)板定位在上市審核中遭到“靈魂拷問”。

需要指出的是，鴻曄科技無線通信電子元器件行業(yè)不同廠商之間生產(chǎn)工藝流程基本相同，二極管、晶體、芯片與阻容感均需由海外進(jìn)口，且與同行企業(yè)在客戶群體方面具有相似性，其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、未來市場(chǎng)發(fā)展空間是否受限等在首輪問詢中是重點(diǎn)問題。

根據(jù)申報(bào)材料，（1）鴻曄科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍用無線通信領(lǐng)域射頻及頻率電子元器件，主要產(chǎn)品包括跳頻濾波器和晶體振蕩器等電子元器件；鴻曄科技所處的中游軍用無線通信電子元器件行業(yè)不同廠商之間生產(chǎn)工藝流程基本相同，廠商之間的技術(shù)水平差異主要體現(xiàn)在自主掌握的核心技術(shù)、定制化配套研發(fā)能力、新產(chǎn)品開發(fā)能力和產(chǎn)品迭代升級(jí)能力等方面。

（2）鴻曄科技核心原材料二極管、晶體、芯片與阻容感均需由海外進(jìn)口。

（3）射頻電子元器件行業(yè)內(nèi)的寬普科技、武漢博暢和廣東圣大與鴻曄科技的業(yè)務(wù)模式和客戶群體具有一定的相似性；頻率電子元器件行業(yè)內(nèi)的知名公司主要為天奧電子；此外，盟升電子、臻鐳科技和鴻遠(yuǎn)電子等公司的產(chǎn)品主要應(yīng)用于軍用無線通信，與鴻曄科技在客戶群體方面具有相似性；但鴻曄科技的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等同前述公司存在較大差異。

（4）2019年至2021年，鴻曄科技的研發(fā)費(fèi)用分別為558.42萬元、1,105.76萬元、1,270.20萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為9.14%、11.20%、8.28%；且未披露研發(fā)費(fèi)用的構(gòu)成等內(nèi)容。

（5）鴻曄科技僅披露2018年至2023年，全球射頻前端市場(chǎng)預(yù)計(jì)將以16.00%的年復(fù)合增長(zhǎng)率保持高速增長(zhǎng)，2023年接近313.10億美元；未披露軍用無線通信領(lǐng)域射頻及頻率電子元器件等細(xì)分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、行業(yè)格局等。

基于上述情形，鴻曄科技被要求（1）逐項(xiàng)列表說明核心技術(shù)和主要產(chǎn)品的發(fā)展歷程，主要技術(shù)壁壘、同行業(yè)其他企業(yè)掌握情況，掌握的核心技術(shù)是否屬于行業(yè)內(nèi)通用技術(shù)或必要技術(shù)，技主要產(chǎn)品與可比公司產(chǎn)品是否同質(zhì)，核心技術(shù)在獲取客戶訂單方面的主要作用，核心競(jìng)爭(zhēng)力與“三創(chuàng)四新”的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

（1）說明相較于鴻曄科技，上游的核心原材料、主要加工設(shè)備等在產(chǎn)業(yè)鏈上是否具有更高的技術(shù)難度，鴻曄科技是否對(duì)上游材料和設(shè)備存在重大依賴。

（2）說明鴻曄科技所處細(xì)分行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局、技術(shù)壁壘、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、鴻曄科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力及制約發(fā)展的因素，鴻曄科技未來市場(chǎng)發(fā)展空間是否受限，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否受行業(yè)周期波動(dòng)影響較大，若是，請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書中進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

（3）全面復(fù)核招股說明書，就涉及行業(yè)及市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、技術(shù)水平等的定性信息披露提供明確依據(jù)，使用事實(shí)描述性語言，不得使用市場(chǎng)推廣的宣傳用語。

總而言之，鴻曄科技此次上市，其主要技術(shù)壁壘、創(chuàng)業(yè)板定位、其掌握的技術(shù)是否符合“三創(chuàng)四新”、未來市場(chǎng)發(fā)展空間是否受到限制受到監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第七條，發(fā)行人申報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定所附示范格式的要求，提交關(guān)于符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項(xiàng)說明。專項(xiàng)說明應(yīng)當(dāng)突出重點(diǎn)、直接明了，有針對(duì)性地評(píng)估發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位要求。

在全面施行股票發(fā)行注冊(cè)制后，近期發(fā)布的《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》也對(duì)發(fā)行人的板塊定位作出了要求。其中，第十九條，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，具有成長(zhǎng)性等事項(xiàng)，進(jìn)行審慎評(píng)估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具專項(xiàng)說明。

除此之外，近期發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》也對(duì)此作出了規(guī)定。其中，第三條，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)板塊定位。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢(shì)，主要服務(wù)成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

第四十條，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，精準(zhǔn)清晰充分地披露可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風(fēng)險(xiǎn)因素。

也就是說，企業(yè)擬于創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，應(yīng)當(dāng)深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。由此可見，在上市過程中，監(jiān)管關(guān)注創(chuàng)業(yè)板定位的問題，關(guān)注擬上市企業(yè)“三創(chuàng)四新”特征，涉及核心技術(shù)、核心競(jìng)爭(zhēng)力、研發(fā)費(fèi)用占比、市場(chǎng)空間等因素，還涉及與同行業(yè)可比公司是否存在差距等因素。

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二、實(shí)控人及高管曾資金占用遭口頭警示，財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為頻發(fā)容易觸碰監(jiān)管“紅線”

除了創(chuàng)業(yè)板定位，資金流水是否存在異常情況、財(cái)務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范也是上市當(dāng)中監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。

2019年至2021年，鴻曄科技曾頻繁與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金拆借和往來，也存在與供應(yīng)商存在轉(zhuǎn)貸、配合資金占用，以及實(shí)際控制人、股東及高管為鴻曄科技代墊成本費(fèi)用等情況，引起了監(jiān)管層的注意。

據(jù)申報(bào)材料，（1）2019年至2021年，鴻曄科技現(xiàn)金分紅金額分別為250.00萬元、2,890萬元、3,639.96萬元。

（2）2019年至2021年，鴻曄科技曾頻繁與關(guān)聯(lián)方發(fā)生資金拆借和往來，與供應(yīng)商存在轉(zhuǎn)貸、配合資金占用情況，實(shí)際控制人、股東及高管為鴻曄科技代墊成本費(fèi)用。

（3）2019年至2021年，鴻曄科技董事趙剛存在單筆超過5萬元的大額取現(xiàn)共28筆，金額合計(jì)279.61萬元。趙剛稱，上述取現(xiàn)與鴻曄科技無關(guān)，為其個(gè)人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需。

（4）2019年至2021年，鴻曄科技的實(shí)際控制人姜偉偉、總經(jīng)理梁遠(yuǎn)勇通過蔣輝輝、許繼潤(rùn)、王鑫煒、凌曉、孫梁飛、薛代彬、唐新發(fā)、高好好等多名員工從鴻曄科技借支備用金。

（5）鴻曄科技未能與葛宇青取得聯(lián)系，因此未獲得其個(gè)人卡流水，張玉、毛娟不愿意配合提供銀行流水，因此項(xiàng)目組也未取得其個(gè)人卡流水。張玉報(bào)告期期初至2020年7月曾擔(dān)任鴻曄科技董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。毛娟2020年8月到2021年3月曾擔(dān)任鴻曄科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。葛宇青為鴻曄科技創(chuàng)始股東和原第一大股東，曾為多名鴻曄科技股東代持股份，報(bào)告期期初至2019年5月曾擔(dān)任鴻曄科技董事。

在此背景下，深交所要求鴻曄科技的保薦人及申報(bào)會(huì)計(jì)師：（1）說明鴻曄科技現(xiàn)金分紅最終用途情況，是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用的情形。

（2）說明對(duì)趙剛資金流水（含取現(xiàn)）核查的具體方法、比例、結(jié)論，如何保證銀行賬戶完整性，認(rèn)為其大額取現(xiàn)與鴻曄科技無關(guān)的依據(jù)是否充分，是否存在商業(yè)賄賂，是否存在為鴻曄科技代墊成本費(fèi)用的情形。

（3）請(qǐng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求，說明對(duì)鴻曄科技及其他相關(guān)銀行賬戶資金流水進(jìn)行核查的情況，包括核查方式、過程、比例和結(jié)果，并就鴻曄科技內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用的情形發(fā)表明確意見。

（4）說明資金流水核查結(jié)果與前述財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形金額、流水是否匹配。

（5）說明蔣輝輝、許繼潤(rùn)、王鑫煒、凌曉、孫梁飛、薛代彬、唐新發(fā)、高好好等員工是否納入資金流水核查范圍，是否采取了其他替代性程序支撐核查結(jié)論。

（6）說明在缺失重要股東和兩任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人資金流水的情況下，鴻曄科技如何保證首次申報(bào)資金流水核查的完整性，認(rèn)定“未發(fā)現(xiàn)資金流水異?！钡囊罁?jù)是否充分。

也就是說，鴻曄科技此番創(chuàng)業(yè)板上市，深交所在資金流水方面關(guān)注其是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用等的情形，關(guān)注其內(nèi)部控制是否健全有效，而其董事是否存在商業(yè)賄賂，是否存在為鴻曄科技代墊成本費(fèi)用的情形也同樣受到關(guān)注。

據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54“保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師在充分評(píng)估和合理保證發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表不存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，對(duì)發(fā)行人相關(guān)銀行賬戶資金流水進(jìn)行核查應(yīng)關(guān)注哪些方面？”的回答，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師在資金流水核查中，應(yīng)結(jié)合重要性原則和支持核查結(jié)論需要，重點(diǎn)核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的以下事項(xiàng)：

（1）發(fā)行人資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度是否存在較大缺陷；

（2）是否存在銀行賬戶不受發(fā)行人控制或未在發(fā)行人財(cái)務(wù)核算中全面反映的情況，是否存在發(fā)行人銀行開戶數(shù)量等與業(yè)務(wù)需要不符的情況；

（3）發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常，是否與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、資產(chǎn)購置、對(duì)外投資等不相匹配；

（4）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來；

（5）發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形，是否無合理解釋；發(fā)行人同一賬戶或不同賬戶之間，是否存在金額、日期相近的異常大額資金進(jìn)出的情形，是否無合理解釋；

（6）發(fā)行人是否存在大額購買無實(shí)物形態(tài)資產(chǎn)或服務(wù)（如商標(biāo)、專利技術(shù)、咨詢服務(wù)等）的情形，如存在，相關(guān)交易的商業(yè)合理性是否存在疑問；

（7）發(fā)行人實(shí)際控制人個(gè)人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形；

（8）控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)獲得大額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，主要資金流向或用途存在重大異常；

（9）控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商是否存在異常大額資金往來；

（10）是否存在關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項(xiàng)或支付供應(yīng)商款項(xiàng)的情形。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》問題54，對(duì)發(fā)行人相關(guān)銀行賬戶資金流水的核查是評(píng)估發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表是否存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的重要途徑，保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)針對(duì)發(fā)行人的銀行賬戶的受控情況、大額資金往來是否存在異常、是否存在無法合理解釋的大額資金往來等情況重點(diǎn)核查。

換句話說，以上提及的情況，或是監(jiān)管在審核擬上市企業(yè)時(shí)，在資金流水方面重點(diǎn)審查的對(duì)象。

而針對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形，深交所對(duì)此也發(fā)出問詢，關(guān)注鴻曄科技報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題。

根據(jù)申報(bào)材料，（1）2019年至2021年，鴻曄科技共進(jìn)行三次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，其中兩次就2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正，一次就2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更正。

（2）2020年3月，鴻曄科技在實(shí)施2019年半年度利潤(rùn)分配方案時(shí)出現(xiàn)超額分派情形，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司處以“要求提交書面承諾”的自律監(jiān)管措施。2021年8月，鴻曄科技因前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司處以“口頭警示”的自律監(jiān)管措施。2022年4月，鴻曄科技因控股股東、實(shí)際控制人及董事長(zhǎng)姜偉偉、總經(jīng)理梁遠(yuǎn)勇占用公司資金未及時(shí)披露，被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司處以“口頭警示”的自律監(jiān)管措施。

（3）2021年，鴻曄科技向關(guān)聯(lián)方上海鴻代平拆出資金395.58萬元。鴻曄科技稱，本次拆出資金原因?yàn)樨?cái)務(wù)人員操作錯(cuò)誤，不慎將資金打入關(guān)聯(lián)方賬戶。2021年，鴻曄科技與重慶亮金金電子科技有限公司開展無真實(shí)交易背景的票據(jù)交易，收取資金943.14萬元。鴻曄科技稱，本次票據(jù)交易系財(cái)務(wù)人員操作失誤，不存在主觀惡意情形。

（4）此外，鴻曄科技存在通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸、通過供應(yīng)商套取資金供實(shí)際控制人和總經(jīng)理占用、個(gè)人卡向員工支付獎(jiǎng)金情況。

（5）內(nèi)部控制鑒證報(bào)告顯示，在2021年末鴻曄科技在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

基于上述情形，監(jiān)管要求鴻曄科技（1）說明三次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的具體情況，對(duì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響。（2）說明歷次被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施的具體情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙。（3）說明2021年兩次財(cái)務(wù)人員操作失誤的具體情況，鴻曄科技是否設(shè)置不相容崗位隔離，是否執(zhí)行復(fù)核和審批程序，財(cái)務(wù)人員是否具備勝任能力。（4）說明各項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為整改情況。

另外，監(jiān)管還要求申報(bào)會(huì)計(jì)師說明在2019年至2021年鴻曄科技存在多次大額會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、多次被股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施、通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸、通過供應(yīng)商套取資金供實(shí)際控制人和總經(jīng)理占用、個(gè)人卡向員工支付獎(jiǎng)金、開展無真實(shí)交易背景的票據(jù)交易、財(cái)務(wù)人員多次操作錯(cuò)誤的情況下，認(rèn)為鴻曄科技在2021年末在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的依據(jù)是否充分，申報(bào)會(huì)計(jì)師是否勤勉盡責(zé)。

也就是說，在上市審核中，鴻曄科技被問及包括實(shí)控人資金占用未及時(shí)披露、向關(guān)聯(lián)方拆出資金、開展無真實(shí)交易背景的票據(jù)交易、通過供應(yīng)商套取資金等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題。而在提交申報(bào)材料前，擬上市企業(yè)倘若存在轉(zhuǎn)貸情況，易觸發(fā)監(jiān)管警戒線，成為上市審查的重點(diǎn)之一。

據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》第41個(gè)問題，關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控：首發(fā)條件要求發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，如首發(fā)企業(yè)報(bào)告期存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，應(yīng)如何把握？

監(jiān)管部門回復(fù)，部分首發(fā)企業(yè)在提交申報(bào)材料的審計(jì)截止日前存在財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如①為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或?yàn)榭蛻籼峁┿y行貸款資金走賬通道（簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)貸”行為）；②向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實(shí)交易背景的商業(yè)票據(jù)，通過票據(jù)貼現(xiàn)后獲取銀行融資；③與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；④通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；⑤利用個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)；⑥出借公司賬戶為他人收付款項(xiàng)；⑦違反內(nèi)部資金管理規(guī)定對(duì)外支付大額款項(xiàng)、大額現(xiàn)金借支和還款、挪用資金等重大不規(guī)范情形。

也就是說，報(bào)告期內(nèi)，鴻曄科技財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形占了上述情形的大部分。

另外，據(jù)《票據(jù)法》第十條規(guī)定，票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對(duì)價(jià)，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對(duì)應(yīng)的代價(jià)。

據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》五、解決上市公司突出問題之（十）嚴(yán)肅處置資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅(jiān)持依法監(jiān)管、分類處置，對(duì)已形成的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要限期予以清償或化解；對(duì)限期未整改或新發(fā)生的資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題，要嚴(yán)厲查處，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。依法依規(guī)認(rèn)定上市公司對(duì)違規(guī)擔(dān)保合同不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的，應(yīng)當(dāng)提出解決資金占用、違規(guī)擔(dān)保問題的切實(shí)可行方案。

對(duì)于鴻曄科技實(shí)際控制人和總經(jīng)理占用資金的情況，據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》第4.5.3條之（五）、（八）、（九）條，上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守的要求包括不得以任何方式占用公司資金；不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性。

梳理以上提及的法規(guī)，不難發(fā)現(xiàn)，無論是“轉(zhuǎn)貸”，還是向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實(shí)交易背景的商業(yè)票據(jù)、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借、大股東資金占用，抑或是通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款，已觸碰上市監(jiān)管的“紅線”。

基于該情形，擬上市企業(yè)需要在上市前對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為進(jìn)行整改與清理，同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)與審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行審慎核查，并做好相關(guān)信息披露的工作。

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三、收入規(guī)模小于可比公司卻高毛利率，是否存在毛利率大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)成關(guān)注重點(diǎn)

據(jù)兩版招股書，2019年至2021年，鴻曄科技投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9.14%、11.20%和8.28%，而其同行業(yè)公司同期的研發(fā)費(fèi)用率平均值則分別為12.63%、10.62%和11.07%。

需要指出的是，鴻曄科技收入規(guī)模小于可比公司、研發(fā)投入占比低于可比公司而毛利率卻顯著高于可比公司的情況受到了監(jiān)管的關(guān)注。

申報(bào)材料顯示：（1）2019年至2021年，鴻曄科技射頻電子元器件毛利率分別 82.10%、78.24%、77.56%，頻率電子元器件毛利率分別為 67.46%、71.83%、74.34%。（2）同期，鴻曄科技綜合毛利率分別為 77.10%、76.20%、76.73%，可比公司平均值分別為 58.57%、58.08%、61.32%。根據(jù)鴻曄科技新三板掛牌期間披露信息，鴻曄科技 2013-2018 年綜合毛利率分別為 69.98%、73.45%、70.10%、70.90%、70.62%、73.63%。

據(jù)此，深交所要求鴻曄科技（1）結(jié)合單價(jià)、成本變動(dòng)情況量化分析說明2019年至2021年射頻電子元器件、頻率電子元器件毛利率波動(dòng)較大的原因。（2）量化分析說明2019年至2021年綜合毛利率顯著高于可比公司、高于報(bào)告期前的合理性，在收入規(guī)模小于可比公司、研發(fā)費(fèi)用率低于可比公司的情況下高毛利率是否具備可持續(xù)性，未來是否存在毛利率大幅下滑風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于2019年至2021年射頻電子元器件、頻率電子元器件毛利率波動(dòng)較大的情況，鴻曄科技解釋稱，該情況系不同產(chǎn)品系列由于指標(biāo)參數(shù)、前期研發(fā)投入和生產(chǎn)調(diào)試難度的不同，使得其單位成本和單價(jià)均有所差異?！靶∨俊⒍嗥贩N”的特點(diǎn)使得其報(bào)告期各期產(chǎn)品銷售數(shù)量結(jié)構(gòu)、單價(jià)和成本結(jié)構(gòu)均有所變化，整體毛利率的波動(dòng)主要系因不同型號(hào)或不同系列產(chǎn)品的銷售數(shù)量結(jié)構(gòu)變動(dòng)所致。

而關(guān)于2019年至2021年綜合毛利率顯著高于可比公司的情況，鴻曄科技解釋稱系因可比公司中不存在與公司產(chǎn)品、業(yè)務(wù)模式和客戶群體完全相同的公司；2019年至2021年綜合毛利率高于報(bào)告期前，鴻曄科技稱系因毛利率較高的軍品收入占比上升、毛利率較高的射頻電子元器件收入占比上升、銷量提升帶動(dòng)平均單位成本下降等原因所致。

據(jù)《證券法》第十九條，發(fā)行人報(bào)送的證券發(fā)行申請(qǐng)文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

另外，據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書》第七十六條之（三），發(fā)行人對(duì)于經(jīng)營(yíng)成果的分析，應(yīng)充分說明主要影響項(xiàng)目、事項(xiàng)或因素在數(shù)值與結(jié)構(gòu)變動(dòng)方面的原因、影響程度及風(fēng)險(xiǎn)趨勢(shì)，一般應(yīng)包括下列內(nèi)容：（三）報(bào)告期毛利的構(gòu)成與變動(dòng)情況；綜合毛利率、分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的變動(dòng)情況；以數(shù)據(jù)分析方式說明毛利率的主要影響因素及變化趨勢(shì)；存在同行業(yè)公司相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的，應(yīng)對(duì)比分析毛利率是否存在顯著差異及原因。

也就是說，在2019年至2021年，鴻曄科技部分產(chǎn)品毛利率波動(dòng)較大，且在收入規(guī)模及研發(fā)費(fèi)用低于可比公司的情況下綜合毛利率維持在較高水平，其高毛利率的可持續(xù)性受到監(jiān)管關(guān)注。

這意味著，當(dāng)擬上市企業(yè)的毛利率大幅上升或畸高于同行業(yè)可比公司時(shí)，其往往會(huì)遭遇監(jiān)管層的“靈魂拷問”。此時(shí)，監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)不僅在于擬上市公司是否詳細(xì)披露了綜合毛利率的情況，還會(huì)關(guān)注其毛利率存在“異?！钡脑?，有沒有對(duì)此作出合理且充分的解釋。

此次鴻曄科技沖擊創(chuàng)業(yè)板未果的背后，其核心競(jìng)爭(zhēng)力、產(chǎn)品細(xì)分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況及行業(yè)格局、創(chuàng)業(yè)板定位遭到“靈魂拷問”；而其曾經(jīng)又存在控股股東和實(shí)際控制人等人占用公司資金、向關(guān)聯(lián)方拆出資金、開展無真實(shí)交易背景的票據(jù)交易、通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸、通過供應(yīng)商套取資金等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情況，這些問題均被監(jiān)管“刨根問底”。

可見，對(duì)于擬上市企業(yè)而言，是否符合板塊定位、核心競(jìng)爭(zhēng)力等真實(shí)情況依舊是上市審核中的重點(diǎn)，而財(cái)務(wù)內(nèi)控是否有效實(shí)施等方面仍然會(huì)被監(jiān)管嚴(yán)格審查。

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