文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

近日央行發(fā)文，各商業(yè)銀行被叫停了靠檔計(jì)息產(chǎn)品的辦理，所謂的靠檔計(jì)息，指的是儲(chǔ)戶在辦理定期存款后，如果在到期前提前支取，銀行會(huì)根據(jù)實(shí)際存期按照最近一檔利率計(jì)算利息，剩余部分按活期計(jì)算。而從2021年第一季度開始，異地存款也將禁止，央行要求地方法人銀行吸收異地存款情況納入宏觀審慎評(píng)估（MPA），禁止其通過各種渠道異地?cái)埓骈_辦異地存款，已發(fā)生的存量存款自然到期結(jié)清。

央行明確地方性法人商業(yè)銀行不得通過非自營網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)開展定期存款等業(yè)務(wù)，各銀行確保通過互聯(lián)網(wǎng)開展的存款業(yè)務(wù)，立足于服務(wù)已設(shè)立機(jī)構(gòu)所在區(qū)域的客戶。通知的宗旨，在2021年2月央行會(huì)議得以體現(xiàn)，那就是存款市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序事關(guān)廣大人民群眾的切身利益，加強(qiáng)對(duì)不規(guī)范存款創(chuàng)新產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、異地存款的管理，防止非理性競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)存款市場(chǎng)有序競(jìng)爭(zhēng)。

政策之下，我國各商業(yè)銀行都得到充足的發(fā)展空間，最近的2021年1月11日，瑞豐農(nóng)商行IPO成功過會(huì)，全國上市的農(nóng)商銀行數(shù)量達(dá)到了10家之多；據(jù)業(yè)內(nèi)預(yù)估，今年有望實(shí)現(xiàn)農(nóng)商行的集中IPO，更多的農(nóng)商行開始了資本市場(chǎng)的沖刺。

位于經(jīng)濟(jì)核心城市的上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（簡(jiǎn)稱：上海農(nóng)商行）擬發(fā)行股票數(shù)量不低于上市后總股本的10%，且不超過25%，本次發(fā)行前，其總股本為 86.8億股，即不低于9.64億股，且不超過 28.94億股。所募集的資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充核心一級(jí)資本，提高資本充足水平。

在這之前，上海農(nóng)商行曾分別于2007年、2010年和2018年通過定向增發(fā)募集資金，以及2016年、2017 年通過發(fā)行二級(jí)資本債券的外源方式補(bǔ)充了資本。此次上海農(nóng)商行公開發(fā)行，擬上交所主板上市。

上海農(nóng)商行為沖刺A股，其經(jīng)營區(qū)域集中，無實(shí)控人，貸款總額中房租建占比近半，小微企業(yè)占比高，控股子公司虧損不少，經(jīng)營存管理風(fēng)險(xiǎn)，各支行處罰不斷，內(nèi)控或須加強(qiáng)等系列問題，會(huì)多次被證監(jiān)會(huì)問詢并為投資者注意到。

上海農(nóng)商行起于農(nóng)村信用社，無實(shí)際控制人

上海農(nóng)商行由原上海市農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社、14家區(qū)（縣）聯(lián)社、219家基層信用社共234家上海市農(nóng)村信用合作社法人機(jī)構(gòu)改制而來。2005年8月23日，上海農(nóng)商行成立之初注冊(cè)資本為30.00 億元。2007年9月，上海農(nóng)商行向澳新銀行定向增發(fā)7.45億股，注冊(cè)資本增至37.46億元；2010年12月，其向澳新銀行、上海國際集團(tuán)等8名投資者定向增發(fā)12.54億股，注冊(cè)資本增至50 億元；2017 年6 月上海農(nóng)商行資本公積轉(zhuǎn)增股本30 億元，注冊(cè)資本增至80 億元；2018年12月，上海農(nóng)商行向上海申迪（集團(tuán)）有限公司、國盛資產(chǎn)等9名投資者定向增發(fā)6.8億股，注冊(cè)資本增至目前的86.8億元。

招股書里上海農(nóng)商行稱，報(bào)告期內(nèi)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在單一股東持股比例達(dá)到30%的情形，單一第一大股東的持股比例以及合并第一大股東的合并持股比例均無法控制股東大會(huì)半數(shù)以上表決權(quán)，本行無控股股東和實(shí)際控制人。

當(dāng)然，實(shí)際控制人也指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。前幾大股東的股權(quán)穿透后，主要控制人為國務(wù)院、浙江省、上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和中國太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司。

截至2020年3月31日，上海國際集團(tuán)持有481,474,285股，占上海農(nóng)商行總股本的5.55%，其全資子公司上海國資經(jīng)營和上海國際資管分別持有上海農(nóng)商行8億股和320,368,571股，分別占上海農(nóng)商行總股本的9.22%和3.69%，三者合計(jì)持有1,601,842,856股，占上海農(nóng)商行總股本的18.46%，為合并第一大股東。超過了《農(nóng)村中小銀行機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》有關(guān)“單個(gè)境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人合計(jì)投資入股比例不得超過農(nóng)村商業(yè)銀行股本總額的10%”的限制。同時(shí)上海國際集團(tuán)合計(jì)控制本次發(fā)行的聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）之一國泰君安31.95%的股份。

截至2019年末，股東國盛資產(chǎn)持有上海農(nóng)商行474,047,514股股份，占比5.46%。與此同時(shí)，國盛資產(chǎn)持有本次發(fā)行的聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）之一海通證券238,382,008股股份，占其股份總數(shù)的2.07%。

截至2020年3月31日，上海農(nóng)商行稱：股東所持股份存在質(zhì)押的共計(jì)11戶，涉及股份數(shù)443,263,638股，占本行股份總數(shù)的5.1067%；本行所持股份存在凍結(jié)的共計(jì)11戶，涉及股份數(shù)17,627,200 股，占其股份總數(shù)的0.2031%。

資本充足率合規(guī)，難掩貸款中房租建占比近半

截至2019年末，從總資產(chǎn)和總負(fù)債分別占我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)和總負(fù)債的比例上看，股份制商業(yè)銀行分別為18.00%和18.10%。城市商業(yè)銀行分別為13.20%和13.40%。而農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)分別為13.20%和 13.30%。

而農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)包括農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社和新型農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)。農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)是區(qū)域性金融機(jī)構(gòu)的主要組成部分，為農(nóng)村和城市的小企業(yè)及當(dāng)?shù)鼐用裉峁┿y行產(chǎn)品和服務(wù)。截至2019 年末，農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)總負(fù)債分別占我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)和總負(fù)債的13.20%和13.30%。

根據(jù)中國銀保監(jiān)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至2019 年末，全國共有1,478 家農(nóng)村商業(yè)銀行， 28家農(nóng)村合作銀行以及722家農(nóng)村信用社。截至2019年末，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)涉農(nóng)貸款余額（不含票據(jù)融資）36.9萬億元，同比增長(zhǎng)10.1%。

不管是哪一類的銀行類型，衡量一家銀行的基本指標(biāo)，就是資本充足率，這也是銀保監(jiān)會(huì)再三強(qiáng)調(diào)，也是指導(dǎo)銀行放貸的基本方針。巴塞爾資本管理體系3.0核心一點(diǎn)就是，金融機(jī)構(gòu)保證充足自有資本金。我國商業(yè)銀行資本充足率達(dá)標(biāo)線分別為資本充足率不低于10.5%，一級(jí)資本充足率不低于8.5%，核心一級(jí)資本充足率不低于7.5%。

截至2017 年末、2018 年末和2019 年末，上海農(nóng)商行貸款損失準(zhǔn)備余額分別為123.45億元、158.73 億元和181.94 億元，貸款損失準(zhǔn)備占貸款總額的比例分別為3.30%、3.87%和3.90%，撥備覆蓋率分別為253.60%、342.28%和431.31%。2017年至2019年，上海農(nóng)商行的營業(yè)收入從179.21億元增至212.71億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為8.95%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)從67.69 億元增至88.46 億元，復(fù)合年增長(zhǎng)率為14.31%。

上海農(nóng)商行主要業(yè)務(wù)包括公司銀行業(yè)務(wù)、個(gè)人銀行業(yè)務(wù)、金融市場(chǎng)業(yè)務(wù)等。以上海張江國家自主創(chuàng)新示范區(qū)及科創(chuàng)中心重要承載區(qū)為主，開通科技履約貸、微貸通、信用貸等專屬產(chǎn)品，利用自貿(mào)區(qū)賬戶作為海外業(yè)務(wù)的支持平臺(tái)，將內(nèi)保自貿(mào)貸以及跨境直貸等業(yè)務(wù)產(chǎn)品推向市場(chǎng)。

截至2019 年末，其企業(yè)貸款和墊款前五大行業(yè)分別是房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、建筑業(yè)，占其企業(yè)貸款和墊款總額的比例分別為28.93%、17.57%、13.18%、4.50%和2.97%；上述前五大行業(yè)貸款余額合計(jì)占其企業(yè)貸款和墊款總額的比例為67.14%。

截至2019年末，上海農(nóng)商行公司客戶房地產(chǎn)行業(yè)貸款余額為971.18 億元，占其發(fā)放貸款和墊款總額的比例為20.80%，不良貸款率為0.85%；個(gè)人房產(chǎn)按揭貸款余額為985.09億元，占發(fā)放貸款和墊款總額的比例為21.10%，不良貸款率為0.28%。跟房地產(chǎn)相關(guān)的行業(yè)，即房地產(chǎn)業(yè)、租賃和建筑業(yè)相加，可達(dá)49.47%之多；截至2019年末，最大十家單一借款人貸款余額合計(jì)為177.41億元，占其資本凈額的比例為19.88%，占發(fā)放貸款和墊款總額的比例為3.80%。2017年至2019年，上海農(nóng)商行十大單一借款人中有7家是房地產(chǎn)行業(yè)，在十大單一客戶貸款總額占比超7成。

3月2日，中國銀保監(jiān)會(huì)主席郭樹清表示，房地產(chǎn)金融化、泡沫化傾向還比較強(qiáng)： “很多人買房子不是為了居住，而是為了投資或者投機(jī)，這是很危險(xiǎn)的，因?yàn)槌钟心敲炊喾慨a(chǎn)，將來這個(gè)市場(chǎng)要是下來的話，個(gè)人財(cái)產(chǎn)就會(huì)有很大的損失，貸款還不上，銀行也收不回貸款本金和利息，經(jīng)濟(jì)生活就發(fā)生很大的混亂。”

對(duì)今年的銀行業(yè)來說，房地產(chǎn)無形中，結(jié)合了小微企業(yè)的經(jīng)營貸，這也是監(jiān)管層不停提及的嚴(yán)禁經(jīng)營貸變相進(jìn)入房地產(chǎn)。購房者全款買房，再通過其本身和直系親屬的空殼公司將房產(chǎn)抵押，套取貸款，歸還銀行。

未來，在這一方面，將有“五檔分類” 的房地產(chǎn)貸款集中度管理制度把銀行分為五檔，分檔對(duì)房地產(chǎn)貸款占比、個(gè)人住房貸款占比采取額度管控，這樣就各類銀行將很難把資金違規(guī)進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)。

區(qū)域集中，擴(kuò)張難度大，小微企業(yè)占比高

上海農(nóng)商行業(yè)務(wù)主要集中在上海地區(qū)，2019年，來自上海地區(qū)的利息凈收入、手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入及利潤(rùn)總額的占比分別為 92.53%、99.31%和94.75%。若上海地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生不利變化，貸款客戶可能因?yàn)閰^(qū)域經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn) 而出現(xiàn)盈利惡化、現(xiàn)金流量緊張、償付能力下降，從而導(dǎo)致其面臨的信用風(fēng)險(xiǎn)上升，上海地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境若發(fā)生不利變化將對(duì)其的業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽＝刂?019年末，上海農(nóng)商行總部及19家一級(jí)分支機(jī)構(gòu)位于上海，異地一級(jí)分支機(jī)構(gòu)僅3家，很難脫離掉客戶區(qū)域集中的弊端，跨區(qū)域擴(kuò)張的難度或不小。

報(bào)告期各期末，上海農(nóng)商行個(gè)人消費(fèi)貸款余額分別為23.69億元、39.98億元和168.59億元，占個(gè)人貸款余額的比例分別為2.40%、3.73%和12.85%。同期，上海農(nóng)商行個(gè)人信用卡貸款余額分別為62.76億元、64.78億元和93.36億元，2019年個(gè)人信用卡貸款余額也同比增長(zhǎng)了44.12%。報(bào)告期各期末，上海農(nóng)商行的信用貸款不良貸款率分別為0.41%、0.59%和0.69%，個(gè)人經(jīng)營性貸款不良率與信用卡不良率分別為2.77%和1.33%，處于比較高的水平。證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在問詢中要求上海農(nóng)商行說明2019年個(gè)人消費(fèi)貸款大幅增長(zhǎng)的原因，以及是否存在平臺(tái)貸款。對(duì)此，上海農(nóng)商行稱其在2019年分別和新網(wǎng)銀行、蘇寧集團(tuán)進(jìn)行了消費(fèi)金融和場(chǎng)景金融、供應(yīng)鏈金融上的合作。

截至2019年末，上海農(nóng)商行小微企業(yè)貸款總額為1,353.73億元，占其發(fā)放貸款和墊款總額的比例為29.00%。我國小微企業(yè)普遍存在資本金不足，缺乏足值抵押擔(dān)保；財(cái)務(wù)制度不健全，經(jīng)營管理模式落后；風(fēng)險(xiǎn)抵御能力差，信用等級(jí)較低等自身問題。由此導(dǎo)致了小微融資難和融資成本高等問題。

設(shè)立以來，上海農(nóng)商銀行通過核銷方式處置不良貸款62.98億元，債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式處置表內(nèi)不良貸款5.06億元。2017-2019年，上海農(nóng)商行分別核銷不良貸款6.84億元、12.26億元和11.55億元，占設(shè)立以來核銷貸款總和近一半。另外，同期分別轉(zhuǎn)讓了2.05億元、0.16億元和2.26億元，設(shè)立以來貸款轉(zhuǎn)讓基本集中在報(bào)告期。

上海農(nóng)商行員工的薪酬由固定薪酬、可變薪酬和福利性收入構(gòu)成，固定薪酬包括基本工資和津貼，可變薪酬包括當(dāng)期支付和延期支付的各類績(jī)效薪酬，福利性收入包括社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金等。

上海農(nóng)商行使用的勞務(wù)派遣人員主要從事大堂助理、駕駛員、后勤等輔助性工作，報(bào)告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工占其用工總數(shù)的比例有所下降。

控股子公司虧損不少，經(jīng)營存管理風(fēng)險(xiǎn)

截至2019年末，上海農(nóng)商行共有36家控股子公司。其中大部分為盈利，但仍有為數(shù)不少的子公司虧損。如其持有51.00%的股份的臨清滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司，截至2019 年末，經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為181,602.48萬元，2019年度營業(yè)收入3,206.77萬元，凈利潤(rùn)為-2,525.98萬元。

其持有64.89%的股份的陽谷滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司，截至2019 年末，經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為34,908.80萬元，2019 年度營業(yè)收入為854.12萬元，凈利潤(rùn)為-310.90萬元。

上海農(nóng)商行持有81.46%的股份的泰安滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司，截至2019 年末，總資產(chǎn)為24,105.00 萬元，2019年度營業(yè)收入為625.45 萬元，凈利潤(rùn)為-280.80萬元。

上海農(nóng)商行持有開遠(yuǎn)滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司51.00%的股份，截至2019 年末，開遠(yuǎn)滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司總資產(chǎn)為21,087.60萬元，2019 年度營業(yè)收入為438.04萬元，凈利潤(rùn)為-281.18 萬元。

上海農(nóng)商行持有蒙自滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司51.00%的股份，截至2019 年末，蒙自滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司總資產(chǎn)為28,619.49 萬元，2019 年度營業(yè)收入為1,118.52萬元，凈利潤(rùn)為-91.28 萬元。

其持有85.98%的股份的個(gè)舊滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司。截至2019年末，總資產(chǎn)為12,872.54 萬元，2019 年度營業(yè)收入為270.26萬元，凈利潤(rùn)為-53.91萬元。

臨滄臨翔滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司86.97%的股份由上海農(nóng)商行持有，截至2019年末，其總資產(chǎn)為30,916.40 萬元，2019 年度營業(yè)收入為888.88萬元，凈利潤(rùn)為-164.08萬元。

上海農(nóng)商行持有彌勒滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司69.52%的股份，截至2019年末，彌勒滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司總資產(chǎn)為10,730.62萬元，2019 年度營業(yè)收入為520.86萬元，凈利潤(rùn)為-129.74萬元。

日照滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司74.30%的股份由上海農(nóng)商行持有，截至2019年末，日照滬農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行股份有限公司總資產(chǎn)為29,110.67萬元，2019 年度營業(yè)收入為1,038.62萬元，凈利潤(rùn)為8.40萬元，為微利狀態(tài)。

有4分之一的控股子公司為虧損狀態(tài)，這對(duì)以上海市本市為主要經(jīng)營范圍的上海農(nóng)商行來說，想往外沖破區(qū)域上的限制來說，或有一定的難度。

各支行處罰不斷，內(nèi)控或須加強(qiáng)

2019年5月15日，據(jù)滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕第6、7、11、12號(hào)顯示，上海銀保監(jiān)局公布行政處罰，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司寶山支行因違規(guī)發(fā)放某貸款被用作拍地保證金、土地出讓金，被上海銀保監(jiān)局責(zé)令改正，并罰沒合計(jì)228.7968萬元，當(dāng)事人黃河、楊興華、朱宋杰被警告。

2019年8月7日，據(jù)滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕第56、57、58、59、62、63、64、65號(hào)文件顯示，上海銀保監(jiān)局公布了上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司4家支行的行政處罰信息。涉及機(jī)構(gòu)分別為：上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司崇明支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司長(zhǎng)寧支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司寶山支行、上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司楊浦支行。

2019年7月8日 上海銀保監(jiān)局行政處罰信息公開表（滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕48號(hào)）行政處罰決定責(zé)令改正，并處罰款20萬元違法行為為2017年1月，該行在為某申請(qǐng)人辦理信用卡業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)申請(qǐng)人收入核定嚴(yán)重不審慎。

滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕40號(hào)顯示，2017年8月，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司青浦支行未按權(quán)限和程序辦理某筆銀行承兌匯票貼現(xiàn)業(yè)務(wù)。行政處罰決定責(zé)令改正，并處罰款20萬元。

2019年5月14日，據(jù)滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕42號(hào)顯示，上海銀保監(jiān)局上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司徐匯支行行政處罰，責(zé)令改正，并處罰款50萬元違法行為為2017年4月，該支行對(duì)某筆同業(yè)投資業(yè)務(wù)投前調(diào)查不盡職，實(shí)際用途與合同約定不一致。

2019年5月10日，據(jù)滬銀保監(jiān)銀罰決字〔2019〕38號(hào)顯示，2017年7月，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司金山支行在發(fā)放某筆個(gè)人消費(fèi)貸款后，未采取有效措施對(duì)貸款資金使用情況進(jìn)行跟蹤檢查和監(jiān)控分析，貸款資金用于證券交易。被責(zé)令改正，并處罰款50萬元行政處罰。

上海農(nóng)商行單筆余額最大的前十筆貸款余額中，有四筆貸款流向上海北沙灘置業(yè)有限公司、江蘇富萊德倉儲(chǔ)有限公司、上海瑞爭(zhēng)投資管理有限公司、上海釋聚置業(yè)有限公司，貸款余額分別為7.32億元、7.25億元、6.82億元和6.58億元。企信網(wǎng)顯示，2016-2018年前三家的的社保繳納人數(shù)均為0人；2017-2018年，最后一家社保繳納人數(shù)也為0人。

其實(shí)，投資者對(duì)上市的農(nóng)商行的認(rèn)可也是很矛盾的，2019年11月11日，渝農(nóng)商行上市第10個(gè)交易日就破發(fā)，2019年11月27日，浙商銀行上市次日即破發(fā)；A股上市的銀行中，浙商銀行、渝農(nóng)商行、江蘇銀行、杭州銀行、貴陽銀行等均出現(xiàn)了一定規(guī)模的棄購。隨著上海農(nóng)商行的IPO進(jìn)程往前推進(jìn)，一旦進(jìn)入申購流程，會(huì)出現(xiàn)怎么樣的情況還未可知。