文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

10月27日，李在镕正式擔(dān)任市值2500億美元的三星集團(tuán)會長。三星集團(tuán)于2017年收購了成立于1980年1月31日的哈曼集團(tuán)。這家一度在全球音頻產(chǎn)品的研發(fā)和制造領(lǐng)域里處于領(lǐng)先狀態(tài)，向消費者提供汽車音響、專業(yè)級音響及耳機(jī)、消費級音響及耳機(jī)等。

2015年就與哈曼集團(tuán)合作的天鍵電聲股份有限公司（簡稱：天鍵股份）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機(jī)構(gòu)為華英證券。本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過2,906萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬投入募集資金6億元用于贛州歐翔電聲產(chǎn)品生產(chǎn)擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項目、天鍵電聲研發(fā)中心升級建設(shè)項目和補充流動資金項目。

天鍵股份父女持股過半，近億收購旗下四家虧損企業(yè)，虧損加大，股東履歷不清；2022年上半年營收凈利雙降，外銷占比高，毛利率低于同行；2019年補繳社保及公積金金額超千萬，2021年員工減四分之一高管離職多；客戶集中度高，依賴大客戶哈曼集團(tuán)，關(guān)聯(lián)交易頻多，參股公司被限高。

父女持股過半，近億收購旗下四家虧損企業(yè)，虧損加大，股東履歷不清

2015年4月，天鍵有限設(shè)立，法定代表人為陳偉忠，類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），注冊資本為3,000萬元。馮硯儒出資1,644.00萬元，占比過半為54.80%，陳偉忠持股33.50%。2020年1月15日，公司注冊資本由8,500萬元增至8,718萬元，增資部分由新增股東吳會安認(rèn)繳，認(rèn)購價格為每股3.13元。

截至招股說明書簽署日，馮硯儒直接持有公司33.31%的股份，為控股股股東，其持股54.80%的天鍵（廣州）投資控股有限公司持有公司25.24%的股份。公司的實際控制人為馮硯儒，本次發(fā)行前直接和間接合計控制公司58.55%股份，處于絕對控制地位；本次發(fā)行后，上述持股比例降為43.91%，仍為實際控制人。公司董事長馮硯儒與董事YuzhouFeng（馮雨舟）系父女關(guān)系，公司董事長馮硯儒與監(jiān)事會主席殷華金系連襟關(guān)系。

持有公司5%以上股份的股東為馮硯儒、天鍵控股、陳偉忠、贛州敬業(yè)、蘇壯東。其中贛州敬業(yè)是公司的員工股權(quán)激勵平臺，持有公司1,000萬股股份，持股比例為11.47%。

2018年8月23日，天職會計師對四家被重組方分別出具審計報告。經(jīng)審計，截至審計基準(zhǔn)日2018年3月31日，中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創(chuàng)的所有者權(quán)益賬面價值分別為3,948.73萬元、1,849.04萬元、1,288.28萬元、52.02萬元。2018年9月28日，沃克森評估師對四家被重組方分別出具評估報告。經(jīng)評估，截至評估基準(zhǔn)日2018年3月31日，中山天鍵、天鍵通訊、贛州歐翔、贛州宏創(chuàng)100%股權(quán)評估值分別為6,223.04萬元、1,878.34萬元、1,876.48萬元、52.16萬元。

2018年11月10日，天鍵有限召開股東會并做出決議，同意以現(xiàn)金方式收購贛州宏創(chuàng)、贛州歐翔、中山天鍵、天鍵通訊等4家公司100%股權(quán)。交易作價參考經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的沃克森評估師評估的各被收購方截至2018年3月31日股權(quán)價值，分別為52.00萬元、1,876.00萬元、6,223.00萬元、1,878.00萬元。

其中中山天鍵由2021年的盈利979.98萬元，變成2022年1-6月的虧損1,178.65萬元；香港天鍵由盈利的1,016.45萬元變成虧損562.14萬元；同期贛州歐翔由盈利2,957.51萬元，下探至盈利1,081.72萬元；控股子公司馬來西亞天鍵同期由盈利408.98萬元，下探至盈利194.96萬元。

招股書顯示，曾任天鍵有限總經(jīng)理的蘇壯東，出生于1971年2月，初中學(xué)歷。1992年7月至1995年7月，任中山市升達(dá)電器有限公司經(jīng)理。查閱公開資料，并無中山市升達(dá)電器有限公司，相似的有中山市升達(dá)五金電器有限公司，注冊于1998年4月30日，狀態(tài)為吊銷未注銷。其他類似的均在2000年注冊。蘇壯東為贛州敬業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有贛州敬業(yè)3.34%的出資份額。蘇壯東直接持有公司5.17%的股份，贛州敬業(yè)直接持有公司11.47%的股份。

2022年上半年營收凈利雙降，外銷占比高，毛利率低于同行

天鍵股份主營業(yè)務(wù)為微型電聲元器件、消費類、工業(yè)和車載類電聲產(chǎn)品、健康聲學(xué)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。2019年-2022年1-6月，公司營業(yè)收入分別為5.541億元、12.562億元、14.106億元和4.928億元；凈利潤分別為785.46萬元、8106.61萬元、1.373億元和2977.74萬元。

2022年1-6月，在國內(nèi)外因素的影響下，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和消費電子市場需求的不確定性持續(xù)增加，公司自身亦進(jìn)入新舊項目產(chǎn)品大量切換的時期。受上述因素影響，公司2022上半年實現(xiàn)營業(yè)收入4.928億元，同比降低24.96%。2022年1-6月扣非歸母凈利潤3,197.13萬元相較去年同期的4,696.33萬元下降了1,499.20萬元，降幅為-31.92%。主要原因為新舊項目切換等因素導(dǎo)致的營業(yè)收入下降，研發(fā)費用、財務(wù)費用等期間費用以及信用減值損失和所得稅費用的變動。

2019年-2022年1-6月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,594.98萬元、1.722億元、2.198億元和1,394.46萬元。其中2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)值，主要是因為公司TWS耳機(jī)業(yè)務(wù)特別是哈曼集團(tuán)的銷售額大幅擴(kuò)張，2019年第四季度公司對哈曼集團(tuán)的營業(yè)收入同比大幅增長，而哈曼集團(tuán)的賬期基本為90天，導(dǎo)致2019年第四季度收入產(chǎn)生的現(xiàn)金流入較少。

報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入包括耳機(jī)產(chǎn)品和其他聲學(xué)產(chǎn)品的收入，主要由耳機(jī)產(chǎn)品收入構(gòu)成。2019年-2022年1-6月，公司耳機(jī)產(chǎn)品收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.30%、94.14%、91.73%、89.33%。耳機(jī)產(chǎn)品主要分為頭戴式耳機(jī)、TWS耳機(jī)和入耳式耳機(jī)。頭戴式耳機(jī)包括有線頭戴耳機(jī)、無線頭戴耳機(jī)；入耳式耳機(jī)包括有線入耳式耳機(jī)、無線入耳式耳機(jī)。

公司頭戴式耳機(jī)收入占比較大，2019年-2022年1-6月，其收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為28.27%、31.36%、47.74%和56.68%。此外，報告期內(nèi)公司TWS耳機(jī)業(yè)務(wù)大幅擴(kuò)張，其收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.68%、47.77%、35.76%和23.62%，成為公司主要產(chǎn)品。

根據(jù)市場調(diào)研機(jī)構(gòu)Counterpoint報告，2021年，前五大廠商占據(jù)了50%的TWS耳機(jī)市場份額，其中蘋果占據(jù)了25.6%的市場份額，處于領(lǐng)先地位。小米、三星、JBL、Skullcandy分列二至五名，分別占據(jù)9%、7.2%、4.2%、4%的市場份額。手機(jī)品牌廠商在TWS耳機(jī)市場占據(jù)

較大的份額。

報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品以外銷為主，境外銷售收入分別為3.855億元、10.945億元、12.456億元、4.189億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.74%、87.32%、88.63%和83.98%。公司外銷客戶主要集中在北美洲、歐洲等地區(qū)。同時，公司有部分原材料（如PCBA中的部分電子元器件）直接或間接采購自境外廠商。如上述國家或地區(qū)的相關(guān)產(chǎn)品外貿(mào)政策收緊或雙邊貿(mào)易惡化加劇，可能會對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2019年末-2022年6月末，人民幣匯率分別為6.9762人民幣/美元、6.5249人民幣/美元、6.3757人民幣/美元和6.7114人民幣/美元，波動較大；2019年-2022年1-6月因匯率變化形成的匯兌損益（負(fù)數(shù)為損失）分別為196.23萬元、-2,629.77萬元、-1,131.60萬元和1,330.71萬元，占公司同期利潤總額的比例分別為45.12%、-26.84%、-7.00%和45.87%。

報告期內(nèi)，公司購買遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)在2020年、2021年和2022年1-6月對公司業(yè)績影響金額分別為540.63萬元、1,184.78萬元和-1,617.78萬元，分別占公司當(dāng)期利潤總額的5.52%、7.33%和-55.76%。

2019年-2022年1-6月，公司綜合毛利率分別為17.23%、16.87%、17.98%和17.68%，低于同行可比公司均值23.67%、21.71%、19.79%和20.48%。

2019年-2022年1-6月，公司其他收益主要為政府補助，公司其他收益分別為563.77萬元、1,989.82萬元、3,840.21萬元和1,613.07萬元。

2019年補繳社保及公積金金額超千萬，2021年員工減四分之一高管離職多

2019年末-2022年6月末，天鍵股份的員工人數(shù)分別為2796人、2821人、2094人和2589人，2021年較2020年員工人數(shù)下滑25.77%。

2019年公司未繳納社保人數(shù)占比約為43%、未繳納住房公積金人數(shù)占比為82.55%，其中自愿放棄人數(shù)占未繳納人數(shù)比重約90%。2019年應(yīng)補繳社保及公積金金額為1,235.15萬元，占當(dāng)期利潤總額比例283.99%。

證監(jiān)會要求公司，說明是否存在因上述事項被處罰的風(fēng)險，是否會對本次發(fā)行構(gòu)成障礙；若考慮上述因素影響，公司申報時是否符合“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元”上市標(biāo)準(zhǔn)；是否存在第三方代公司繳納員工社保、公積金的情況。

一個企業(yè)的好壞，從前員工或員工的評價或見一斑，搜索地圖上顯示的中山天鍵的員工評論，這類的話語比比皆是，如有員工2020年10月20日稱：管理亂，倉庫吊的很；有員工2017年2月13日稱：每天加班到九點半下班，早上早會。星期六4個鐘。主要是管理太差勁。偷懶的，勤力的都催，你說我會怎樣？動不動拿無償拖班來嚇唬你。掐指一算，兩千八左右。一般招工寫兩班倒的工資。2021年7月15日稱：黑廠，宿舍全身跳蚤。又稱：宿舍又臟又刮還很小，要住八個，我也是醉了；環(huán)境小，地方差，老板衰，工資低，福利少，公平無，管理惡。還有下結(jié)論的：曾經(jīng)在哪里待過，非常差勁的一家公司，管理十分混亂。

普通員工的評論，自有其出發(fā)點，或難見真假，但高管的變動，可做進(jìn)一步的側(cè)證。2017年天鍵通訊副總經(jīng)理辭職，2021年一年時間，就有四位高管辭職，涉及天鍵醫(yī)療副總經(jīng)理，執(zhí)行總經(jīng)理，研發(fā)部技術(shù)總監(jiān)以及天鍵股份研發(fā)中心總經(jīng)理。

客戶集中度高，依賴大客戶哈曼集團(tuán)，關(guān)聯(lián)交易頻多，參股公司被限高

2019年-2022年1-6月，天鍵股份向前五大客戶的銷售收入合計分別為3.961億元、10.688億元、12.132億元及3.965億元，占營業(yè)收入的比例分別為71.49%、85.08%、86.01%及80.47%，前五大客戶集中度較高。

其中，公司對哈曼集團(tuán)的銷售收入分別為1.482億元、7.848億元、8.282億元及3.059億元，占各期營業(yè)收入比重分別為26.75%、62.47%、58.71%及62.07%，公司預(yù)計在未來一定時期內(nèi)仍將存在對哈曼集團(tuán)的銷售收入占比較高的情形。哈曼集團(tuán)成立于1980年1月31日，于2017年被韓國三星電子收購。哈曼集團(tuán)在全球音頻產(chǎn)品的研發(fā)和制造領(lǐng)域里處于領(lǐng)導(dǎo)地位，產(chǎn)品包括汽車音響、專業(yè)級音響及耳機(jī)、消費級音響及耳機(jī)等。

2019年-2021年，公司向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為300.82萬元、3,514.15萬元、7,210.86萬元，占營業(yè)成本比重分別為0.66%、3.37%、6.23%，關(guān)聯(lián)交易金額及占營業(yè)成本比重逐年大幅上升。2021年，公司向贛州金騰、中山金騰、贛州恒茂、深圳沃迪聲科技股份有限公司、沃迪聲科技（四川）有限公司等關(guān)聯(lián)方材料采購金額較上年合計增加2,566.61萬元。除薛江峰控制的贛州金騰等外協(xié)供應(yīng)商外，公司報告期內(nèi)存在向鄧立宏控制的于都華冠、中山鴻偉達(dá)提供廠房租賃的情形。前述各供應(yīng)商2018-2021年四年內(nèi)的累計收入規(guī)模分別約為485.00萬元、1.3億元、2,262.37萬元、6,651.07萬元、4,395.83萬元。

深圳沃迪聲科技股份有限公司成立日期為2020年8月27日，參保人數(shù)為0人。天鍵股份持有其20%股權(quán)天鍵股份的監(jiān)事會主席殷華金任其監(jiān)事。2022年9月，因與肖新超等7人勞動爭議一案，深圳沃迪聲被強(qiáng)制執(zhí)行并限高，文書顯示經(jīng)28081號案件本院依法扣劃被執(zhí)行人深圳沃迪聲名下銀行賬戶內(nèi)存款1240.17元，扣除執(zhí)行費50元后的款項已通知28081號申請執(zhí)行人領(lǐng)取，此外，未發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行財產(chǎn)，因此本院對被執(zhí)行人采取限制消費措施。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司委托加工費金額分別為5,202.69萬元、11,805.05萬元、1.155億元、3,319.32萬元。2019年-2022年1-6月，公司第三方回款形成收入占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為2.37%、24.44%、40.98%和17.24%。

本次募集資金投資項目之“贛州歐翔電聲產(chǎn)品生產(chǎn)擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項目”實施主體為公司全資子公司贛州歐翔，“天鍵電聲研發(fā)中心升級建設(shè)項目”與“補充流動資金項目”實施主體為天鍵股份。公司計劃將1.279億元募集資金用于補充流動資金。

2019年-2022年6月末，公司的流動比率和速動比率均低于同行業(yè)可比上市公司的平均值但仍處于行業(yè)的水平區(qū)間中；資產(chǎn)負(fù)債率總體處于同行業(yè)可比上市公司水平區(qū)間的較高水平。

2019年-2021年，公司投資支付的現(xiàn)金分別為2.671億元、6,707.64萬元、3,023.05萬元，主要為公司購買銀行低風(fēng)險理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款產(chǎn)生的現(xiàn)金流出，以及因股權(quán)投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流出。2022年1-6月，公司無投資支付的現(xiàn)金。