來源：壹財信

作者：趙書涵

今年3月，浙江夏廈精密制造股份有限公司（下稱“夏廈精密”）申報深市主板IPO，并聘請財通證券擔(dān)任保薦機構(gòu)。8月19日，夏廈精密狀態(tài)變?yōu)轭A(yù)披露更新。

從公示的申報材料來看，夏廈精密的股權(quán)結(jié)構(gòu)中家族色彩濃重，控股股東寧波夏廈投資控股有限公司（下稱“夏廈投資”）持股占比為91.92%，由實控人夏建敏一家三口100.00%控制。并且，實控人一家三口直接和間接合計控制夏廈精密100.00%的股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)極其集中。這樣的管理也導(dǎo)致夏廈精密存在大量關(guān)聯(lián)方及頻發(fā)的關(guān)聯(lián)交易。其中，一名外協(xié)供應(yīng)商的股東中曾出現(xiàn)夏廈精密和控股股東的影子。再者，為了掃除上市障礙，夏廈精密在對關(guān)聯(lián)方的收購或轉(zhuǎn)讓中，仍存在一些疑點。

與外協(xié)廠商關(guān)系脫敏

夏廈精密是一家以研發(fā)、生產(chǎn)和銷售小模數(shù)齒輪及相關(guān)產(chǎn)品為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括電動工具齒輪、汽車齒輪、減速機及其配件、智能家居齒輪和安防齒輪等，產(chǎn)品被應(yīng)用于電動工具、燃油汽車、新能源汽車、機器人、智能家居、醫(yī)療器械、安防等領(lǐng)域。

在生產(chǎn)中，因為場地、產(chǎn)能限制及成本等因素的考慮，夏廈精密對于部分生產(chǎn)工序采用外協(xié)加工的方式。2019年至2021年，夏廈精密的外協(xié)費用分別為1,807.46萬元、2,493.52萬元、3,749.99萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的一成左右。外協(xié)供應(yīng)商嘉興特威金屬科技股份有限公司（下稱“嘉興特威金屬”）三年內(nèi)位于夏廈精密前五大外協(xié)供應(yīng)商的第一、二名，為夏廈精密提供熱處理，各期采購金額分別為451.03萬元、555.14萬元、749.69萬元。

據(jù)招股書，嘉興特威金屬成立于2010年9月7日，成立當(dāng)年經(jīng)業(yè)內(nèi)人士介紹與夏廈精密開始合作。從國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息來看，嘉興特威金屬和夏廈精密的關(guān)系不單單如此。工商變更信息顯示，夏廈投資于2017年6月7日退出嘉興特威金屬，股東變成高峰一人。

（截圖來自國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

另據(jù)企查查，在夏廈投資成為嘉興特威金屬股東之前，夏廈精密（寧波夏廈齒輪有限公司是曾用名）是嘉興特威金屬的股東，出資占比為30.00%。2012年10月23日，夏廈精密退出，夏廈投資成為嘉興特威金屬的新股東。

（截圖來自企查查）

關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓真實性存疑

此外，夏廈精密為了整合業(yè)務(wù)、優(yōu)化管理，2018 年起對多家關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)或股權(quán)收購。夏廈精密在收購中大多采用資產(chǎn)收購而非股權(quán)收購。

2018年6月、2018年11月、2019年7月，夏廈精密分別為以1,315.11萬元、799.62萬元、319.96萬元的對價收購從事齒輪生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的寧波欣格傳動科技有限公司、寧波雅仕得傳動機械有限公司、寧波市鎮(zhèn)海恒達液壓電器廠（普通合伙）的資產(chǎn)。

夏廈精密還拓展了關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)鏈，收購從事設(shè)備制造和刀具生產(chǎn)的關(guān)聯(lián)方。2018年9月，夏廈精密實控人控制的寧波夏拓智能科技有限公司（下稱“夏拓智能”）先收購寧波朗曼達工具有限公司（下稱“朗曼達”）資產(chǎn)及負(fù)債，交易對價為1,986.67萬元。朗曼達亦是實控人控制的企業(yè)，成立于2009年3月6日，夏廈投資出資占比為40.00%、劉大猷出資占比為18.00%、傅林海出資占比為16.00%、夏碩芳（夏建敏之兄夏雷鳴的女兒）出資占比為10.00%、謝桂平出資占比為8.00%、彭建華出資占比為8.00%，劉大猷、夏碩芳、謝桂平目前均是公司員工。不同于前述單獨的資產(chǎn)收購，夏拓智能在吸收朗曼達的資產(chǎn)同時，還背負(fù)上了相應(yīng)的債務(wù)，與前述的收購方式存在差異。

2020年6月，夏廈精密又以5,110.87萬元的對價收購了夏拓智能的100.00%股權(quán)，實現(xiàn)了關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)整合。2019年至2021年，夏廈精密設(shè)備和刀具的合計收入分別為2,668.68萬元、2,608.58萬元、3,221.44萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例不到一成。

夏廈精密除了收購關(guān)聯(lián)方外，還進行了對外轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方，但是披露的轉(zhuǎn)讓信息卻存在矛盾。

根據(jù)招股書，東莞市德威精密機械有限公司（下稱“德威機械”）原是實控人夏建敏持股35.00%的企業(yè)。由于經(jīng)營業(yè)績不理想，2019年12月夏建敏將持有的德威機械全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方姜靈芝，并于2020年1月2日完成工商變更登記。德威機械主要從事數(shù)控外圓磨床等設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，新增股東姜靈芝是德威機械法定代表人余鐵水的朋友，因看好數(shù)控磨床、數(shù)控機床等設(shè)備的未來市場前景而受讓股權(quán)。

但是從德威機械歷年的工商年報來看，2015年末，德威機械的注冊資本為490.00萬元，楊雪堂出資220.00萬元、夏建敏出資190.00萬元、余鐵水出資80.00萬元，占比分別為44.90%、38.78%、16.33%。2016年末，德威機械的出資人變成熊義華、余鐵水、楊雪堂，出資額分別為73.50萬元、235.20萬元、181.30萬元。夏建敏退出，新增股東熊義華。而熊義華曾在德威機械2014年年報公示的股東名單中出現(xiàn)，消失在2015年年報公示的股東名單。

（德威機械2015年工商年報）

（德威機械2016年工商年報）

夏建敏退出后，熊義華、余鐵水、楊雪堂三位股東的出資額沒有變化。直到德威機械公示的2019年年報中，注冊資本仍是490.00萬元，但是股東新增了姜靈芝，其出資額為171.5萬元，出資占比為35.00%，熊義華、余鐵水、楊雪堂的出資額均減少。以上年報披露的信息儼然與招股書存在差異，招股書披露的股轉(zhuǎn)真實性令人懷疑。

江西省豐誠精密機械有限公司（下稱“豐誠機械”）也是夏建敏持股35.00%的企業(yè)，從事的業(yè)務(wù)與德威機械一致。2019年12月，夏建敏將持有的豐誠機械全部股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓姜靈芝。招股書解釋，實控人夏建敏持有的豐誠機械股權(quán)并未實繳，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓時豐誠機械尚未盈利，所以姜靈芝僅承繼了夏建敏轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實繳義務(wù)。

但是從豐誠機械的工商年報信息來看，2018年年報顯示，豐誠機械的股東是夏建敏、楊雪堂、余鐵水、熊義華四人，出資額分別為420.00萬元（實繳出資額35.00萬元）、222.00萬元（實繳出資額18.50萬元）、438.00萬元（實繳出資額36.50萬元）、120.00萬元（實繳出資額10.00萬元）。

（豐誠機械2018年工商年報）

2019年年報披露，豐誠機械的股東新增姜靈芝，認(rèn)繳出資額為420.00萬元，出資占比為45.00%，實繳出資額為35.00萬元。姜靈芝受讓了夏建敏持有的股權(quán)，夏建敏退出。這與招股書披露的夏建敏未實繳出資額不符。

（豐誠機械2019年工商年報）

面對以上信披出現(xiàn)的差異，保薦機構(gòu)財通證券或需進一步核實，上述關(guān)聯(lián)方的轉(zhuǎn)讓是實控人虛晃一槍還是真實轉(zhuǎn)讓？