《金證研》南方資本中心 遠(yuǎn)風(fēng)/作者 易溪 南江/風(fēng)控

采購管理是企業(yè)價(jià)值鏈管理的核心環(huán)節(jié)，企業(yè)要行之有效地從根本上控制經(jīng)營成本，究其源頭，就要向采購環(huán)節(jié)要效益，采購管理對企業(yè)的重要性不言而喻。而此番上市，浙江同星科技股份有限公司（以下簡稱“同星科技”）的供應(yīng)商異象頻出。

其中，2017年12月，同星科技與其鈑金件供應(yīng)商分別出資68%、32%設(shè)立一家子公司浙江漢亞機(jī)電有限公司（以下簡稱“浙江漢亞”），并由浙江漢亞承接該供應(yīng)的鈑金件業(yè)務(wù)，2018-2021年累計(jì)貢獻(xiàn)上億元營收。然而子公司浙江漢亞與一家看似“無關(guān)聯(lián)”的同業(yè)公司，通信地址及聯(lián)系方式一致，或驚現(xiàn)“影子公司”。除此之外，同星科技另外一家供應(yīng)商成立當(dāng)年即與同星科技合作，卻多年現(xiàn)“零人”異象，且同星科技子公司通過該供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸287萬元，個(gè)中交易真實(shí)性或遭拷問。

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一、設(shè)立子公司承接供應(yīng)商鈑金業(yè)務(wù)，同星科技累計(jì)“增收”超億元

在企業(yè)經(jīng)營管理過程中，決策者有時(shí)會看好某一領(lǐng)域的發(fā)展而與相關(guān)企業(yè)合資成立子公司，整合資源進(jìn)軍該行業(yè)。

2017年12月，同星科技與其鈑金件供應(yīng)商新昌縣鼎元機(jī)械有限公司（后更名為新昌縣鼎元投資管理有限公司，以下統(tǒng)稱“鼎元投資”）共同設(shè)立浙江漢亞，且雙方約定鼎元投資原有業(yè)務(wù)由浙江漢亞承接，而鼎元投資為完成客戶訂單向浙江漢亞銷售原材料并購買相關(guān)產(chǎn)品。此外，鼎元投資的股東曾任浙江漢亞的高管并為其提供擔(dān)保。

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1.1 2017年，同星科技與鼎元投資共同設(shè)立浙江漢亞分別持股68%、32%

據(jù)同星科技簽署日期為2022年6月28日的招股書（以下簡稱“招股書”），浙江漢亞成立于2017年12月25日，住所為浙江省紹興市新昌縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新槽路1號。

據(jù)簽署日為2022年6月28日的“關(guān)于浙江同星科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)報(bào)告”（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），浙江漢亞系同星科技與鼎元投資共同投資設(shè)立，于2017年12月25日辦妥工商設(shè)立登記手續(xù)。

其中浙江漢亞設(shè)立時(shí)注冊資本1,000萬元，同星科技以貨幣資金出資680萬元，持股68%，鼎元投資以實(shí)物（設(shè)備）出資320萬元，持股32%。

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1.2 鼎元投資曾為同星科技鈑金件供應(yīng)商，原有業(yè)務(wù)由浙江漢亞承接

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2017年鼎元投資為同星科技部分鈑金件供應(yīng)商，同星科技認(rèn)為鼎元投資的鈑金加工設(shè)備先進(jìn)且加工技術(shù)良好，看好鈑金加工業(yè)務(wù)有較大的市場空間，并且部分產(chǎn)品也可為同星科技做配套，而鼎元投資的股東受限于資金，短期內(nèi)無法擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。

因此雙方?jīng)Q定合作，并約定合資公司成立后，鼎元投資不得從事與同星科技及子公司產(chǎn)品有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)，鼎元投資原有業(yè)務(wù)由合資公司浙江漢亞承接，并變更鼎元投資經(jīng)營范圍為投資管理。

值得注意的是，鈑金業(yè)務(wù)并非同星科技的主營業(yè)務(wù)。

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1.3 鈑金件業(yè)務(wù)為其他業(yè)務(wù)之一，2018-2021年累計(jì)貢獻(xiàn)上億元營收

據(jù)招股書，2019-2021年，同星科技的營業(yè)收入由主營業(yè)務(wù)收入以及其他業(yè)務(wù)收入構(gòu)成。主營業(yè)務(wù)為制冷設(shè)備相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，同星科技主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為92.19%、91.65%、94.84%。

其中，其他業(yè)務(wù)收入的金額分別為3,224.28萬元、4,188.59萬元、4,045.17萬元，占營業(yè)收入的比例分別為7.81%、8.35%、5.16%。其他業(yè)務(wù)收入主要包括鈑金件的銷售與加工收入、房屋租賃收入等。

此外，據(jù)同星科技簽署日期為2021年9月29日的招股說明書（以下簡稱“2021年9月版招股書”）和招股書，2018-2021年，同星科技鈑金件銷售及加工收入分別為1,649.17萬元、2,776.73萬元、3,576.21萬元、3,036.59萬元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2018-2021年，鈑金件業(yè)務(wù)累計(jì)為同星科技創(chuàng)收1.1億元。

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1.4 鼎元投資股東張平曾為浙江漢亞提供擔(dān)保，2022年5月鼎元投資退出持股

國家市場監(jiān)督管理局信息顯示，截至查詢?nèi)?022年8月25日，鼎元投資的住所為浙江省新昌省級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)（泰坦大道212號），股東為王永龍和張平，其中張平任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，而王永龍任監(jiān)事。

招股書披露，俞蘭萍、張平曾為浙江漢亞提供480萬元的擔(dān)保，主債權(quán)發(fā)生期間為2021年5月16日至2023年5月16日。

據(jù)國家市場監(jiān)督管理局，2022年5月23日，浙江漢亞曾做出高級管理人員備案，監(jiān)事由張平變更為徐六陽，汪根法職務(wù)由董事變更為執(zhí)行董事，經(jīng)理由王永龍變更為陳秀英，陳麗萍仍為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事長張良燦和董事王永龍均退出高管行列。

換言之，自浙江漢亞成立之日2017年12月25日起至2022年5月22日，鼎元投資的股東張平和王永龍或一直擔(dān)任浙江漢亞的高管。

與此同時(shí)，鼎元投資亦退出持股浙江漢亞。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年12月，鼎元投資將其持有的浙江漢亞3.6%的股權(quán)作價(jià)68.76萬元轉(zhuǎn)讓給同星科技。2022年5月23日，同星科技受讓鼎元投資持有的浙江漢亞28.4%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為346.11萬元。

即是說，2022年5月23日，鼎元投資將其持有浙江漢亞28.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同星科技，浙江漢亞至此成為同星科技的全資子公司，鼎元投資不再持股浙江漢亞。

上述情形看出，2017年12月25日，同星科技與其鈑金件供應(yīng)商鼎元投資共同設(shè)立浙江漢亞，且雙方約定由浙江漢亞承接鼎元投資原有業(yè)務(wù)。耐人尋味的是，鈑金件業(yè)務(wù)并未被同星科技列為主營業(yè)務(wù)，而是同星科技的其他業(yè)務(wù)之一。然而，2018-2021年，鈑金件業(yè)務(wù)合計(jì)為同星科技創(chuàng)收超億元。不僅如此，鼎元投資的股東王永龍和張平自浙江漢亞成立起擔(dān)任其高管，且張平還為浙江漢亞提供480萬元的擔(dān)保。而后在2022年5月，鼎元投資退出浙江漢亞持股，且王永龍和張平于2022年5月辭去浙江漢亞高管職務(wù)。

關(guān)于浙江漢亞的故事由此開始。

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二、撞號又“同業(yè)”異象迭起，子公司浙江漢亞驚現(xiàn)“影子公司”卻隱而不宣

上市企業(yè)獨(dú)立性問題是證監(jiān)會的審查重點(diǎn)。然而同星科技的全資子公司浙江漢亞或與一家看似“無關(guān)聯(lián)”的企業(yè)聯(lián)系方式一致，且都經(jīng)營鈑金件業(yè)務(wù)，其中或存經(jīng)營混淆的嫌疑。

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2.1 浙江漢亞與璟輝機(jī)械通信地址相近，企業(yè)電子郵箱相同

市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)掌?022年8月30日，鼎元投資的住所為浙江省新昌省級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)（泰坦大道212號）。

填報(bào)時(shí)間為2021年5月22日的浙江漢亞2020年報(bào)顯示，浙江漢亞通信地址為浙江省新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢。

據(jù)填報(bào)時(shí)間為2020年6月11日的浙江漢亞2019年報(bào)，浙江漢亞通信地址為浙江省新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢，企業(yè)電子郵箱為912268114@qq.com。

據(jù)填報(bào)時(shí)間為2018年6月21日的浙江漢亞2017年報(bào)，浙江漢亞通信地址為浙江省新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢，企業(yè)電子郵箱為912268114@qq.com。

即是說，2017年、2019-2020年，浙江漢亞均使用浙江省新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢作為企業(yè)通信地址，2017年和2019年，浙江漢亞均使用912268114@qq.com作為企業(yè)電子郵箱。

不難看出，鼎元投資的住所，與浙江漢亞的年報(bào)通信地址均位于泰坦大道212號4幢。

而觀其通信地址和郵箱，浙江漢亞或與另一家公司“關(guān)系匪淺”。

據(jù)國家市場監(jiān)督管理局，新昌縣璟輝機(jī)械有限公司（以下簡稱“璟輝機(jī)械”）成立于2020年9月11日，住所為浙江省紹興市新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢-1。

據(jù)填報(bào)日期為2022年5月27日的璟輝機(jī)械2021年報(bào)，璟輝機(jī)械通信地址為浙江省紹興市新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢-1。

據(jù)填報(bào)日期為2021年6月5日的璟輝機(jī)械2020年報(bào)，璟輝機(jī)械通信地址為浙江省紹興市新昌縣七星街道泰坦大道212號4幢-1，企業(yè)電子郵箱為912268114@qq.com。

即是說，浙江漢亞與璟輝機(jī)械的通信地址相似，曾先后使用同一企業(yè)電子郵箱。

值得關(guān)注的是，浙江漢亞與璟輝機(jī)械之間的聯(lián)系或并不僅此而已。

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2.2 浙江漢亞在建項(xiàng)目的聯(lián)系電話，與璟輝機(jī)械2021年企業(yè)聯(lián)系電話一致

據(jù)2020年12月編制的“浙江漢亞機(jī)電有限公司年產(chǎn)6,000套紡機(jī)和箱體配件建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表”，“年產(chǎn)6,000套紡機(jī)和箱體配件技改項(xiàng)目”的建設(shè)單位是浙江漢亞，項(xiàng)目代碼為2020-330624-34-03-139880，備案日期為2020年6月15日，項(xiàng)目聯(lián)系人為陳玲玲，聯(lián)系電話為138****7977。

據(jù)紹興市生態(tài)環(huán)境局新昌分局于2021年10月27日發(fā)布的 “浙江漢亞機(jī)電有限公司年產(chǎn)6,000套紡機(jī)和箱體配件建設(shè)項(xiàng)目竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收報(bào)告”（以下簡稱“浙江漢亞項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告”），該報(bào)告的編制日期為2021年9月，其信息顯示，浙江漢亞的電話為138****7977。

換句話說，至少從2020年6月至2021年9月，浙江漢亞均存在使用電話138****7977的情況。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，填報(bào)日期為2021年6月5日的璟輝機(jī)械2020年報(bào)，顯示，璟輝機(jī)械聯(lián)系電話為138****7977。

即是說，2020年，浙江漢亞與璟輝機(jī)械存在共用聯(lián)系電話的情況。

據(jù)國家市場監(jiān)督管理局，璟輝機(jī)械成立于2020年9月11日，其股東為何曉鐘與梁林斌，其中何曉鐘擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，梁林斌擔(dān)任監(jiān)事。

公開信息顯示，除了璟輝機(jī)械，何曉鐘、梁林斌未持股其他公司，亦未在其他公司任職董監(jiān)高。

此外，在招股書中，同星科技也未將璟輝機(jī)械列為關(guān)聯(lián)方，對璟輝機(jī)械也“只字未提”。

上述情形是否意味著璟輝機(jī)械或是同星科技的無關(guān)聯(lián)第三方？而璟輝機(jī)械卻與同星科技子公司上演共用通信地址及聯(lián)系方式異象，璟輝機(jī)械與同星科技間是否存在未予披露的特殊關(guān)系？存疑待解。

值得一提的是，浙江漢亞與璟輝機(jī)械或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)。

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2.3 公開信息顯示，浙江漢亞與璟輝機(jī)械同樣經(jīng)營鈑金件業(yè)務(wù)

前文測算得出，2018-2021年同星科技鈑金件銷售及加工收入總額為1.1億元，而同星科技鈑金件業(yè)務(wù)的收入主要由浙江漢亞貢獻(xiàn)。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，同星科技及其子公司（包含分支機(jī)構(gòu)）僅有浙江漢亞的主營業(yè)務(wù)為鈑金件生產(chǎn)加工銷售。

對于鈑金件業(yè)務(wù)，據(jù)首輪問詢回復(fù)，同星科技表示其鈑金件業(yè)務(wù)主要由浙江漢亞開展。雖然鈑金件業(yè)務(wù)不屬于同星科技主營業(yè)務(wù)收入范疇，但存在少部分鈑金件產(chǎn)品或加工用于換熱器產(chǎn)品的生產(chǎn)，因此鈑金件業(yè)務(wù)一方面可為同星科技保障部分鈑金件的供應(yīng)，另一方面亦為后續(xù)業(yè)績增長提供可能，是對其他業(yè)務(wù)的有益補(bǔ)充，符合同星科技生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略。

值得注意的是，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，填報(bào)日期為2021年6月5日的璟輝機(jī)械2020年報(bào)顯示，璟輝機(jī)械主營業(yè)務(wù)活動為鈑金件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。

此外，據(jù)新昌縣經(jīng)濟(jì)和信息化局于2021年12月7日發(fā)布的“關(guān)于擬安排2021年度新昌縣制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展（投資類項(xiàng)目）財(cái)政專項(xiàng)補(bǔ)助資金的公示”，財(cái)政專項(xiàng)擬補(bǔ)助資金清單中赫然包括璟輝機(jī)械，且相關(guān)項(xiàng)目為“年產(chǎn)600套紡機(jī)鈑金和100條物流分揀線新建項(xiàng)目”，其獲得的補(bǔ)助金額為43.32萬元。

即是說，鈑金件業(yè)務(wù)對浙江漢亞乃至同星科技來說，具備生產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略。而璟輝機(jī)械同樣經(jīng)營鈑金件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

也就是說，國家市場監(jiān)督管理局信息顯示，浙江漢亞與璟輝機(jī)械通信地址相似，而企業(yè)電子郵箱相同。此外，浙江漢亞項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告顯示的聯(lián)系電話與璟輝機(jī)械年報(bào)披露的聯(lián)系電話一致。值得關(guān)注的是，浙江漢亞與璟輝機(jī)械同樣經(jīng)營鈑金件的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

而電子郵箱等聯(lián)系方式作為企業(yè)的名片，應(yīng)當(dāng)為企業(yè)獨(dú)有。而基于璟輝機(jī)械與同星科技子公司浙江漢亞企業(yè)郵箱“重疊”。而這是否意味著，璟輝機(jī)械或系同星科技子公司浙江漢亞的“影子公司”？璟輝機(jī)械是否受控于同星科技及其子公司浙江漢亞，為子公司浙江漢亞而服務(wù)？尚待核查。

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三、零人轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，千萬元交易真實(shí)性存疑

采購管理是企業(yè)價(jià)值鏈管理的核心環(huán)節(jié)。然而同星科技的供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，兩者之間存在供銷一體情形，且該供應(yīng)商多年社保繳納人數(shù)為0人。

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3.1 2019-2021年，同星科技向旭垠管件采購1,156.87萬元且存供銷一體異象

據(jù)招股書，2019-2021年，同星科技對臺州市旭垠管件有限公司（以下簡稱“旭垠管件”）的采購金額分別為202.47萬元、250.84萬元、703.56萬元。2021年，同星科技對旭垠管件銷售110.79萬元銅管。

經(jīng)《金證研》南方資本中心計(jì)算，2019-2021年，同星科技累計(jì)向旭垠管件采購1,156.87萬元。

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3.2 2018-2019年，子公司天津同星通過旭垠管件轉(zhuǎn)貸287萬元

據(jù)招股書，天津同星仁和制冷有限公司（以下簡稱“天津同星”）系同星科技控股子公司。

2021年9月版招股書披露，2018年10月30日，天津同星通過旭垠管件向企業(yè)銀行（中國）轉(zhuǎn)貸150萬元。2019年6月17日，天津同星又通過旭垠管件向企業(yè)銀行（中國）轉(zhuǎn)貸137萬元。

即是說，2018-2019年，天津同星通過旭垠管件合計(jì)轉(zhuǎn)貸287萬元。

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3.3 旭垠管件成立當(dāng)年即合作，2017-2021年社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)首輪問詢回復(fù)，同星科技與旭垠管件的合作開始于2014年，而旭垠管件成立于2014年6月18日。

換句話說，旭垠管件成立當(dāng)年即與同星科技合作。

國家市場監(jiān)督管理局信息顯示，旭垠管件成立于2014年6月18日，截至查詢?nèi)?022年8月25日，旭垠管件的股東為羅肖君和王強(qiáng)，王強(qiáng)擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，羅肖君擔(dān)任監(jiān)事，且并無股權(quán)變更信息。

換言之，旭垠管件自成立起一直受羅肖君和王強(qiáng)控制。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)?022年8月25日，羅肖君和王強(qiáng)名下并無其他控股企業(yè)。

然而據(jù)國家市場監(jiān)督管理局，2017-2021年，旭垠管件社保繳納人數(shù)均為0人。

由此不難看出，旭垠管件成立當(dāng)年即與同星科技合作，且同星科技與旭垠管件存在供銷一體情形。此外，2018-2019年，同星科技子公司天津同星曾通過旭垠管件合計(jì)轉(zhuǎn)貸287萬元。而2017-2021年旭垠管件的社保繳納人數(shù)均為0人，報(bào)告期內(nèi)同星科技對旭垠管件的采購金額達(dá)1,156.87萬元，其交易真實(shí)性存疑。

曲則全，枉則直，洼則盈。上述問題拷問之下，同星科技未來能否贏得投資者的信任？