通過上述幾部分的討論，我們基本瀏覽了券商、基金、信托、銀行這些金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品所需要遵守的監(jiān)管規(guī)則、操作模式、投資范圍、投資限制及相關(guān)實(shí)際案例。在上述基礎(chǔ)上，我們最后需要了解一下合格投資者規(guī)則、產(chǎn)品銷售規(guī)則及穿透原則。

1.合格投資者

1.1合格投資者

綜合目前的監(jiān)管法律法規(guī)，針對(duì)各類金融產(chǎn)品未有統(tǒng)一的監(jiān)管要求。在不同產(chǎn)品的監(jiān)管法則中，對(duì)投資者的資質(zhì)要求一般圍繞兩個(gè)方面進(jìn)行規(guī)定：一是風(fēng)險(xiǎn)承受能力，一是風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力。針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)承受能力方面主要是考察投資者的資產(chǎn)狀況，包括可投資資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)收入情況；風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力主要是考慮投資能力，包括投資知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

1.2不同產(chǎn)品對(duì)合格投資者的規(guī)定-來源網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)產(chǎn)品類別合格投資者標(biāo)準(zhǔn)法律依據(jù)：

集合資金

信托

投資一個(gè)信托計(jì)劃的最低金額不低于100萬人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；

個(gè)人或家庭金融資產(chǎn)總計(jì)在其認(rèn)購時(shí)超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)財(cái)產(chǎn)證明的自然人；

個(gè)人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣且能提供相關(guān)收入證明的自然人?！缎磐泄炯腺Y金信托計(jì)劃管理辦法》第六條單一資產(chǎn)信托普通類單一資金信托對(duì)合格投資者沒有法規(guī)要求受托境外理財(cái)信托產(chǎn)品（QDII）集合資金信托單個(gè)委托人的資金數(shù)額不低于100萬人民幣或按信托成立前一日中國外匯交易中心公布相應(yīng)匯率中間牌價(jià)計(jì)算的等額外匯；《信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（27號(hào)文）單一資金信托投資者單筆委托金額不低于1000萬元人民幣或等值外幣信托公司受托境外理財(cái)業(yè)務(wù)（QDII）適用報(bào)告制內(nèi)部審核口徑集合資產(chǎn)管理計(jì)劃

個(gè)人或者家庭金融資產(chǎn)合計(jì)不低于100萬元人民幣；

公司、企業(yè)等機(jī)構(gòu)凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣。

依法設(shè)立并受監(jiān)管的各類集合投資產(chǎn)品視為單一合格投資者。

自然人不得用籌集的他人資金參與集合計(jì)劃。法人或者依法成立的其他組織用籌集的資金參與集合計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向證券公司、代理推廣機(jī)構(gòu)提供合法籌集資金的證明文件；未提供證明文件的，證券公司、代理推廣機(jī)構(gòu)不得接受其參與集合計(jì)劃。

《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（2013年修訂）》第二十六條

《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(2013修訂)》第二十一條

定向資產(chǎn)管理

計(jì)劃

證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，接受單個(gè)客戶的資產(chǎn)凈值不得低于人民幣100萬元；各證券公司可在該最低限額基礎(chǔ)上，提高本公司客戶委托資產(chǎn)凈值的最低限額；

證券公司董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶不得作為本公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的客戶。

《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法（2013年修訂）》第二十一條。

《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第九條一對(duì)一基金專戶為單一客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，客戶委托的初始資產(chǎn)不得低于3000萬元人民幣，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法(2012修訂)第十一條一對(duì)多基金專戶。

委托投資單個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識(shí)別、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險(xiǎn)的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他特定客戶。

客戶委托的初始資產(chǎn)合計(jì)不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元人民幣；中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法(2012修訂)第十二條、第十三條基金子公司專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條普通理財(cái)產(chǎn)品《商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第三十七條針對(duì)高資產(chǎn)凈值客戶和私人銀行客戶的理財(cái)產(chǎn)品。

私人銀行客戶是指金融資產(chǎn)達(dá)到600萬元人民幣及以上的商業(yè)銀行客戶；

高資產(chǎn)凈值客戶是指滿足下列條件之一的客戶：（一）單筆認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品不少于100萬元人民幣的自然人；（二）認(rèn)購理財(cái)產(chǎn)品時(shí)，個(gè)人或家庭金融凈資產(chǎn)總計(jì)超過100萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人；（三）個(gè)人收入在最近三年每年超過20萬元人民幣或者家庭合計(jì)收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元人民幣，且能提供相關(guān)證明的自然人。《商業(yè)銀行理財(cái)產(chǎn)品銷售管理辦法》第三十一條債權(quán)直接融資工具業(yè)務(wù)開展初期只有在“全國銀行業(yè)理財(cái)信息登記系統(tǒng)”中進(jìn)行了電子化報(bào)告和信息登記，并取得產(chǎn)品登記編碼的銀行資產(chǎn)管理計(jì)劃才能參與投資債權(quán)直接融資工具份額。試點(diǎn)階段，相關(guān)文件為征求意見稿，暫未向社會(huì)公開私募基金合格投資者的具體標(biāo)準(zhǔn)由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定?！吨腥A人民共和國證券投資基金法》第八十八條

2.產(chǎn)品銷售規(guī)則

根據(jù)華西證券研究所整理的各類金融產(chǎn)品銷售相關(guān)各類活動(dòng)的詳細(xì)要求見下圖

3.穿透原則

穿透原則包括兩個(gè)層面的意思，一是從資產(chǎn)端考慮，穿透識(shí)別底層資產(chǎn)，即產(chǎn)品的最終投資范圍應(yīng)該符合監(jiān)管規(guī)定和合同約定，應(yīng)將相關(guān)的底層資產(chǎn)的信息充分向投資者披露，如果將金融產(chǎn)品進(jìn)行多層包裝，模糊實(shí)際最終投向，規(guī)避監(jiān)管規(guī)則，需要通過穿透原則來識(shí)別最終投向；二是從資金端考慮，投資資金應(yīng)該來自相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的合格投資者，要識(shí)別最終的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者是否為合格投資者，以防止風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和資產(chǎn)類別錯(cuò)配，防止私募產(chǎn)品公募化。

公募產(chǎn)品與私募產(chǎn)品的重要區(qū)別指標(biāo)之一就是投資者人數(shù)（200人），這個(gè)限制人數(shù)在《證券法》《基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等部門規(guī)章中均有規(guī)定。

關(guān)于合格投資人限制，需要穿透計(jì)算的相關(guān)規(guī)定：

3.1信托產(chǎn)品穿透要求：《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管工作的意見》（銀監(jiān)會(huì)2016 58號(hào)文）

3.2券商基金資管產(chǎn)品穿透要求：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者。

不被穿透核查的：社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會(huì)公益基金；依法設(shè)立并在基金協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員

3.3上市公司定增穿透要求：上市公司定增，需要穿透識(shí)別合格投資者人數(shù)

2016年5月《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實(shí)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)“八條底線”禁止行為細(xì)則》：“向非合格投資者銷售資產(chǎn)管理計(jì)劃，或者投資者人數(shù)累計(jì)超過200人，若同一資產(chǎn)管理人的多個(gè)同類型資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資標(biāo)的完全相同，應(yīng)合并計(jì)算投資人人數(shù)。

綜合上面幾部分的總結(jié)與分析，針對(duì)金融產(chǎn)品合規(guī)性的考量應(yīng)從如下幾個(gè)方面做綜合分析。

1.產(chǎn)品設(shè)計(jì)合規(guī)性

通過上述一到四部分的具體分析，可以總結(jié)出來各類金融機(jī)構(gòu)發(fā)行金融產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則，包括投資范圍、規(guī)模限制、比例限制、嵌套限制、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)限制、穿透規(guī)則等。一個(gè)符合金融監(jiān)管要求的金融產(chǎn)品才能更加充分的保護(hù)投資者權(quán)益，實(shí)現(xiàn)投資人資產(chǎn)運(yùn)用的最大優(yōu)化。

圖 華西證券研究所整理

2.產(chǎn)品銷售合規(guī)性

除了在產(chǎn)品設(shè)計(jì)層面應(yīng)符合監(jiān)管規(guī)定外，各金融機(jī)構(gòu)在銷售或代銷金融產(chǎn)品時(shí)，應(yīng)注意銷售行為也要符合相應(yīng)銷售管理規(guī)定，不能夸大或過度宣傳金融產(chǎn)品的收益，而忽視向投資者披露金融產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)，尤其是在多個(gè)金融產(chǎn)品互相嵌套過程中，要充分揭示底層資產(chǎn)信息。投資者在選擇金融產(chǎn)品的過程中也要保持冷靜的態(tài)度對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)與收益。

3.相關(guān)機(jī)構(gòu)合規(guī)性

任何產(chǎn)品的設(shè)計(jì)及銷售都依托于合規(guī)合法經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)，如果各類金融機(jī)構(gòu)本身就存在重大合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)或違法監(jiān)管規(guī)則設(shè)立的李鬼機(jī)構(gòu)，只能讓金融產(chǎn)品合規(guī)設(shè)計(jì)與銷售成為空談。對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)合規(guī)性的關(guān)注應(yīng)更先于對(duì)本身金融產(chǎn)品的關(guān)注。

僅以本文做簡(jiǎn)要分析，如有疏漏之處，請(qǐng)大家予以指正及補(bǔ)充。