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《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風(fēng)控

泉州市地處福建省東南部，依山面海，擁有大小港灣14個(gè)，是古代“海上絲綢之路”重要節(jié)點(diǎn)。作為唐宋對(duì)外貿(mào)易的主要港口，泉州曾被譽(yù)為“東方第一大港”，曾呈現(xiàn)出“市井十洲人”“漲海聲中萬(wàn)國(guó)商”的繁榮景象。正擬沖擊資本市場(chǎng)的福建南方路面機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南方路機(jī)”）也坐落于此地。

反觀其后，招股書(shū)稱，南方路機(jī)置出虧損參股公司后，南方路機(jī)實(shí)控人不再擔(dān)任董事一職，而官宣顯示其仍擔(dān)任該參股公司董事，令人不解。信披問(wèn)題仍在繼續(xù)，不僅子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信披與官宣對(duì)壘、招股書(shū)對(duì)經(jīng)銷商實(shí)控人持股南方路機(jī)情況或披露不全以外，南方路機(jī)在其官網(wǎng)中稱其系全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)背后，涉嫌虛假宣傳。與此同時(shí)，南方路機(jī)在招股書(shū)及對(duì)外宣傳中使用“馳名商標(biāo)”，宣稱其工程應(yīng)用材料實(shí)驗(yàn)中心系行業(yè)“最全”、“最先進(jìn)”，使用了絕對(duì)化用語(yǔ)。

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一、置出參股公司后實(shí)控人仍任其任董事，招股書(shū)與官宣信披矛盾

假作真時(shí)真亦假，無(wú)為有處有還無(wú)。2019年，南方路機(jī)因參股公司持續(xù)虧損，而向?qū)嵖厝岁惞鹑A好友轉(zhuǎn)出所持參股公司股權(quán)。南方路機(jī)稱另一實(shí)控人方慶熙，即陳桂華的配偶已于2020年辭任該參股公司董事。而市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)卻顯示，方慶熙仍系該前參股公司董事。

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1.1因參股公司創(chuàng)鑫小貸持續(xù)虧損，南方路機(jī)2017年計(jì)提減值準(zhǔn)備1,800 萬(wàn)元

據(jù)南方路機(jī)簽署日為2022年10月26日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），泉州市豐澤區(qū)創(chuàng)鑫小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)鑫小貸”）原是南方路機(jī)參股公司，南方路機(jī)2019年1月之前持有其10%股權(quán)。

2020年11月26日簽署的招股書(shū)顯示，南方路機(jī)持有的創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)的賬面余額為3,000萬(wàn)元。因創(chuàng)鑫小貸經(jīng)營(yíng)不善，2017年和2018年持續(xù)虧損，南方路機(jī)已于2017年計(jì)提減值準(zhǔn)備1,800萬(wàn)元。在計(jì)提減值準(zhǔn)備后，2017-2018年末，南方路機(jī)可供出售金融資產(chǎn)賬面價(jià)值均分別為1,200萬(wàn)元。

繼2017年虧損后，創(chuàng)鑫小貸2018年持續(xù)虧損狀態(tài)。那么2018年，創(chuàng)鑫小貸股權(quán)價(jià)值是否繼續(xù)減值？不得而知。

值得關(guān)注的是，在創(chuàng)鑫小貸持續(xù)虧損情況下，南方路機(jī)實(shí)控人好友卻以看好創(chuàng)鑫小貸發(fā)展為由，受讓了南方路機(jī)持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)。

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1.2 因看好創(chuàng)鑫小貸發(fā)展，實(shí)控人好友2019年受讓南方路機(jī)所持創(chuàng)鑫小貸股權(quán)

據(jù)招股書(shū)，因創(chuàng)鑫小貸主營(yíng)業(yè)務(wù)為小額貸款，不屬于南方路機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)考慮到南方路機(jī)未來(lái)的上市規(guī)劃，南方路機(jī)決定轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。、

2018年9月20日，南方路機(jī)召開(kāi)股東會(huì)，決議同意轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)給陳樹(shù)生。同日，南方路機(jī)與陳樹(shù)生簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，創(chuàng)鑫小貸截至2017年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為11,068.94萬(wàn)元。創(chuàng)鑫小貸截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日股東全部權(quán)益評(píng)估值為12,687.8萬(wàn)元。本次交易以上述評(píng)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，創(chuàng)鑫小貸10%股權(quán)價(jià)格為1,200萬(wàn)元。

2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸完成了上述工商變更。轉(zhuǎn)讓完成后，南方路機(jī)不再持有創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。

招股書(shū)稱，陳樹(shù)生系南方路機(jī)實(shí)際控制人之一陳桂華的朋友，其了解到南方路機(jī)有意向轉(zhuǎn)讓創(chuàng)鑫小貸股權(quán)，因其看好小額貸款公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)及未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展，遂決定購(gòu)買(mǎi)南方路機(jī)持有的創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)。陳樹(shù)生與南方路機(jī)的實(shí)際控制人及其近親屬不存在親屬關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，陳樹(shù)生與陳桂華之間存在資金往來(lái)，主要為投資理財(cái)及朋友間的個(gè)人拆借，除此之外，陳樹(shù)生與陳桂華之間不存在其他資金往來(lái)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)，不存在代持等其他利益安排。

在南方路機(jī)宣稱其實(shí)控人好友陳樹(shù)生受讓創(chuàng)鑫小貸股權(quán)真實(shí)的背后，南方路機(jī)實(shí)控人配偶在南方路機(jī)退股創(chuàng)鑫小貸后卻仍擔(dān)任創(chuàng)鑫小貸的董事。

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1.3 招股書(shū)稱南方路機(jī)退出創(chuàng)鑫小貸后，實(shí)控人方慶熙也辭任創(chuàng)鑫小貸董事一職

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸投資人發(fā)生變更，其中南方路機(jī)退出創(chuàng)鑫小貸投資人名單，而陳樹(shù)生新增為創(chuàng)鑫小貸投資人。同一日，創(chuàng)鑫小貸董事備案發(fā)生變更，而變更前后方慶熙均為創(chuàng)鑫小貸董事。此后，創(chuàng)鑫小貸股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變更。

需要指出的是，在南方路機(jī)退股創(chuàng)鑫小貸之后，方慶熙一家也并未持股創(chuàng)鑫小貸。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年10月8日，創(chuàng)鑫小貸的股東為歐陽(yáng)國(guó)煌、戴國(guó)良、劉慶煌、陳樹(shù)生、福建先創(chuàng)電子有限公司、福建宇源輕工有限公司、福建高利寶裝飾禮品有限公司、泉州市聯(lián)益紡織印染有限公司、泉州佳泰數(shù)控有限公司、泉州順通藝品有限公司、福建煙草機(jī)械有限公司、泉州新世紀(jì)輕工有限責(zé)任公司、泉州曦日輕工有限公司。

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年10月26日，南方路機(jī)實(shí)控人為方慶熙、陳桂華夫婦及其子方凱即方氏家族。方氏家族控制的公司包括福建南科投資有限公司、泉州智信投資合伙企業(yè)（有限合伙、福建省國(guó)貿(mào)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、泉州方耀投資合伙企業(yè)（有限合伙）、泉州方華投資合伙企業(yè)（有限合伙）、泉州智誠(chéng)（以下簡(jiǎn)稱“泉州智誠(chéng)”）。此外，陳桂華持有共青城東興博元投資中心（有限合伙）2.38%股權(quán)，持有嘉興鋰新投資合伙企業(yè)（有限合伙）1.2%。

招股書(shū)披露的方氏家族控制或持股公司中，并無(wú)創(chuàng)鑫小貸的股東。

那么，在南方路機(jī)將其持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南方路機(jī)實(shí)控人陳桂華（方慶熙配偶）好友陳樹(shù)生后，方慶熙一家三口是否也并未持股創(chuàng)鑫小貸？

在此背景之下，2019年1月，南方路機(jī)將其所持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)轉(zhuǎn)讓予陳樹(shù)生后，南方路機(jī)實(shí)控人方慶熙仍繼續(xù)擔(dān)任創(chuàng)鑫小貸董事是否具備商業(yè)合理性？

對(duì)此，招股書(shū)稱方慶熙已于2020年辭任創(chuàng)鑫小貸董事。

據(jù)招股書(shū)，方慶熙系南方路機(jī)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)，方慶熙曾于2011年7月至2020年6月任創(chuàng)鑫小貸董事。方慶熙擔(dān)任創(chuàng)鑫小貸董事系因南方路機(jī)曾入股持有該公司10%股權(quán)，方慶熙作為南方路機(jī)委派董事在該公司任職。隨著南方路機(jī)退股創(chuàng)鑫小貸，方慶熙也因此決定不再擔(dān)任創(chuàng)鑫小貸董事，相關(guān)職務(wù)關(guān)系變動(dòng)情況真實(shí)。

令人費(fèi)解的是，創(chuàng)鑫小貸至今仍未對(duì)方慶熙辭任一事進(jìn)行工商變更登記。

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1.4市監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年10月8日方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，在2019年1月29日的投資人變更和董事備案變更后，創(chuàng)鑫小貸投資人和董事備案不再發(fā)生變更。截至查詢?nèi)?022年10月8日，方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事。

而在2019年1月29日之后，創(chuàng)鑫小貸均正常履行年度報(bào)告的報(bào)送義務(wù)，分別于2019年6月9日、2020年5月2日、2021年6月5日以及2022年6月4日公示其2018-2021年的年度報(bào)告。

顯然，創(chuàng)鑫小貸仍處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，且正常履行其工商登記信息更新義務(wù)。

也就是說(shuō)，市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，方慶熙截至查詢?nèi)?022年10月8日仍為創(chuàng)鑫小貸董事。招股書(shū)卻稱方慶熙已于2020年6月辭任創(chuàng)鑫小貸董事一職。招股書(shū)信披與市場(chǎng)監(jiān)督管理局信披，顯然相互矛盾。

綜上所述，2019年1月，南方路機(jī)將所持虧損參股公司創(chuàng)鑫小貸的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予實(shí)控人方慶熙配偶陳桂華的好友陳樹(shù)生。而2019年1月29日，創(chuàng)鑫小貸投資人及董事備案進(jìn)行工商變更登記，陳樹(shù)生接替南方路機(jī)成為創(chuàng)鑫小貸股東，而創(chuàng)鑫小貸董事備案變更前后方慶熙均為董事。對(duì)此招股書(shū)披露稱，方慶熙已于2020年6月辭任創(chuàng)鑫小貸董事。但是，市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，截至查詢?nèi)?022年10月8日，方慶熙仍為創(chuàng)鑫小貸董事。

信披矛盾之下，對(duì)于方慶熙在創(chuàng)鑫小貸任職情況，招股書(shū)信披是否真實(shí)、可靠？而在南方路機(jī)退出創(chuàng)鑫小貸且實(shí)控人家族亦未持股創(chuàng)鑫小貸情況下，實(shí)控人方慶熙卻仍擔(dān)任創(chuàng)鑫小貸董事又是否合情合理？招股書(shū)稱實(shí)控人好友陳樹(shù)生受讓南方路機(jī)持有的創(chuàng)鑫小貸股權(quán)真實(shí)，不存在代持行為，又是否真實(shí)可信？個(gè)中是工商登記信息更新存在滯后性，還是方慶熙作為隱形股東仍在創(chuàng)鑫小貸任董事一職？有待驗(yàn)證。

在實(shí)控人在外任職信披矛盾之外，南方路機(jī)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也矛盾重重。

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二、信息披露“手抖”千人變?nèi)f人，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)打架信披質(zhì)量或打折

招股說(shuō)明書(shū)是信息披露的主要載體，是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策的基本依據(jù)，信息披露應(yīng)牢牢守住真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則。而南方路機(jī)不僅招股說(shuō)明書(shū)披露的子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與官宣對(duì)壘，且關(guān)于經(jīng)銷商實(shí)控人持股南方路機(jī)情況的信披或也存漏洞。

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2.1子公司仙桃路機(jī)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與官宣對(duì)壘，凈資產(chǎn)多披露了381.11萬(wàn)元

據(jù)招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年10月26日，南方路面機(jī)械（仙桃）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“仙桃路機(jī)”）是南方路機(jī)全資子公司。

據(jù)簽署日為2021年4月23日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2021年招股書(shū)”），2019年末，仙桃路機(jī)經(jīng)審計(jì)后的總資產(chǎn)為16,712.33萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為5,014.78萬(wàn)元，且當(dāng)年仙桃路機(jī)凈利潤(rùn)為2,615.78萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年末，仙桃路機(jī)資產(chǎn)總額為16,682.97萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為4,633.67萬(wàn)元。當(dāng)年，仙桃路機(jī)的凈利潤(rùn)為2,562.68萬(wàn)元。

可見(jiàn)，2021年招股書(shū)披露的仙桃路機(jī)2019年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)，分別較市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露數(shù)據(jù)多出29.36萬(wàn)元、381.11萬(wàn)元、53.1萬(wàn)元。

據(jù)2021年招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)即2018-2020年，南方路機(jī)無(wú)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，無(wú)重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更。而南方路機(jī)報(bào)告期內(nèi)的重要會(huì)計(jì)政策變更均未對(duì)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)等科目產(chǎn)生影響。

在此情況之下，子公司仙桃路機(jī)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻與官宣對(duì)壘，令人費(fèi)解。

問(wèn)題并未結(jié)束。

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2.2 年報(bào)申報(bào)社保人數(shù)“手抖”千人變?nèi)f人，與招股書(shū)中員工人數(shù)差額超九千人

據(jù)2021年招股書(shū)及招股書(shū)，2018-2021年末，南方路機(jī)及其子公司在職員工總數(shù)分別為1,039人、1,088人、1,140人、1,189人，同期社會(huì)保險(xiǎn)繳納人數(shù)分別為1,018 人、1,072 人、1,123 人。

值得注意的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2021年，南方路機(jī)母公司的社會(huì)保險(xiǎn)繳納人數(shù)最大值分別為796人、832人、10,378人、10,925人。

其中2020-2021年社會(huì)保險(xiǎn)繳納人數(shù)規(guī)模竟“突增”至萬(wàn)人，相較于2019年均增加了超9,000人。而兩版招股書(shū)顯示，2018-2021年，南方路機(jī)及其子公司員工總數(shù)最多的一年也僅為也僅1,123人。

由此，南方路機(jī)社保繳納人數(shù)“突增”至萬(wàn)人，或因“手抖”所致的信披失誤。

除此之外，南方路機(jī)或存選擇性披露之嫌。

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2.3 對(duì)經(jīng)銷商實(shí)控人持股南方路機(jī)情況，招股書(shū)信息披露存“遺漏”

在對(duì)于“發(fā)行人的客戶或者供應(yīng)商是否直接、間接或者委托他人持有公司股份情況”的披露時(shí)，招股書(shū)表示，南方路機(jī)的客戶或者供應(yīng)商不存在直接、間接或者委托他人持有南方路機(jī)股份情況。

截至招股書(shū)簽署日2022年10月26日，南方路機(jī)的經(jīng)銷商中，濟(jì)南瀚江機(jī)電設(shè)備有限公司、杭州瀚坤機(jī)電設(shè)備有限公司、上海瀚沃達(dá)機(jī)械有限公司的實(shí)際控制人張明節(jié)通過(guò)泉州智誠(chéng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泉州智誠(chéng)”）持有南方路機(jī)0.74%的股份；安徽圣淘砂機(jī)械設(shè)備有限公司、廣州江宇機(jī)電設(shè)備有限公司的實(shí)際控制人張堅(jiān)順通過(guò)泉州智誠(chéng)持有南方路機(jī)0.49%的股份；廣西杰平機(jī)械設(shè)備有限公司、昆明偉誠(chéng)機(jī)械有限公司的實(shí)際控制人翁偉杰通過(guò)泉州智誠(chéng)持有南方路機(jī)0.02%的股份。

即根據(jù)招股書(shū)披露，南方路機(jī)經(jīng)銷商實(shí)控人中僅張明節(jié)、張堅(jiān)順、翁偉杰持有南方路機(jī)股份。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，貴州裕源機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州裕源”）、湖南裕源鑫材商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖南裕源”）曾為南方路機(jī)的境內(nèi)經(jīng)銷商，合作時(shí)間自2020年7月1日起終止。其中，上述兩家經(jīng)銷商的實(shí)際控制人均為馮玉柱。

需要注意的是，馮玉柱也是泉州智誠(chéng)的合伙人之一，通過(guò)泉州智誠(chéng)間接持有南方路機(jī)0.28%的股份。

也就是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，除了張明節(jié)、張堅(jiān)順、翁偉杰外，南方路機(jī)經(jīng)銷商貴州裕源和湖南裕源的實(shí)控人馮玉柱同樣也持有南方路機(jī)的股份。而招股書(shū)對(duì)于經(jīng)銷商實(shí)控人持股南方路機(jī)情況的信息披露或存在遺漏，涉嫌選擇性披露。

信披問(wèn)題之外，南方路機(jī)或還存在虛假宣傳問(wèn)題。

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三、榮譽(yù)稱號(hào)涉嫌虛假宣傳，使用馳名商標(biāo)做宣傳或踩線

廣告法規(guī)定，廣告不得含有虛假或者引人誤解的內(nèi)容，不得欺騙、誤導(dǎo)消費(fèi)者。而南方路機(jī)在官網(wǎng)宣稱其為2021年全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)，而官方名單中其并未上榜，南方路機(jī)涉嫌虛假宣傳。此外，南方路機(jī)在宣稱推廣中使用“馳名商標(biāo)”、“最全”、“最先進(jìn)”等字眼，或再踩線。

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3.1 官網(wǎng)稱其系全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)，而官方名單中南方路機(jī)并未上榜

截至2022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過(guò)查詢南方路機(jī)官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，南方路機(jī)在校園招聘中披露稱，“南方路機(jī)——2021年全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)，創(chuàng)建于1997年，是一家長(zhǎng)期專注于攪拌設(shè)備研發(fā)、制造及服務(wù)的國(guó)際化品牌企業(yè)?！?/p>

據(jù)湖南省工業(yè)和信息化廳主管的湖南省中小企業(yè)公共服務(wù)平臺(tái)和中國(guó)工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)公開(kāi)信息，全球工程機(jī)械制造商50強(qiáng)榜單是由《中國(guó)工程機(jī)械》制作發(fā)布。自2002年首次發(fā)布至今，截至2021年5月6日榜單已連續(xù)發(fā)布20屆。

截至查詢?nèi)掌?022年10月8日，湖南省機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)披露，2021年4月28日，“2021年全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)”榜單在北京發(fā)布，其中，國(guó)內(nèi)11家企業(yè)上榜。入榜企業(yè)名單為“徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司、三一重工、中聯(lián)重科、柳工機(jī)械、鐵建重工集團(tuán)、龍工、山河智能、山推股份、雷沃工程機(jī)械集團(tuán)、廈工機(jī)械、北方股份”。

也就是說(shuō)，上榜“2021年全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)”的國(guó)內(nèi)企業(yè)中，并無(wú)南方路機(jī)。而南方路機(jī)在其官網(wǎng)中宣稱其為2021年全球工程機(jī)械制造商前50強(qiáng)企業(yè)，涉嫌虛假宣傳。

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3.2 官網(wǎng)上演“任性式”宣傳推廣，研發(fā)技術(shù)人數(shù)占比竟現(xiàn)三個(gè)版本數(shù)據(jù)

截至查詢?nèi)?022年10月8日，《金證研》南方資本中心通過(guò)查詢南方路機(jī)公司官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，南方路機(jī)在公司官網(wǎng)首頁(yè)披露稱，南方路機(jī)在職員工人數(shù)1,100+，技術(shù)研發(fā)人數(shù)>15%。

令人費(fèi)解的是，南方路機(jī)在“關(guān)于我們-關(guān)于南方路機(jī)”頁(yè)面則又標(biāo)示，南方路機(jī)在職員工人數(shù)1,100+，技術(shù)研發(fā)人數(shù)>25%。

同時(shí)，在上述提及的“關(guān)于我們-關(guān)于南方路機(jī)”同一頁(yè)面，南方路機(jī)又表示，“技術(shù)創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的不竭動(dòng)力，南方路機(jī)的技術(shù)研發(fā)人員占員工總數(shù)的30%?！?/strong>