A股四大資本市場板塊股票首發(fā)審核問答比較分析

關(guān)注

經(jīng)過多年發(fā)展，我國逐步建立了多層次的資本市場，大體由場內(nèi)市場和場外市場兩部分構(gòu)成，場內(nèi)市場包括主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所；場外交易包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)、區(qū)域性股權(quán)交易市場、券商柜臺交易市場等層次板塊，以滿足不同層級投融資主體之間的多樣化資金配置。目前中國A股資本市場股票首發(fā)制度處于核準制和注冊制并行的過渡期，其中科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所采取注冊制，主板仍保持核準制。

為進一步明確市場預(yù)期，提高發(fā)行上市審核透明度，中國證監(jiān)會和滬深北三地證券交易所先后發(fā)布了A股各市場板塊的股票首發(fā)上市審核問答（主板IPO 54條、科創(chuàng)板32條、創(chuàng)業(yè)板32條和北交所30條）。本文擬對主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所四大板塊的首發(fā)審核問答進行比較，總結(jié)四大板塊IPO審核中的共性問題，并著重梳理和分析四大板塊上市審核口徑的差異，供IPO實務(wù)相關(guān)人士參考。

一、注冊制板塊審核問答與審核制下IPO 54條均涉及事項

注冊制三個板塊(科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板/北交所)至少一個板塊涉及且IPO 54條也涉及到的審核問答共35條，具體如下：

持續(xù)經(jīng)營起算時間、出資瑕疵、資產(chǎn)完整性、關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、稅收優(yōu)惠、經(jīng)營業(yè)績下滑、同業(yè)競爭、發(fā)行人資產(chǎn)來自于上市公司、客戶集中度、董監(jiān)高與核心技術(shù)人員變化/經(jīng)營穩(wěn)定性、實際控制人的認定、境外控制架構(gòu)、工會/職工持股會持股或自然人股東較多的情形、申報前后引入新股東的相關(guān)要求、對賭協(xié)議或安排、“三類股東”的核查及披露要求、重大違法行為、無實際控制人或難以認定實際控制人、股份鎖定期、整體變更時存在未彌補虧損、發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方共同投資、軍工等涉秘業(yè)務(wù)企業(yè)信息披露豁免、員工持股計劃、期權(quán)激勵計劃、權(quán)益分配方案、審閱報告、現(xiàn)金交易、第三方回款、同一控制權(quán)的認定、審計調(diào)整與差錯更正、委托加工模式、經(jīng)銷商業(yè)模式、勞務(wù)外包，以及第三方數(shù)據(jù)。

四大市場板塊關(guān)于上述事項的規(guī)定大體趨于一致，在監(jiān)管審核口徑上保持了較高的統(tǒng)一性。但仍存在一些差異，主要包括：

(一)科創(chuàng)板32條在部分事項的細節(jié)規(guī)定上與其他板塊有所區(qū)別，有的是科創(chuàng)板在市場定位上具有一定的差異性所致，其余可能是科創(chuàng)板32條發(fā)布時間早于其他板塊審核問答的時間，后發(fā)布的審核口徑在已有的注冊制審核經(jīng)驗的基礎(chǔ)上進行了完善和修訂導致的差異。其他板塊涉及而科創(chuàng)板未包含的問答共2條，為審閱報告和經(jīng)銷模式，IPO 54條和創(chuàng)業(yè)板32條對這兩項的審核口徑基本保持一致，科創(chuàng)板實務(wù)中一般參照其他板塊的相關(guān)要求實施審核；與審閱報告有關(guān)的審核口徑，北交所30條的規(guī)定與創(chuàng)業(yè)板32條和IPO 54條有所差異，系北交所IPO 企業(yè)源于新三板創(chuàng)新層而要求相關(guān)披露相互銜接所致。

(二)北交所30條與其他板塊的審核問答差異性較大，原因主要在于：

一方面，北交所擬IPO企業(yè)來源于已在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司，一些規(guī)范性問題在新三板掛牌期間已有所規(guī)范，故在北交所首發(fā)審核問答中未予以強調(diào)。

另一方面，北交所市場板塊定位于“服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地”，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域企業(yè)，聚焦工信部支持的“專精特新”的小巨人型企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，導致與其他板塊的審核問答相比，北交所 30條關(guān)于某些事項的說明也具有量身定做的特點。

前述35條事項中，其他三個板塊都有涉及，而北交所 30 條未予以說明或者規(guī)定的有12項。其中發(fā)行人資產(chǎn)來源于上市公司、出資瑕疵、實際控制人的認定、工會(/職工持股會)及歷史上自然人股東人數(shù)較多的核查要求、申報前后引入新股東的相關(guān)要求、對賭協(xié)議或安排、員工持股計劃、同一控制下的企業(yè)合并、無實際控制人或難以認定實際控制人及發(fā)行人股份鎖定期等九項是上市規(guī)則已經(jīng)達成共識的問題，或者北交所擬IPO企業(yè)在申報新三板掛牌期間已經(jīng)進行清理或者規(guī)范，未再進行單獨強調(diào)，實務(wù)中通常參照其他板塊的相關(guān)要求實施審核。另外境外架構(gòu)與股權(quán)清晰、“三類股東”的核查及披露要求等兩項北交所未予以明確，有待進一步根據(jù)審核實踐情況確定監(jiān)管口徑。最后關(guān)于“整體變更時存在未彌補虧損”事項，由于北交所擬IPO企業(yè)源自新三板創(chuàng)新層，其整體變更適用新三板掛牌申報相關(guān)規(guī)定，故北交所30條未予以說明。

(三)科創(chuàng)板32條和北交所30條都未包含的問答共2條：持續(xù)經(jīng)營時限計算和勞務(wù)外包，其中科創(chuàng)板的持續(xù)經(jīng)營時限計算已在《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中有明確規(guī)定；北交所擬IPO企業(yè)源自在新三板連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司，無需專門就持續(xù)經(jīng)營時限的計算進行說明。勞務(wù)外包屬于經(jīng)營規(guī)范性和合法性問題，實務(wù)中科創(chuàng)板和北交所通常參照其他兩個板塊的相關(guān)要求實施審核。

(四)前述35條事項中，IPO 54條和北交所30條都涉及而科創(chuàng)板32條和創(chuàng)業(yè)板32條未涉及的事項包括：關(guān)聯(lián)交易、稅收優(yōu)惠、經(jīng)營業(yè)績下滑、現(xiàn)金交易、第三方數(shù)據(jù)、過會后招股說明書修訂更新、分紅及轉(zhuǎn)增股等。我們理解，科創(chuàng)板32條和創(chuàng)業(yè)板32條雖未對上述事項作出專門規(guī)定，但該等事項主要涉及一般的法律財務(wù)規(guī)范性問題和企業(yè)會計準則執(zhí)行口徑，相應(yīng)的監(jiān)管審核尺度和要求，仍需參考IPO 54條以及證監(jiān)會發(fā)布的各項發(fā)行監(jiān)管問答，除非有些問題對科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板IPO明顯不適用。

(五)就科創(chuàng)板32 條/創(chuàng)業(yè)板 32 條、北交所30條與IPO 54條均涉及的事項而言：

1.IPO 54條與其他三者仍存在少量差異，主要包括：

1)主板對同業(yè)競爭的認定更為嚴格，未明確30%的容忍比例上限。

2)主板對“是否對單一大客戶存在重大依賴”的判斷提出50%的比例上限，并強調(diào)關(guān)注“單一客戶是否為新增客戶”。

3)主板要求判斷最近三年發(fā)行人董事和高級管理人員的穩(wěn)定性，而科創(chuàng)板32條、創(chuàng)業(yè)板32條和北交所 30條僅要求判斷最近兩年的人員變動情況。

4)主板原則認定為重大違法行為的領(lǐng)域強調(diào)“存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序等刑事犯罪”，與證券法規(guī)定的首發(fā)條件相一致，而科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所審核問答則強調(diào)“國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域”違法情節(jié)嚴重的情形。

5)主板未單獨就“涉及商業(yè)秘密”的信息披露豁免申請進行規(guī)定。

上述IPO 54條與其他三板塊審核問答之間的差異，體現(xiàn)出核準制相較注冊制更為嚴格的監(jiān)管審核口徑，同時反映了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所面向的成長型創(chuàng)新企業(yè)有別于成熟型傳統(tǒng)企業(yè)的特征，比如民營經(jīng)濟成分較高，對商業(yè)和技術(shù)秘密更為重視等。

2.北交所 30條與其他三者亦存在差異，主要包括：

1)針對“資產(chǎn)完整性”，北交所30 條首次從新的視角對該問題進行規(guī)范，要求從發(fā)行人經(jīng)營的一種或多種業(yè)務(wù)角度出發(fā)，核查和判斷每種業(yè)務(wù)是否具備相關(guān)的關(guān)鍵資源要素。

2)針對“關(guān)聯(lián)交易”，北交所30條首次提出了中介機構(gòu)對發(fā)行人與供應(yīng)商和客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的延伸核查要求(走訪相關(guān)工商行政部門)。

3)針對“持續(xù)經(jīng)營能力”，北交所 30 條首次提到對發(fā)行主體是否被列入失信人的核查要求，要求發(fā)行人控股股東、實際控制人和對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或凈利潤超過10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被列入失信被執(zhí)行人名單且尚未消除的情形。

4)針對“申報前制定期權(quán)激勵計劃”，北交所 30 條未提及股權(quán)激勵計劃對應(yīng)股份數(shù)量限制和鎖定期的規(guī)定，該問題有待進一步明確。

北交所30條與其他三板塊審核問答之間的上述差異，體現(xiàn)出在一些問題上新的監(jiān)管思路，是根據(jù)歷史經(jīng)驗和案例對以往提出的審核要求的補充和完善。

二、注冊制板塊中至少兩個板塊涉及而IPO54 條不涉及的事項

科創(chuàng)板/創(chuàng)業(yè)板/北交所至少兩個板塊都涉及但IPO 54條未包含的有7條，包括板塊定位、上市標準選擇、市值指標、尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損、研發(fā)投入、研發(fā)支出資本化和政府補助。主要是這三個板塊的上市標準有別于主板，盈利要求比主板低，相對更注重擬IPO企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力。創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板和北交所允許尚未盈利或者存在累計未彌補虧損的企業(yè)發(fā)行上市，而主板IPO發(fā)行條件明確要求發(fā)行人應(yīng)連續(xù)三年盈利且最近一期末不存在未彌補虧損?？苿?chuàng)板32條和北交所 30條共同涉及的問答有4條,分別是研發(fā)投入、市值指標、板塊定位、政府補助，這些個性化審核要點與科創(chuàng)板、北交所有別于其他兩個板塊的定位和上市標準密切相關(guān)。

三、四大市場板塊中僅一個板塊單獨涉及的事項

1.創(chuàng)業(yè)板32條單獨涉及的問答只有1條，針對尚未在境外上市的紅籌企業(yè)適用創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“營業(yè)收入快速增長”，給出具體的判斷標準。

2.科創(chuàng)板32條單獨涉及的問答僅1條，系針對“主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”的核查與披露要求。

3.北交所30條獨有的審核問答共包括8項，分別為：上市標準的理解與適用、承諾事項、境外銷售、線上銷售、加盟模式、與上市公司監(jiān)管規(guī)定的銜接、上市公司直接或間接控制、重大事項報告?！侗本┳C券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》承接了精選層掛牌審核要求，而精選層當初設(shè)定的審核規(guī)則是在注冊制改革背景下向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板看齊，因此北交所審核特點及規(guī)則設(shè)定總體上與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板一致，即北交所30條和科創(chuàng)板32條及創(chuàng)業(yè)板32條的審核邏輯具有內(nèi)在一致性。其獨有的上述審核問答主要與北交所的特殊定位和上市標準以及擬IPO企業(yè)來源于新三板創(chuàng)新層有關(guān)。

4.IPO 54條單獨涉及而其他三個注冊制板塊均未涉及的事項共19項，包括：股權(quán)質(zhì)押/凍結(jié)或發(fā)生訴訟、訴訟或者仲裁、土地使用權(quán)、環(huán)保問題的披露及核查、社保和公積金繳納、公眾公司和H股公司或境外分拆或退市公司申請IPO的核查要求、股份支付、工程施工(合同資產(chǎn))余額、應(yīng)收款項減值測試、固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)減值、無形資產(chǎn)認定與客戶關(guān)系、影視行業(yè)收入及成本、投資性房地產(chǎn)公允價值計量、業(yè)務(wù)重組與主營業(yè)務(wù)重大變化、投資收益占比、過會后業(yè)績下滑、過會后招股說明書修訂更新、信息系統(tǒng)核查、資金流水核查。我們理解，科創(chuàng)板32條、創(chuàng)業(yè)板32條和北交所30條雖未對該等事項作出專門規(guī)定，但該等事項大多涉及一般性的法律財務(wù)規(guī)范性問題和企業(yè)會計準則執(zhí)行口徑，相應(yīng)的監(jiān)管審核尺度和要求，仍需參考IPO 54條以及證監(jiān)會發(fā)布的各項發(fā)行監(jiān)管問答，除非有些問題對科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所IPO明顯不適用。

四、結(jié)語

綜合來看，A股各資本市場板塊的首發(fā)問答體現(xiàn)出的審核口徑在較大程度上趨于一致。四者之間的差異主要源于以下幾個方面：(1)核準制與注冊制的區(qū)別；(2)注冊制下不同市場定位引起個性化的審核關(guān)注點；(3)北交所擬IPO企業(yè)源于新三板創(chuàng)新層，本身具有的板塊銜接要求；(4)科創(chuàng)板、主板/創(chuàng)業(yè)板、北交所的審核問答先后發(fā)布于2019年、2020年和2021年，就某些問題而言，先發(fā)布的審核問答尚未根據(jù)新的監(jiān)管審核口徑同步修訂。

各個市場板塊審核問答主要針對具體審核過程出現(xiàn)的實際問題或者新出臺政策下面臨的新問題，提出的一些解決思路及指導方向，起到監(jiān)管機構(gòu)、審核部門與發(fā)行人(包括中介機構(gòu))之間信息溝通和指導窗口的作用。但應(yīng)注意，隨著時間的推移，審核問答并非一成不變，而是會不時修訂以適應(yīng)新形勢新變化，在實務(wù)中應(yīng)當以動態(tài)的眼光及時跟蹤和把握各板塊審核相關(guān)規(guī)定的演進。

作者簡介：

潘曉姿，中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)高級合伙人。本科畢業(yè)于廈門大學，美國俄亥俄州立大學和耶魯大學雙碩士，正高級會計師，注冊會計師、AIA國際會計師，財政部全國會計領(lǐng)軍人才，財政部國際化高端會計人才，現(xiàn)任中國企業(yè)會計準則咨詢委員會委員。在會計師事務(wù)所、管理咨詢公司專業(yè)從事IPO改制及上市審計、上市公司審計、財務(wù)咨詢服務(wù)逾二十年，其間還曾在深圳證券交易所從事創(chuàng)業(yè)企業(yè)板(2000年籌)發(fā)行審核籌備工作和主板市場交易監(jiān)察工作，具有豐富的財務(wù)專業(yè)知識和資本市場經(jīng)驗。