"王友貴完成全部增持后比例暫為0.28%。"

作者：蘇打

編輯：tuya

公司情報專家《財經涂鴉》獲悉， 12月6日，上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）官方網站披露的信息顯示，洛陽鉬業(yè)職務為“董事”的“王友貴”于10月25日、10月26日和10月28日分別增持20000股、9000股和102000股H股。

洛陽鉬業(yè)為“A+H”上市公司。據(jù)其官網的公開信息，王友貴曾任加拿大溫哥華Seaspan公司CEO兼董事，2016年被評為“全球最有影響力的海運人士”。王友貴現(xiàn)在擔任洛陽鉬業(yè)“獨立董事”（以下簡稱“獨董”）。

除了王友貴，獨董增持所在公司股票的行動并不新鮮。有統(tǒng)計顯示，今年以來，包括南京銀行、中農聯(lián)合、邁瑞醫(yī)療、牧原股份在內，先后有17位獨董完成對公司的增持。

業(yè)內人士認為，獨董增持往往引起外界關注的重點，是其是否在《證券法》和《上市公司獨立董事規(guī)則》等法律或規(guī)則明確三個“邊界”：信息透明，即“應買應披露”，及時讓一級和二級投資人了解動向；增持數(shù)不超過法定比例；再者，履行獨董本身的義務，保持對公司相應的獨立性。

王友貴完成全部增持后比例暫為0.28%

獨董對洛陽鉬業(yè)H股的增持近期引起市場關注，因為單從增值數(shù)上看，是近階段可查增持數(shù)的新高。根據(jù)洛陽鉬業(yè)預披露公告信息，王友貴擬增持不超過6000萬股H股股份，且“本次增持不設價格上下限”。

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截至12月6日洛陽鉬業(yè)總股本215.99億股，即，假設王友貴增持計劃完成上限，且洛陽鉬業(yè)股本未進行變動，其洛陽鉬業(yè)持股占比約為0.28%左右。

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三條第二項規(guī)定：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。

據(jù)以上情況和規(guī)定初步判斷，王友貴的持股數(shù)量與獨董身份并不相悖。

獨董增持所在公司并不鮮見

拋開增持數(shù)，王友貴的增持行動亦不違規(guī)。洛陽鉬業(yè)10月24日晚的公告曾解釋：“2022年10月24日，公司收到獨立董事王友貴先生增持公司股份計劃的通知，基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期投資價值的認可，公司獨立董事王友貴先生將通過法律法規(guī)允許的方式增持公司H股社會公眾股份?！?/p>

上述公告同樣解釋了原因。該原因也是眾多其他公眾公司獨董采取增持行動的理由之一。比如，創(chuàng)業(yè)板上市公司金三江就曾在回復投資人提問時說，“獨立董事的增持目的系基于對公司股份內在價值的合理判斷和對未來發(fā)展的信心?！?/p>

事實上，獨董增持所在公司的情況本身并不罕見。最新在11月29日，金時科技通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）發(fā)布公告稱，“公司獨董鄭春燕以自有資金于2022年11月28日以集中競價方式增持公司股份2000股，成交均價8.77元/股。”

有統(tǒng)計顯示，包括邁瑞醫(yī)療、牧原股份在內，今年先后有17位獨董完成對公司的增持。在美股市場，Coinbase等公司也曾發(fā)布獨立董事增持的公告。

客觀而言，包括中小股民的投資人在內，他們對獨董增持行動的超額關注，在預料之中。因為這些行動，尤其是行動的初始階段會影響到投資決策。

誠然，普適性的原因投資人都能猜測到——如上海國家會計學院上市公司年報研究中心主任葉小杰所言：“獨董增持可能是為了向市場發(fā)出信號，表明公司質量較高，或者股價被低估?！?/p>

但業(yè)內人士認為，上市公司仍要做的兩點義務是：首先，及時披露信息，包括各階段的增持數(shù)、后續(xù)是否存在賣出情況等，當然也包括與公司經營相關的動態(tài)信息的及時披露；其次，就是公司結合自身的實際情況，盡可能解釋清增持的原因。

而投資人們，也可通過交易所或公司的官方網站了解動態(tài)信息，進行綜合研判。

獨董制度仍需完善“邊界”

投資人們和一些分析師擔心的另一個因素是：如何在增持行動與獨董的地位之間，保持自身的獨立性？在保持獨立性的同時，如何在公司治理和決策端發(fā)揮更大的作用？

一種觀點支持獨董持股，“獨立董事個人的最優(yōu)選擇雖然達不到社會最優(yōu)，但可以達到考慮交易成本的次優(yōu)境界，相較而言，持有股份的獨立董事，會更有動力行使監(jiān)督權?！?/p>

不過，基于大股東提名等現(xiàn)狀，要給予上述擔心因素一個“滿意的答案”，這不是光“錘”個人或公司個例就能輕易解決的，而是牽涉到復雜的改革，客觀上也與公司的股東結構相關。

當年“門口的野蠻人”——“寶萬之爭”過程中，4位獨董之所以能發(fā)揮作用，與萬科分散的股權結構相關；但反向思考，如果大股東有“一錘定音”的能力，獨董發(fā)揮的作用大小尚未可知。

經濟學家華生在接受采訪時曾說，“獨董在海外上市公司是‘多數(shù)派’，在董事會中起主導作用。我們在引進中，國內上市公司獨董作為上市公司董事會的‘少數(shù)派’和‘外人’，很難發(fā)揮作用。”

清華大學五道口金融學院副院長、金融學教授田軒去年披露的數(shù)據(jù)顯示，從2001年開始，截至2021年11月24日，獨董一共進行了超7萬次董事投票表決，反對僅36次，同意率高達99.79%。

因此，要審視獨董的獨立性邊界，或要從深度的制度改革著手，完善制度邊界。

比如，有分析觀點稱，“外部監(jiān)管永遠都是事后監(jiān)管，無法從根本上防范違規(guī)行為的發(fā)生。如果獨立董事能和監(jiān)管機構和交易所形成組合拳，把事后監(jiān)管變?yōu)槭虑胺婪叮行⊥顿Y者的合法權益才能得以保障。這就需要通過職業(yè)化的獨立董事團隊，深入參與每一個董事會議案，發(fā)表獨立意見，征集中小投資者的投票權，發(fā)揮引領中小股東參與股東大會表決的作用，從而確保公司治理規(guī)范和內控有效?！?/p>

今年4月，中國證監(jiān)會主席易會滿在上市公司協(xié)會第三屆會員代表大會上意見已經指出，“提升公司的治理水平，要靠法治“硬手段”，推動制定《上市公司監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)，完善獨立董事制度安排，進一步明確相關方權責關系，促進形成規(guī)范、有效的治理機制?！?/p>