文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

多地證監(jiān)局出重拳，對(duì)IPO項(xiàng)目組各家中介機(jī)構(gòu)逐個(gè)進(jìn)行約談，對(duì)不滿意的項(xiàng)目“不驗(yàn)收、不申報(bào)”?！案鞯刈C監(jiān)局都提高了驗(yàn)收要求。”監(jiān)管層“嚴(yán)把IPO入口關(guān)”之下，截至3月15日，A股市場(chǎng)已有約70家擬IPO企業(yè)終止審核或注冊(cè)，遠(yuǎn)高于上年同期，除個(gè)別被否原因以外，其中多數(shù)系主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)材料，甚至有過(guò)會(huì)后再撤回的情況。從券商角度來(lái)看，最多的是中信證券，而中信建投證券也有多個(gè)項(xiàng)目被終止或否決，如藍(lán)科環(huán)保、神導(dǎo)科技、華劍智能、燦星文化、銳芯微、中科晶上等。

此方下場(chǎng)，彼方登臺(tái)，中信建投證券所保薦的常州匠心獨(dú)具智能家居股份有限公司（下稱“匠心家居”）本次擬公開(kāi)發(fā)行股份不超過(guò)2,000萬(wàn)股，不低于25%，擬上市深交所創(chuàng)業(yè)板。發(fā)行后總股本不超過(guò)8,000萬(wàn)股，募投項(xiàng)目為新建智能家具生產(chǎn)基地項(xiàng)目（7.89億元）、新建研發(fā)中心項(xiàng)目（0.975億元）、新建營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目1.22億元，合計(jì)10.08億元。

匠心家居主營(yíng)變化不斷，股東與子公司互為轉(zhuǎn)換，存在股權(quán)補(bǔ)償未決事項(xiàng)目，前五大客戶集中，占據(jù)六成營(yíng)收，主營(yíng)產(chǎn)品出口美國(guó)，又在加收關(guān)稅清單內(nèi)，存在未決產(chǎn)品質(zhì)量訴訟，匯兌變動(dòng)大，退稅和補(bǔ)助占凈利潤(rùn)比例過(guò)高，資產(chǎn)評(píng)估公司受處罰，系列問(wèn)題影響下，匠心家居雖然過(guò)會(huì)，但過(guò)會(huì)后的業(yè)績(jī)?nèi)绾?，或仍為投資者擔(dān)心。

股東與主業(yè)變化不斷，匠心家居履歷豐富

截至招股書(shū)簽署日，匠心家居實(shí)控人為李小勤，實(shí)際能夠控制公司股份比例達(dá)98%，如公司實(shí)際控制人不恰當(dāng)使用其控制地位，可能導(dǎo)致公司法人治理結(jié)構(gòu)有效性不足，從而產(chǎn)生不利于公司及其他投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)。匠心家居成立之初主要從事機(jī)構(gòu)件等金屬加工件產(chǎn)品的制造，后逐步轉(zhuǎn)向智能電動(dòng)家具成品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

匠心家居前身常州市銳新醫(yī)療器械有限公司（下稱“常州銳新”）于2002年5月由潘兆華、李小勤、唐靜、常州市清潭街道資產(chǎn)管理經(jīng)營(yíng)公司分別以貨幣資金55.90萬(wàn)元、22萬(wàn)元、22萬(wàn)元、0.10萬(wàn)元共同出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，到2018年發(fā)起股份制改制時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)已是李小勤和寧波隨遇心蕊兩家。

IAM、HHC HK為匠心家居實(shí)際控制人李小勤控制的境外主體，其中IAM已被撤銷（Struck Off），HHC HK已注銷。在2018年9月的這次轉(zhuǎn)讓中，匠心家居向?qū)嵖厝死钚∏诔止?00%的隨遇心蕊公司定向分紅1.4億元，這筆資金最終被隨遇心蕊用來(lái)收購(gòu)Motto Motion所持有的擬上市公司股份。報(bào)告期內(nèi)，匠心家居累計(jì)分紅2.03億元，占三年累計(jì)凈利潤(rùn)的比重約為64.9%。

前身常州銳新成立于2002年5月，初期主營(yíng)業(yè)務(wù)為鈑金件、支架等機(jī)械零部件生產(chǎn)、銷售；曾一度涉及到醫(yī)療器械行業(yè)，這跟改制為匠心家居后的主營(yíng)業(yè)務(wù)可謂差別巨大，招股書(shū)稱匠心家居是一家主要從事智能電動(dòng)沙發(fā)、智能電動(dòng)床及其核心配件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

匠心家居或常州銳新的企業(yè)屬性也經(jīng)歷了集體名義出資的民營(yíng)，變外資后再回歸民營(yíng)，民營(yíng)再資變外資，由外資回到民營(yíng)的三重變化?；蛟S無(wú)利不起早，企業(yè)主體屬性的變化離不開(kāi)政策的優(yōu)惠，不過(guò)在構(gòu)建紅籌結(jié)構(gòu)的變化過(guò)程中，實(shí)控人也遭受到了處罰。因外匯管理?xiàng)l例規(guī)定，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)，境內(nèi)居民違反本規(guī)定構(gòu)成逃匯及其他外匯管理違規(guī)行為的，外匯局應(yīng)進(jìn)行處罰。

匠心家居實(shí)控人李小勤于2011年7月向國(guó)家外匯管理局常州市中心支局及國(guó)家外匯管理局江蘇省分局申請(qǐng)辦理外匯補(bǔ)登記手續(xù)；2011年8月，國(guó)家外匯管理局常州市中心支局出具向李小勤出具了《行政處罰決定書(shū)》（常匯檢罰字[2011]第17號(hào)），因未在外匯局辦理境內(nèi)個(gè)人境外投資外匯登記并進(jìn)行返程投資的違規(guī)行為，處以人民幣2萬(wàn)元罰款。

股東變子公司，股權(quán)變動(dòng)頻繁

匠心家居共擁有5家全資子公司，無(wú)參股子公司。其中常州美聞?dòng)沙Ｖ蒌J新出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，常州銳新為唯一股東。匠心美國(guó)是匠心家居的境外銷售平臺(tái)，采購(gòu)母公司、攜手家居、匠心越南等公司產(chǎn)品并對(duì)客戶銷售。匠心越南，已于2019年三季度投入運(yùn)營(yíng)，承接部分生產(chǎn)任務(wù)并作為對(duì)美銷售渠道之一。

子公司美能特機(jī)電美能特機(jī)電成立之初主要從事皮帶輪的加工制造，后逐步轉(zhuǎn)向電機(jī)、電控類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。美能特機(jī)電（或稱“科合機(jī)電”）于2002年設(shè)立時(shí)，含有集體成分的企業(yè)在工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等手續(xù)的辦理過(guò)程中享有一定的便利性，街道出于招商引資、增加稅收、促進(jìn)就業(yè)的目的，名義上參與設(shè)立了一批企業(yè)。常州銳新、科合機(jī)電不屬于集體所有制企業(yè)，亦未曾登記為集體所有制企業(yè)，清潭街道資產(chǎn)管理公司未對(duì)常州銳新、科合機(jī)電實(shí)際繳納出資。成立之初美能特機(jī)電由李小勤、黃秀娟、清潭街道分別以貨幣方式出資252萬(wàn)元、107.64萬(wàn)元和0.36萬(wàn)元設(shè)立，注冊(cè)資本360萬(wàn)元。美能特機(jī)電一度成為匠心家居的股東，然后又變成了匠心家居的全資子公司。

在合作過(guò)程中，李小勤和龔家雄在企業(yè)經(jīng)營(yíng)理念上產(chǎn)生了一定分歧。2007年龔家雄將美能特機(jī)電50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李小勤實(shí)際控制的IAM，從而退出美能特機(jī)電。退出時(shí)雙方約定：由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)無(wú)法確認(rèn)位于常州市鐘樓區(qū)星港路61號(hào)廠房、辦公樓及土地使用權(quán)的增值部分價(jià)值，當(dāng)且僅當(dāng)IAM將美能特機(jī)電的股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí)，IAM以現(xiàn)金方式向龔家雄支付相應(yīng)的房地產(chǎn)權(quán)利增值部分價(jià)值。美能特機(jī)電曾在2011年、2016年分別發(fā)生同一控制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前后的實(shí)際控制人均為李小勤。李小勤、龔家雄雙方對(duì)于美能特機(jī)電股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓給第三方的理解存在差異，相關(guān)事項(xiàng)構(gòu)成未決事項(xiàng)，該事項(xiàng)未形成訴訟或仲裁。

比起美能特機(jī)電來(lái)，攜手家居的股權(quán)變動(dòng)也是令人稱奇，2015年3月28日，常州銳新和常州市吉馬摩擦材料有限公司（下稱： 吉馬材料）共同發(fā)起設(shè)立攜手家居，注冊(cè)資本為人民幣9,031萬(wàn)元，常州銳新以貨幣方式出資4,606萬(wàn)元，占比51%；吉馬材料以非貨幣資產(chǎn)（常州市武進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)龍惠路19號(hào)的房屋建筑物、構(gòu)筑物及土地使用權(quán)）出資4,425萬(wàn)元，占比49.00%。

短短數(shù)個(gè)月后，2015年12月14日，吉馬材料將其在攜手家居認(rèn)繳出資額 4,425萬(wàn)元中的 4,424萬(wàn)元（占注冊(cè)資本比例48·99%）轉(zhuǎn)讓給常州銳新，作價(jià)4,679.60萬(wàn)元。

而另一邊，據(jù)（2016）蘇0412民初5111號(hào)文件顯示，農(nóng)行武進(jìn)支行向常州市武進(jìn)區(qū)人民法院起訴吉馬材料1800萬(wàn)元貸款逾期未還，于2016年7月14日法院立案受理后，于2016年8月23日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。

到了2017年1月19日，吉馬材料被強(qiáng)制執(zhí)行了1903萬(wàn)元的執(zhí)行標(biāo)的。查閱企信網(wǎng)可知，吉馬材料現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)為吊銷，未注銷，連續(xù)三年被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

產(chǎn)品在加收關(guān)稅清單里，出口美國(guó)占比超九成

匠心家居目前主要客戶集中在美國(guó)市場(chǎng)，包括各類家具企業(yè)。國(guó)際貿(mào)易不穩(wěn)定政策、匯率的波動(dòng)，都影響了匠心家居的業(yè)績(jī)，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)發(fā)展的前景造成不利影響。017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，匠心家居外銷收入占比95%以上，境外客戶目前主要集中在美國(guó)。2018年以來(lái)，美國(guó)對(duì)部分中國(guó)出口商品加征25%關(guān)稅，匠心家居主要生產(chǎn)的智能電動(dòng)沙發(fā)、智能電動(dòng)床、智能家具配件產(chǎn)品屬于美國(guó)加征關(guān)稅清單范圍。

雖然公司已與多數(shù)美國(guó)客戶達(dá)成關(guān)稅成本分?jǐn)偧s定，且已建立越南生產(chǎn)基地，但公司仍需承擔(dān)部分關(guān)稅成本。盡管目前公司部分生產(chǎn)銷售通過(guò)越南子公司完成，或也不成長(zhǎng)期之計(jì)，2020 年12月21日，加拿大對(duì)原產(chǎn)于或進(jìn)口自中國(guó)和越南的軟墊式座椅發(fā)起反傾銷和反補(bǔ)貼立案調(diào)查。報(bào)告期內(nèi)，匠心家居出口加拿大產(chǎn)品銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為 0.85%、1.62%、2.10%和 1.47%，占比較低，但一旦美國(guó)跟進(jìn)，受影響的將是公司全方面業(yè)績(jī)。

匠心家居因人民幣匯率波動(dòng)而產(chǎn)生匯兌損益，直接影響公司業(yè)績(jī)；2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1-6月，公司匯兌損益分別為2,559.50萬(wàn)元（損失）、-2,858.02萬(wàn)元（收益）、-1,174.56萬(wàn)元（收益）和-1,045.25萬(wàn)元（收益），波動(dòng)較大。若人民幣兌美元匯率大幅波動(dòng)且公司無(wú)法采取有效措施減少匯率波動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響，將對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

報(bào)告期內(nèi)，匠心家居收入主要來(lái)自于出口銷售，產(chǎn)品出口退稅執(zhí)行國(guó)家的出口產(chǎn)品增值稅“免、抵、退”政策，主要產(chǎn)品的出口退稅率介于5%-17%之間。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司收到的出口退稅金額分別為6,921.03萬(wàn)元、1.06億元、1.02億元和3,815.04萬(wàn)元，金額較大。若國(guó)家下調(diào)相關(guān)產(chǎn)品的出口退稅率，將會(huì)增加公司的產(chǎn)品成本，在出口產(chǎn)品價(jià)格不變的情況下將減少銷售毛利，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

境外客戶主要集中在美國(guó)，對(duì)以美國(guó)為代表的歐美市場(chǎng)具有較強(qiáng)的依賴性，一定程度上削弱了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。具體而言，匠心家居2020年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入4.58億元，同比下滑11.09%。

前五大客戶占比超六成，面臨未決產(chǎn)品質(zhì)量訴訟

報(bào)告期內(nèi)，匠心家居客戶相對(duì)較集中，報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售總額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為60.36%、63.40%、60.63%和64.81%。報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.18億元、1.36億元、1.79億元和1.12億元，金額較大。由于公司業(yè)務(wù)以跨境貿(mào)易為主，面臨著文化差異、商業(yè)環(huán)境差異、國(guó)際貿(mào)易等多因素影響，若公司不能進(jìn)行良好的應(yīng)收賬款管理，可能導(dǎo)致壞賬增加，進(jìn)而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

匠心家居稱，經(jīng)過(guò)多年技術(shù)積累，公司目前擁有若干核心技術(shù)，并形成131項(xiàng)境內(nèi)外專利，其中包括6項(xiàng)發(fā)明專利。全球智能電動(dòng)沙發(fā)、智能電動(dòng)床行業(yè)重要的ODM供應(yīng)商；同時(shí)，公司擁有MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway等具有一定國(guó)際知名度的自主品牌，大力開(kāi)展自主品牌業(yè)務(wù)。不過(guò)匠心家居向第一大客戶的銷售額，占據(jù)了其近三分之一，而主要還是OEM的訂單類型。

2020年以來(lái)，匠心家居越南子公司承接Ashley Furniture部分智能電動(dòng)沙發(fā)OEM訂單；根據(jù)客戶需求，發(fā)行人向Ashley Furniture越南工廠采購(gòu)部分指定原材料或半成品進(jìn)行加工制造，再將成品銷售給Ashley Furniture。

招股書(shū)也披露了美國(guó)未決的一起質(zhì)量訴訟，涉及起火與人員死亡，根據(jù)原告訴狀：2019 年 4 月，William Connolly向Kane Furniture Corporation購(gòu)買了智能電動(dòng)沙發(fā)（該產(chǎn)品由匠心美國(guó)出售給Kane Furniture Corporation），該沙發(fā)由Shearon Campbell運(yùn)送并安裝完畢。后該沙發(fā)在William Connolly使用時(shí)起火，William Connolly由于身體殘疾未能逃離，最終因火災(zāi)去世。事故發(fā)生后，由于保險(xiǎn)公司Citizens Property Insurance Inc.的疏忽，導(dǎo)致保存的相關(guān)證據(jù)受到損毀。

2020年6月，Jacqueline Connolly 作為 William Connolly 遺產(chǎn)管理人向 Kane Furniture Corporation、匠心美國(guó)、Shearon Campbell及Citizens Property Insurance Inc.共計(jì)四名被告提起產(chǎn)品責(zé)任與過(guò)失死亡訴訟，訴請(qǐng)的初步賠償金額為30,001美元，案情仍在訴訟中。

資產(chǎn)評(píng)估公司備受處罰

此次匠心家居聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)為坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司，位于杭州市西溪路128號(hào)901室?，成立于2000年3月1日。大股東及實(shí)控人為俞華開(kāi)，持股25%。

2016年4月15日，在證監(jiān)會(huì)組織的2015年度審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)檢查中，根據(jù)檢查情況，坤元評(píng)估被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

江蘇證監(jiān)局〔2017〕16號(hào)文件顯示，坤元評(píng)估2017年5月27日因在“2015年第六元素的資產(chǎn)重組”有關(guān)評(píng)估項(xiàng)目中，因?qū)窘?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，估值過(guò)程中對(duì)石墨烯觸控屏業(yè)務(wù)市場(chǎng)推廣過(guò)于樂(lè)觀等問(wèn)題，被江蘇證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)管措施。

據(jù)上證公監(jiān)函〔2019〕0129號(hào)文件，2020年1月2日，基于廣東證監(jiān)局〔2019〕87號(hào)文件查明的事實(shí)，坤元評(píng)估作為2018年四通股份并康恒環(huán)境的評(píng)估機(jī)構(gòu)，未能勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致其出具的評(píng)估報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確；應(yīng)麗云、章陳秋等人作為康恒環(huán)境資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的簽字評(píng)估師，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，坤元評(píng)估簽字資產(chǎn)評(píng)估師應(yīng)麗云及章陳秋均曾因違規(guī)被出具警示函。

匠心家居已然過(guò)會(huì)，但其上市前景仍存不確定性，能否遭受住再一次的問(wèn)詢，國(guó)際環(huán)境對(duì)其業(yè)績(jī)的影響或可謂強(qiáng)烈，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，或像早早埋下的雷。