《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

作為資本市場優(yōu)化資源配置的一個重要手段，分拆上市一定程度上可以緩解融資約束和改善經(jīng)營效率，而另一方面，資源整合帶來的獨立性拷問紛至杳來。2022年10月28日，中集安瑞環(huán)科技股份有限公司（以下簡稱“中集環(huán)科”）在創(chuàng)業(yè)板上會審核通過，其本質(zhì)上系作為中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集集團”）下屬港股上市子公司中集安瑞科控股有限公司（以下簡稱“中集安瑞科”）的分拆子公司上市。

而正因其分拆上市的特殊性，監(jiān)管重點關(guān)注其涉嫌同業(yè)競爭的問題。對此，中集環(huán)科表示稱已完整核查分析了中集環(huán)科控股股東直接及間接控制的全部企業(yè)，并稱不存在同業(yè)競爭情形，但分析的企業(yè)并不包括同一控制下的Lindenau Full Tank Services GmbH（以下簡稱“中集LFTS”）。而實際上，在產(chǎn)品特征、技術(shù)要求、生產(chǎn)資質(zhì)、主要客戶等方面，中集環(huán)科與關(guān)聯(lián)方中集LFTS的業(yè)務(wù)或存重疊。對此，中集環(huán)科的回復(fù)或避重就輕。

此外，報告期內(nèi)，中集環(huán)科的第一大客戶，還是中集LFTS的原股東。與此同時，中集環(huán)科在披露董監(jiān)高兼職情形時，對于董事兼總經(jīng)理季國祥兼任關(guān)聯(lián)方中集LFTS要職一事，卻“隱而不宣”。

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一、成立當(dāng)年即與第一大客戶合作，該客戶系同一控制企業(yè)中集LFTS的原股東

歷史上，中集集團的子公司中集安瑞科存在多起收購行為。其中，2020年1月，中集安瑞科從德國罐企EXSIF Worldwide,Inc.（以下簡稱“EXSIF”）處收購資產(chǎn)LFTS，此后LFTS更名為中集LFTS，成為中集環(huán)科同一控制下企業(yè)。

需要說明的是，EXSIF不僅是中集LFTS的前股東，也是中集環(huán)科的重要客戶，雙方自2003年即中集環(huán)科成立之初便已開始合作。

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1.1 中集環(huán)科無實控人，間接控股股東包括中集安瑞科、中集香港、中集集團

據(jù)中集環(huán)科簽署日2022年10月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），中集環(huán)科無實際控制人。

在股權(quán)層面，Win Score Investments Limited（以下簡稱“Win Score”）持有中集環(huán)科4.59億股股份，占股份總數(shù)的90%；同時，中集環(huán)科董事會中，除3名獨立董事外，剩余4名董事均由Win Score提名。

因此，Win Score系中集環(huán)科的控股股東。

經(jīng)股權(quán)穿透，截至招股書簽署日2022年10月18日，中集安瑞科持有Win Score的100%股權(quán)；中國國際海運集裝箱（香港）有限公司（以下簡稱“中集香港”）直接及間接持有中集安瑞科合計67.6%的股權(quán)；中集集團持有中集香港100%的股權(quán)。

即是說，中集安瑞科、中集香港與中集集團均為中集環(huán)科的間接控股股東。

據(jù)出具日2022年12月5日的《中集安瑞環(huán)科技股份有限公司與中信證券股份有限公司關(guān)于中集安瑞環(huán)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，中集環(huán)科與關(guān)聯(lián)方之間存在較多關(guān)聯(lián)交易，包括采購/出售商品、接受/提供勞務(wù)、出租/承租房屋、關(guān)聯(lián)方存款、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、土地置換等情形。

為此，中集環(huán)科表示，其已在招股書“關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易”部分進行了補充披露。

截至2022年6月30日，中集環(huán)科前述控股股東直接或間接控制的除中集環(huán)科及其子公司以外的其他企業(yè)，還包括Win Score控制的深圳市安瑞祺控股有限公司（以下簡稱“深圳安瑞祺”），中集安瑞科控制的中集LFTS等54家企業(yè)，中集香港控制的12家企業(yè)，中集集團控制的116家企業(yè)。

而故事要從同一控制下的企業(yè)中集LFTS開始說起。

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1.2 中集LFTS由中集安瑞科間接持有100%股權(quán)，與中集環(huán)科存關(guān)聯(lián)交易

據(jù)招股書，中集LFTS是中集環(huán)科控股股東間接持有100%股權(quán)的子公司，注冊資本為2.5萬歐元，注冊地位于德國，銷售業(yè)務(wù)包括改造及翻新低溫儲罐。

因而，報告期即2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，中集LFTS是中集環(huán)科的關(guān)聯(lián)方。

在此期間，兩者存在少量關(guān)聯(lián)交易。

2020年，中集環(huán)科向中集LFTS采購商品，關(guān)聯(lián)采購金額為2.26萬元；2021年，中集環(huán)科向中集LFTS采購勞務(wù)服務(wù)，采購金額為4.33萬元。

顯然，2020-2021年，中集LFTS均扮演著中集環(huán)科供應(yīng)商的“角色”。

需要指出的是，中集LFTS現(xiàn)行的公司名稱，系由其前股東更名為來。

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1.3 2013年6月德國罐企EXSIF宣布收購LFG資產(chǎn)，后將其更名為LFTS

據(jù)招股書，中集環(huán)科是罐式集裝箱制造商，且中集環(huán)科坦言，罐式集裝箱行業(yè)的特點為專業(yè)化分工明確和合規(guī)壁壘較高。

其中罐式集裝箱行業(yè)主要核心參與者包括四類，分別為罐式集裝箱制造商（如中集環(huán)科）、罐式集裝箱租賃商、罐式集裝箱運營商和罐式集裝箱服務(wù)商。

其中，罐式集裝箱租賃商主營資產(chǎn)運營管理，提供罐式集裝箱的租賃服務(wù)，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)包括EXSIF、Ermewa Interservices SA、Seaco SRL、CS Leasing、Peacock Container holding Pte. Ltd.等租賃商。

同時，據(jù)首輪問詢回復(fù)引用的國際罐箱組織ITCO報告數(shù)據(jù)，截至2022年1月，EXSIF擁有71,350臺罐箱，市占率9.67%，位列整體罐式集裝箱行業(yè)內(nèi)世界第一。

足見EXSIF在整體罐式集裝箱行業(yè)的市場地位。

而EXSIF正是中集LFTS的前股東。

據(jù)EXSIF官網(wǎng)，2013年6月1日，EXSIF宣布，其已收購位于德國奧伯豪森的專業(yè)罐式集裝箱制造商Lindenau Fahrzeubau GmbH的資產(chǎn)。收購后，新公司更名為“Lindenau Full Tank Services GmbH”，即中集LFTS。

即是說，中集LFTS現(xiàn)行的公司名稱“Lindenau Full Tank Services GmbH”，系EXSIF將其收購后更名而來。

更值得關(guān)注的，系EXSIF與中集環(huán)科近20年來的合作歷史。

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1.4 EXSIF是中集環(huán)科第一大客戶，自中集環(huán)科成立之初便已展開合作

據(jù)首輪問詢回復(fù)，EXSIF與中集環(huán)科開始合作時間為2003年。

且招股書顯示，中集環(huán)科的成立時間，正是2003年。

即是說，中集環(huán)科系成立即與EXSIF開展合作。

據(jù)招股書，2019-2021年及2021年1-6月，EXSIF分別是中集環(huán)科第一大、第一大、第一大、第二大客戶，銷售金額分別為6.63億元、4.11億元、8.16億元、5.24億元，占中集環(huán)科營業(yè)收入的比例分別為15.69%、14.48%、19.65%、19.49%。

不僅如此，EXSIF還是中集環(huán)科應(yīng)收賬款余額前五名客戶之一。

2019-2021年及2021年1-6月各期末，EXSIF分別是中集環(huán)科第一大、第一大、第二大、第二大應(yīng)收賬款余額客戶，應(yīng)收賬款余額分別為1.08億元、0.42億元、0.84億元、1.63億元，占當(dāng)期末應(yīng)收賬款總余額比例分別為21.33%、13.24%、14.21%、17.02%。

可見，自中集環(huán)科成立以來，與EXSIF保持緊密的合作。

而在2020年，中集安瑞科從EXSIF手中全資收購中集LFTS。

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1.5 2020年1月中集安瑞科從EXSIF手中全資收購中集LFTS，以豐富能化業(yè)務(wù)

據(jù)中集集團2020年年報，2020年1月1日，中集集團子公司中集安瑞科簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以301萬歐元（折合人民幣2,332.8萬元）的對價收購中集LFTS的100%股權(quán)。

截至收購日2020年1月1日，中集LFTS可辨認(rèn)凈資產(chǎn)為1,954.6萬元，中集安瑞科確認(rèn)商譽378.2萬元。需要指出的是，中集LFTS主要從事各種罐體和拖車的生產(chǎn)和維修以及低溫設(shè)備的維修。

同時，中集安瑞科官網(wǎng)亦表示，中集安瑞科通過上述收購正式接手中集LFTS，此舉進一步豐富了中集安瑞科能源和化工業(yè)務(wù)的全球后市場服務(wù)能力和運營網(wǎng)絡(luò)。

回顧歷史，中集環(huán)科與EXSIF關(guān)系“匪淺”，EXSIF不僅是中集環(huán)科關(guān)聯(lián)方中集LFTS的前股東，更是中集環(huán)科第一大客戶及應(yīng)收賬款客戶。并且，中集環(huán)科與EXSIF的合作歷史可以追溯至中集環(huán)科成立之時。

而“故事”正就此展開。中集環(huán)科的高管在同一控制下企業(yè)中集LFTS兼職，此情形卻并未在招股書中予以披露。

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二、總經(jīng)理或在關(guān)聯(lián)方兼任高管，招股書對此“隱而未宣”

資本市場本質(zhì)是信息市場，擬上市公司的信息披露需保持真實、準(zhǔn)確、完整。

然而，中集環(huán)科在披露董監(jiān)高兼職情形時，對于董事兼總經(jīng)理季國祥兼任關(guān)聯(lián)方中集LFTS要職一事，卻“隱而不宣”。

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2.1 招股書披露，董事兼總經(jīng)理季國祥兼職單位僅包括南通茂瑞與紫瑯投資

據(jù)招股書，截至簽署日2022年10月18日，季國祥是中集環(huán)科的法定代表人。

同時，季國祥通過持股平臺珠海紫瑯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海紫瑯”）間接持股中集環(huán)科2%的股份。

回看季國祥履歷，2015年8月至2017年12月，季國祥任中集環(huán)科副總經(jīng)理職務(wù)；2018年1月至招股書簽署日2022年10月18日，季國祥任中集環(huán)科董事、總經(jīng)理職務(wù)。

同時，季國祥還在南通茂瑞企業(yè)管理服務(wù)有限公司（以下簡稱“南通茂瑞”）擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)，在深圳市紫瑯投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“紫瑯投資”）擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)。

除此之外，依據(jù)招股書的披露信息，季國祥并不存在其他主要兼職情況。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，招股書或并未披露季國祥于中集LFTS兼職的情形。

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2.2 工商信息顯示，2020年8月11日至今季國祥均任中集LFTS董事總經(jīng)理

據(jù)德國北萊茵-威斯特法倫州司法部注冊登記處數(shù)據(jù)，中集LFTS注冊于德國Oberhausen（奧伯豪森）。截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS仍處于注冊狀態(tài)。

據(jù)德國工商注冊登記處數(shù)據(jù)，中集LFTS商業(yè)注冊號為HRB 25481，注冊法院為Amtsgericht Duisburg，注冊資本為2.5萬歐元，注冊地址為Oberhausen，營業(yè)地址為Waldteich 9,46147 Oberhausen。

2013年5月24日，中集LFTS登記其企業(yè)一般代表規(guī)則。具體內(nèi)容為：中集LFTS可有一名或多名董事總經(jīng)理。若只任命一名董事總經(jīng)理，則其單獨代表中集LFTS；若任命多名董事總經(jīng)理，則由兩名董事總經(jīng)理共同代表中集LFTS，或由一名董事總經(jīng)理和一名授權(quán)簽字人代表中集LFTS。且董事總經(jīng)理可以被授予單獨代表中集LFTS或以自己的名義或作為第三方代表來代表Lindenau進行合法交易的權(quán)力。

同日，中集LFTS登記三名董事總經(jīng)理，包括Heinz-Herbert Lindenau，Detlef Helmut Bergmann，Jeremy Derek Bergbaum。

彼時，Jeremy Derek Bergbaum擁有中集LFTS的唯一代表權(quán)，有權(quán)以自己的名義或作為第三方代表，來代表中集LFTS完成法律交易。

2016年11月24日，Heinz-Herbert Lindenau卸任中集LFTS董事總經(jīng)理職位。

2016年12月7日，Detlef Helmut Bergmann卸任中集LFTS董事總經(jīng)理職位。

同日，Martin Gersch與Mary Ellen Martinez二人成為中集LFTS新任董事總經(jīng)理，且二人均有權(quán)以自己的名義或作為第三方代表來代表中集LFTS進行合法交易。其中，Mary Ellen Martinez具有中集LFTS唯一代表權(quán)。

2020年2月12日，Jeremy Derek Bergbaum與Mary Ellen Martinez二人均卸任中集LFTS董事總經(jīng)理職位。

2020年8月11日，Ji,Guoxiang開始擔(dān)任中集LFTS董事總經(jīng)理一職，且擁有中集LFTS的唯一代表權(quán)，有權(quán)以自己的名義或作為第三方代表，來代表中集LFTS完成法律交易。

除上述注冊變更外，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS未再進行其他注冊備案變更。

這意味著，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS的董事總經(jīng)理為Martin Gersch與Ji,Guoxiang。

而基于中集LFTS與中集環(huán)科受同一控制這層關(guān)系可知，中集LFTS的董事總經(jīng)理Ji,Guoxiang，與中集環(huán)科的董事兼總經(jīng)理季國祥或系同一人。

顯然，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集環(huán)科董事兼總經(jīng)理季國祥，或同時在關(guān)聯(lián)方中集LFTS兼任董事總經(jīng)理。而招股書對此卻“隱而未宣”。

不僅如此，中集LFTS的官網(wǎng)，亦將季國祥披露為其代表人。

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2.3 截至查詢?nèi)?022年11月28日，中集LFTS官網(wǎng)顯示季國祥系代表人

據(jù)中集LFTS官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月28日，中集LFTS公司代表為Martin Gersch與Ji,Guoxiang。

值得一提的是，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS已將公司代表作出修改，僅為Martin Gersch一人。

不難看出，招股書對于季國祥任職中集LFTS董事總經(jīng)理以及公司代表一事“只字未提”。

而這背后或“另有隱情”。

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三、同業(yè)競爭核查或上演“自動屏蔽”模式，信息披露現(xiàn)疑云

問題尚未結(jié)束。

面對同業(yè)競爭的拷問下，中集環(huán)科在問詢回復(fù)中進行“自證”。然而，中集環(huán)科對于監(jiān)管層提出的同業(yè)競爭涉及主體存在避重或就輕嫌疑。其中，在核查對象中并未見中集LFTS的“身影”，而這背后，中集環(huán)科與該關(guān)聯(lián)方的罐式集裝箱產(chǎn)品在多個層面或存重疊。

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3.1 中集安瑞科下屬的中集LFTS等企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括制造及銷售儲罐等

招股書顯示，中集環(huán)科的主要產(chǎn)品包括按照行業(yè)應(yīng)用分為罐式集裝箱產(chǎn)品及其核心部件等。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，監(jiān)管層關(guān)注到，安瑞科（廊坊）能源裝備集成有限公司（以下簡稱“安瑞科裝備”）、張家港中集圣達(dá)因低溫裝備有限公司（以下簡稱“張家港圣達(dá)因”）、中集安瑞醇科技股份有限公司（以下簡稱“中集安瑞醇”）、遼寧中集哈深冷氣體液化設(shè)備有限公司（以下簡稱“中集冷氣”）、Ziemann（Ziemann Holvrieka B.V、Ziemann Holvrieka International B.V.、Ziemann Holvrieka N.V.、Ziemann Holvrieka A/S、Ziemann Holvrieka GmbH共計5家公司的統(tǒng)稱）、CIMC Enric SJZ Gas Equipment,INC.（以下簡稱“CIMC SJZ”）、中集LFTS等中集安瑞科下屬企業(yè)主營業(yè)務(wù)包括“銷售低溫化學(xué)儲罐”、“制造及銷售儲罐”，而中集安瑞科亦存在液態(tài)食品板塊。

因而，監(jiān)管層要求中集環(huán)科說明，其披露認(rèn)定是否存在同業(yè)競爭情形時，信披是否完整。

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3.2 問詢要求說明，認(rèn)定同業(yè)競爭關(guān)系時是否完整披露控股股東名下全部企業(yè)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，深交所要求中集環(huán)科說明，其在認(rèn)定是否存在同業(yè)競爭關(guān)系時，是否已經(jīng)完整披露了中集環(huán)科控股股東直接及間接控制的全部企業(yè)。

對此，中集環(huán)科表示，儲罐和容器業(yè)務(wù)主要由中集集團能源、化工、液態(tài)食品裝備業(yè)務(wù)板塊運營主體中集安瑞科下屬的清潔能源板塊和液態(tài)食品板塊從事。其中，清潔能源板塊從事的儲罐及容器應(yīng)用于清潔能源儲存及輸送，液態(tài)食品板塊從事的儲罐及容器業(yè)務(wù)應(yīng)用于啤酒、蒸餾、食品制造。

而中集環(huán)科的罐式集裝箱主要用于化學(xué)危險品的運輸，應(yīng)用領(lǐng)域以及產(chǎn)品存在顯著差異，分屬于不同行業(yè)領(lǐng)域。

進一步地，對于監(jiān)管層列示的中集安瑞科控制企業(yè)，中集環(huán)科亦進行了“自證”。

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3.3 中集環(huán)科問詢回復(fù)或避重就輕，遺漏了中集LFTS的相關(guān)核查信息

據(jù)首輪問詢回復(fù)，針對監(jiān)管層關(guān)于同業(yè)競爭的質(zhì)疑，中集環(huán)科對中集安瑞科下屬清潔能源板塊和液態(tài)食品板塊企業(yè)，進行了信息披露，包括石家莊安瑞科氣體機械有限公司、荊門宏圖特種飛行器有限公司、張家港圣達(dá)因、南通中集能源裝備有限公司、中集冷氣、安瑞科裝備、CIMC SJZ、Ziemann集團的4家企業(yè)及中集安瑞醇。

概括來說，中集環(huán)科將其與上述企業(yè)，在產(chǎn)品特征、技術(shù)要求、生產(chǎn)資質(zhì)、主要客戶等方面進行對比，以證明不存在同業(yè)競爭情形。

最后，中集環(huán)科披露稱，在認(rèn)定是否存在同業(yè)競爭關(guān)系時，中集環(huán)科已完整核查分析了中集環(huán)科控股股東直接及間接控制的全部企業(yè)，并根據(jù)重要性原則披露了控股股東直接及間接控制的主要企業(yè)的基本情況。

然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，對于監(jiān)管層提出的同業(yè)競爭質(zhì)疑，中集環(huán)科上述回復(fù)，遺漏了中集LFTS的相關(guān)核查信息。

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3.4 中集環(huán)科與中集LFTS罐箱產(chǎn)品特征相近，均可用于危險貨物運輸

事實上，中集環(huán)科在問詢回復(fù)中表示，其與中集集團及控制的其他公司從事的集裝箱業(yè)務(wù)和儲罐、容器業(yè)務(wù)屬于不同行業(yè)領(lǐng)域。

具體而言，中集集團集裝箱業(yè)務(wù)板塊生產(chǎn)的集裝箱產(chǎn)品主要用于干散貨的運輸，中集環(huán)科生產(chǎn)的罐式集裝箱產(chǎn)品主要用于化學(xué)危險品的運輸。中集集團集裝箱業(yè)務(wù)板塊的集裝箱與中集環(huán)科的罐式集裝箱在產(chǎn)品特征、產(chǎn)品用途、主要原材料、技術(shù)要求、工藝流程、主要客戶存在顯著差異，與中集環(huán)科從事的罐式集裝箱業(yè)務(wù)屬于不同行業(yè)領(lǐng)域。

而值得關(guān)注的是，在產(chǎn)品特征差異方面，首輪問詢回復(fù)顯示，中集環(huán)科的罐式集裝箱是一種安裝于集裝箱框架內(nèi)的罐式容器，對密封性、安全性等有較高要求，具備集裝箱框架，可用于多式聯(lián)運（海洋運輸、鐵路運輸和公路運輸）。

截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS官網(wǎng)披露的罐式集裝箱產(chǎn)品，也是一種安裝于集裝箱框架內(nèi)的罐式容器，具備集裝箱的底座框架。遵循ADR/RID標(biāo)準(zhǔn)，即可用于道路運輸、鐵路運輸。

在產(chǎn)品用途差異方面，中集環(huán)科的罐式集裝箱主要用于裝運第2類氣體貨物、3-9類液體危險貨物（《國際海運危險貨物規(guī)則》（IMDG））。

而中集LFTS官網(wǎng)披露證書顯示，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS的罐式集裝箱公司業(yè)務(wù)范圍包括發(fā)展、生產(chǎn)和銷售特殊油罐車和特殊危險貨物運輸罐。

不僅如此，中集LFTS與中集環(huán)科的罐箱產(chǎn)品在其他多個層面，均存在相似情形。

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3.5 從主要原材料、技術(shù)要求、主要客戶等層面對比，中集環(huán)科與中集LFTS的產(chǎn)品或存重疊

在主要原材料差異方面，首輪問詢回復(fù)顯示，中集環(huán)科罐式集裝箱主要產(chǎn)品不銹鋼液體罐箱的罐體材料選用具有較強抗腐蝕性能的316不銹鋼，厚度通常為4.4mm-4.6mm，另配有閥件等特殊部件，如出料閥、安全閥等。

而中集LFTS官網(wǎng)披露的其罐式集裝箱產(chǎn)品的材質(zhì)，為不銹鋼1.4301-1.4571。

據(jù)公開信息，不銹鋼1.4571是歐盟不銹鋼牌號，而其對應(yīng)的美國不銹鋼牌號，正是不銹鋼316。

在技術(shù)要求差異方面，首輪問詢回復(fù)顯示，中集環(huán)科的罐式集裝箱主要按《國際海運危險貨物規(guī)則》（IMDG）、《危險貨物國際運輸歐洲公約》（ADR）等國際法規(guī)進行設(shè)計、制造。

同時，招股書顯示，中集環(huán)科不銹鋼液體罐式集裝箱產(chǎn)品，遵循的標(biāo)準(zhǔn)還包括ISO標(biāo)準(zhǔn)、《危險貨物國際鐵路運輸歐洲公約》(RID）等。

而中集LFTS官網(wǎng)顯示，其罐式集裝箱系按照《危險貨物國際運輸歐洲公約》（ADR）、《危險貨物國際鐵路運輸歐洲公約》（RID）國際法規(guī)進行設(shè)計、制造。

在主要客戶差異方面，中集環(huán)科主要客戶包括國際罐箱租賃商、運營商，如EXSIF等，還包括其間接控股子公司Burg Service B.V.（以下簡稱“Burg Service”）的客戶Hoyer Group（以下簡稱“Hoyer”）。

而據(jù)中集集團2020年4月10日發(fā)布的《中集旗下德國LFTS公司獲罐箱堆場服務(wù)大單》，中集LFTS擁有近40年的行業(yè)經(jīng)驗和熟練的技工隊伍，長期為Air Liquide SA、Hoyer等世界知名企業(yè)提供服務(wù)，在低溫產(chǎn)品維修服務(wù)、罐箱個性化定制等方面具備突出能力。

據(jù)中集LFTS官網(wǎng)，中集LFTS的客戶包括Hoyer。

可見，通過上述對比，中集環(huán)科主要產(chǎn)品罐式集裝箱，與中集LFTS產(chǎn)品罐式集裝箱，在產(chǎn)品特征、產(chǎn)品用途、主要原材料、技術(shù)要求、工藝流程、主要客戶共6大方面，存在高度相似之處。

不僅如此，中集環(huán)科主營業(yè)務(wù)之外的其他業(yè)務(wù)，或也與中集LFTS存在競爭關(guān)系。

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3.6 中集環(huán)科的其他業(yè)務(wù)中，包括罐箱翻新、改造等后市場服務(wù)業(yè)務(wù)

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，除主營業(yè)務(wù)外，中集環(huán)科其他業(yè)務(wù)收入主要由廢料、后市場服務(wù)、運輸服務(wù)和備品備件等業(yè)務(wù)構(gòu)成。

2019-2021年及2022年1-6月，中集環(huán)科后市場服務(wù)收入金額分別為1.25億元、1.43億元、1.47億元、0.65億元，占中集環(huán)科其他業(yè)務(wù)收入的比例分別為42.59%、53.22%、40.96%、43.95%。

對此，中集環(huán)科稱，其正持續(xù)布局罐式集裝箱后市場服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并已在荷蘭和浙江省嘉興市等區(qū)域向客戶提供罐式集裝箱的清洗、翻新、改造、修理、檢測等后市場服務(wù)。

事實上，中集環(huán)科在談及核心競爭力時亦表示，其在模式創(chuàng)新端，能夠提供罐式集裝箱翻新、清洗、修理、改造等服務(wù)，進而滿足罐箱后市場服務(wù)配套需求。

而前述提及的中集環(huán)科子公司Burg Service，主營業(yè)務(wù)涉及罐箱后市場服務(wù)領(lǐng)域。

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3.7 子公司Burg Service從事的罐箱堆場業(yè)務(wù)，屬罐箱后市場服務(wù)業(yè)務(wù)分部

據(jù)招股書，截至簽署日2022年10月28日，成立于1977年9月22日的Burg Service，是中集環(huán)科位于境外地區(qū)的間接控股子公司，位于境外地區(qū)荷蘭，由中集環(huán)科全資子公司富威投資控股有限公司持有其100%的股份，主要從事罐箱堆場業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)及分工內(nèi)容包括罐式集裝箱運輸、修理、改造、維護及檢測、交付、售后服務(wù)。

實際上，Burg Service系中集環(huán)科收購而來。

具體來看，招股書披露，2020年8月31日，中集環(huán)科與Burg Service前股東Co?peratie Vela Holding簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于當(dāng)日進行股權(quán)變更，完成對Burg Service100%股權(quán)的收購。

對于置入子公司Burg Service，中集環(huán)科稱，系為聚焦主業(yè)、理順產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、鞏固中集環(huán)科在罐式集裝箱制造領(lǐng)域的龍頭地位，并發(fā)展環(huán)保及后市場業(yè)務(wù)。

而上述收購不久，Burg Service即斬獲行業(yè)獎項。

2021年4月7日，中集安瑞科發(fā)布《中集安瑞環(huán)科附屬獲EXSIF 2020年卓越堆場大獎》公告（以下簡稱“獲獎公告”）。

當(dāng)日，中集環(huán)科宣布，其附屬子公司Burg Service獲得全球領(lǐng)先的罐式集裝箱租賃公司EXSIF頒發(fā)給供應(yīng)商的“EXSIF 2020年卓越堆場大獎”。

獲獎公告指出，Burg Service是中集環(huán)科在荷蘭的全資子公司，分屬罐箱后市場服務(wù)業(yè)務(wù)分部，主要營運中集環(huán)科位于歐洲的博格堆場，專注于為多式聯(lián)運行業(yè)客戶提供維護、檢查、修理和改裝等可靠、安全和高效的一站式解決方案。

“巧合”的是，中集LFTS亦涉足罐箱后市場服務(wù)領(lǐng)域。

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3.8 巧合的是，中集LFTS主營業(yè)務(wù)亦包括罐箱維修及改裝等后市場服務(wù)

據(jù)招股書，中集LFTS的主營業(yè)務(wù)，是改造及翻新低溫儲罐。

據(jù)中集LFTS官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年1月9日，中集LFTS業(yè)務(wù)涵蓋各種罐式集裝箱和拖車的制造、維修和改裝。

而招股書顯示，罐式集裝箱的清洗、翻新、改造、修理、檢測等服務(wù)，正屬于罐箱后市場服務(wù)市場內(nèi)容。

不僅如此，2020年，中集LFTS還與知名罐箱企業(yè)簽署后市場服務(wù)。

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3.9 2020年中集LFTS與知名罐企簽署堆場服務(wù)協(xié)議，為其提供后市場服務(wù)

據(jù)中集集團2020年4月10日發(fā)布的公開信息，中集LFTS與內(nèi)蒙古君正能源化工集團股份有限公司旗下罐箱租賃公司ALBATROSS TANK LEASING CO.,LIMITED（以下簡稱“ALBATROSS”）簽署堆場服務(wù)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，ALBATROSS指定中集LFTS堆場，為其在歐洲運營的所有低溫罐箱和罐箱車隊提供全面服務(wù)和維護。

顯然，中集LFTS系為ALBATROSS提供罐箱后市場服務(wù)。

上述內(nèi)容還指出，ALBATROSS是自中集安瑞科2020年初全資收購中集LFTS后，首家批量進入中集LFTS堆場的全球主流租賃公司客戶。

不難看出，在分析對比同業(yè)競爭時，中集環(huán)科表示稱已完整核查分析了中集環(huán)科控股股東直接及間接控制的全部企業(yè)，并稱不存在同業(yè)競爭情形。而這其中卻對關(guān)聯(lián)方中集LFTS的核查并未見蹤影。而實際上，在產(chǎn)品特征、技術(shù)要求、生產(chǎn)資質(zhì)、主要客戶等方面，中集環(huán)科與關(guān)聯(lián)方中集LFTS的業(yè)務(wù)或存重疊。至此，中集環(huán)科與中集LFTS或難撇同業(yè)競爭的“嫌疑”，其信息披露是否存在漏洞？

道隱于小成，言隱于榮華。在資本市場的“聚焦”下，中集環(huán)科或?qū)⒂瓉砜简灐?/p>