股權(quán)變更就是股東變更嗎？需要繳納稅款嗎？

不是一個意思，但存在因果關(guān)系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是導(dǎo)致股東變更的原因之一。

01.股東變更和股權(quán)變更的區(qū)別

變更股東是公司變更項目中的一類。

變更出去的股東需要將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新進(jìn)來的股東就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)變更是伴隨著股東變更發(fā)生的。

若股權(quán)變更，股東不一定變更；而股東變更，股權(quán)一定變更。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

變更股東則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，但如果僅是在原股東間相互轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，則不需變更股東，而只需要變更股東所持的股份即可。

02.股權(quán)變更要繳哪些稅？

股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓首先必須繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅，如果公司有盈利，自然人股東還要就盈利部分繳納個人所得稅。

根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法規(guī)定：自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，轉(zhuǎn)讓方需要按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計征個人所得稅，個人所得稅是股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)原值及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費后的20%來予以繳納。

如果轉(zhuǎn)讓方以原價轉(zhuǎn)讓的，不交個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方要按萬分之五稅率繳納印花稅，小規(guī)模納稅人享受減半政策。

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，如是法人股東，依照現(xiàn)行優(yōu)惠政策，小規(guī)模納稅人要按25%稅率繳納企業(yè)所得稅。

股東出讓股權(quán)，一般來講公司權(quán)益沒有變化，企業(yè)一般不用繳納所得稅。

03.股權(quán)變更所需材料

變更股權(quán)的納稅人需報送11項資料到公司主管稅務(wù)機關(guān)辦稅服務(wù)廳辦理此業(yè)務(wù)，以下是具體材料明細(xì)：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方身份證明，受讓方為法人的提供營業(yè)執(zhí)照或載有社會統(tǒng)一信用代碼的相關(guān)證件、稅務(wù)登記證（已辦理多證合一工商營業(yè)執(zhí)照的可不提供）。

3.按規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，需提供具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。

4.計稅依據(jù)明顯偏低但有正當(dāng)理由的證明材料。

5.與股權(quán)變動事項相關(guān)的董事會或股東會決議、會議紀(jì)要等資料。

6.公司股權(quán)變更前后新舊公司章程原件及復(fù)印件（加蓋被投資企業(yè)公章）。

7.轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前一個月的被投資企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤分配表原件及復(fù)印件（加蓋被投資企業(yè)公章）。

8.轉(zhuǎn)讓股東原始出資憑證（原股東的出資證明、支付憑證、記賬憑證、完稅憑證等能夠證明股權(quán)原值的資料原件及復(fù)印件）（屬于企業(yè)提供資料的，加蓋被投資企業(yè)公章）。

9.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的支付憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬單、支票進(jìn)賬單等，現(xiàn)金支付憑證應(yīng)簽字并按指紋）。

10.股權(quán)變更情況說明（寫明被投資企業(yè)成立時間、注冊資本、股東構(gòu)成、持股比例、注冊資金實繳情況、本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額及金額、轉(zhuǎn)讓是否屬于平價或低價轉(zhuǎn)讓及其原因等，并加蓋被投資企業(yè)公章）。

11.委托他人代為辦理的，受托人需提供委托書及受托人身份證件。

上述資料查驗原件，復(fù)印件留存；自然人提供的資料需簽字按手印，企業(yè)提供的資料需加蓋公章。

04.股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更流程

1.取得其他股東同意

1.股東對內(nèi)轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在該公司股東之間的，不需要其他股東同意，可以自由決定轉(zhuǎn)讓給哪個股東以及轉(zhuǎn)讓多少股權(quán)；

2.股東對外轉(zhuǎn)讓，即向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，此時需要將轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東應(yīng)在三十日內(nèi)答復(fù)，未答復(fù)視為同意轉(zhuǎn)讓；如果過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，則不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不購買則視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓，此時在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，只有在其他股東都不行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，要轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東才能將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人。

除以上兩點之外，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時還要注意一點，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則以章程規(guī)定為準(zhǔn)。

2.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)注意以下幾個要點：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額；

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付時間；

3.辦理股權(quán)變更的時間；

4.違約責(zé)任的約定。

3.召開股東會

經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

4.取得完稅證明

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)有股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人的一種行為，這種情況下是否產(chǎn)生個人所得稅需要轉(zhuǎn)讓股東前去稅務(wù)部門進(jìn)行完稅申報。

需要攜帶材料如下：

1.股東會決議；

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.轉(zhuǎn)讓方和受讓方的身份材料；

4.目標(biāo)公司的財務(wù)報表、營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、身份證復(fù)印件以及代辦人的授權(quán)委托書、身份證明及身份證復(fù)印件。

5.辦理工商變更登記

股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后如果要辦理變更登記，需要到工商管理部門進(jìn)行股權(quán)變更登記，由于股權(quán)變更登記并不是法律強制要求的，因此只要在有時間的時候到上述提到的機關(guān)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記就可以了。但是出于降低風(fēng)險的考慮一定要進(jìn)行登記。