2023年9月12日，金發(fā)拉比婦嬰童用品股份有限公司（以下簡稱“金發(fā)拉比”，證券代碼：002762）發(fā)布公告稱，為推動“產(chǎn)品+服務(wù)+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略的實施，穩(wěn)步推進(jìn)公司在醫(yī)美服務(wù)領(lǐng)域的規(guī)劃和建設(shè)，提升“產(chǎn)品+服務(wù)”模式的競爭力，公司擬以5950.59萬元購買上海健而美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）所持有的廣東韓妃醫(yī)院投資有限公司（以下簡稱“廣東韓妃”）13%股權(quán)。

資料顯示，廣東韓妃深耕醫(yī)美行業(yè)十余年，截至目前，旗下控股參股共5家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，分別位于廣州越秀區(qū)、廣州天河區(qū)、珠海市、中山市及惠州市，擁有約700名員工、約20000㎡醫(yī)療美容空間，為醫(yī)美消費者提供各項醫(yī)療美容和健康管理服務(wù)。廣東韓妃實行連鎖化經(jīng)營，開辟粵港澳大灣區(qū)市場，在專業(yè)化醫(yī)療技術(shù)團(tuán)隊、先進(jìn)設(shè)備、標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)體系、品牌、口碑、業(yè)績等方面都有良好的表現(xiàn)，已擁有行業(yè)整合復(fù)制擴(kuò)張的能力。

公告稱，近期因廣東韓妃實控人、董事長黃招標(biāo)先生出于自身資金需求，擬出讓廣東韓妃部分股權(quán)，按照2021年4月公司與廣州問美和黃招標(biāo)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司有優(yōu)先購買權(quán)。

經(jīng)雙方協(xié)商，聘請了中介評估機(jī)構(gòu)對廣東韓妃標(biāo)的權(quán)益價值進(jìn)行了評估，以2023年6月30日為評估基準(zhǔn)日，評估價值為45773.75萬元，比2021年4月初次投資時的估值6.6億元約下降了31%。本次交易完成后，公司將持有廣東韓妃49%的股份（未形成控制）。交易各方約定，本次增持交易不影響已達(dá)成的業(yè)績承諾和補(bǔ)償，之前簽署并對外披露的業(yè)績承諾和補(bǔ)償條款繼續(xù)有效。

值得關(guān)注的是，廣東韓妃估值下降的原因是經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期。

廣東韓妃2022年營業(yè)收入為3.45億元，凈利潤虧損5474.75萬元，歸母凈利潤虧損4528.92萬元，凈資產(chǎn)為-2453.07萬元；

2023年上半年營收1.48億元，凈利潤虧損349.9萬元，歸母凈利潤虧損309.94萬元，凈資產(chǎn)為-2802.97萬元。

2021年4月2日，金發(fā)拉比公告稱，擬以2.376億元受讓廣州韓妃36%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方懷化問美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及擔(dān)保方黃招標(biāo)就目標(biāo)公司2021年度、2022年度扣非后歸屬母公司所有者凈利潤做出業(yè)績承諾：目標(biāo)公司在2021年和2022年的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于5000萬元和6000萬元。如目標(biāo)公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤，轉(zhuǎn)讓方及擔(dān)保方將按照協(xié)議中業(yè)績承諾約定履行補(bǔ)償義務(wù)。

2021年，廣州韓妃當(dāng)期業(yè)績?yōu)?970萬，業(yè)績完成率59.4%，未達(dá)預(yù)測的原因為“受2021年疫情反復(fù)的延伸因素影響?！?/p>

2022年6月28日，廣州韓妃董事會基于對疫情影響的分析，結(jié)合韓妃投資在業(yè)內(nèi)所具有的領(lǐng)先優(yōu)勢和對醫(yī)美行業(yè)的長期看好，并調(diào)整了其業(yè)績承諾方案：

如目標(biāo)公司2022年經(jīng)審計的歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）加上2021年歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）合計超過11,000萬元，則視為目標(biāo)公司實現(xiàn)承諾利潤；

如目標(biāo)公司2021年、2022 年兩年合計實現(xiàn)的歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）未達(dá)到11000萬元，則乙方承諾目標(biāo)公司在2023年和2024年的歸屬母公司所有者的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益）分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計16300萬元。如目標(biāo)公司未實現(xiàn)承諾利潤，則甲方有權(quán)要求乙方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額=（兩年累計凈利潤差額/累計承諾凈利潤）×股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

因外部因素影響導(dǎo)致2022年經(jīng)營情況不理想，金發(fā)拉比董事會經(jīng)與黃招標(biāo)進(jìn)行溝通協(xié)商后，黃招標(biāo)同意將其控制的廣州問美企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限公司）所持有的韓妃投資15%股權(quán)質(zhì)押給金發(fā)拉比作為增信措施。