韓非，是韓國(guó)公子。他愛好刑名法術(shù)學(xué)問。他學(xué)說的理論基礎(chǔ)來源于黃帝和老子學(xué)說。韓非有口吃的缺陷，不善于講話，卻擅長(zhǎng)于著書立說。他和李斯都是荀卿的學(xué)生，李斯自認(rèn)為學(xué)識(shí)比不上韓非。

韓非看到韓國(guó)漸漸衰弱下去，屢次上書規(guī)勸韓王，但韓王沒有采納他的意見。這種情況下，韓非痛恨君主治理國(guó)家不致力于修明法制，不能憑借君王手中掌握的權(quán)勢(shì)用來駕馭臣子，不能富國(guó)強(qiáng)兵尋求任用是賢能之士，反而任用夸夸其談、對(duì)國(guó)家有害的文學(xué)游說之士，并且讓他們的地位高于講求功利實(shí)效的人。他認(rèn)為儒家用經(jīng)典文獻(xiàn)擾亂國(guó)家法度，而游俠憑借著武力違犯國(guó)家禁令。國(guó)家太平時(shí)，君主就寵信那些徒有虛名假譽(yù)的人，形勢(shì)危急時(shí)，就使用那些披甲戴盔的武士?，F(xiàn)在國(guó)家供養(yǎng)的人并不是所要用的，而所要用的人又不是所供養(yǎng)的。他悲嘆廉潔正直的人不被邪曲奸枉之臣所容，他考察了古往今來的的得失變化，所以寫了《孤憤》《五蠹》《內(nèi)外儲(chǔ)》《說林》《說難》等十余萬(wàn)字的著作。但是韓非知道游說有多么困難，他所寫的《說難》對(duì)此進(jìn)行了完備的論述，韓非最終死在了秦國(guó)，沒能免于游說帶來的災(zāi)難。

《說難》寫道：大凡游說的困難，不是我的才智不足以說服君主有困難；也不是我的口才不足以明確地表達(dá)出我的思想有困難；也不是我不敢毫無(wú)顧慮地把意見全部表達(dá)出來有困難。大凡游說，它的困難在于如何了解游說對(duì)象的心理，然后用我的說辭去滿足他的心愿。

所游說的對(duì)象意在博取高名，而游說的人卻用重利去勸說他，就會(huì)被對(duì)方認(rèn)為你品德低下而受到卑賤的待遇，一定會(huì)被遺棄和疏遠(yuǎn)了。游說的對(duì)象志在貪圖重利，而游說的人卻用博取高名去勸說他，他就會(huì)認(rèn)為你沒有頭腦而脫離實(shí)際，一定不會(huì)接受你的意見。游說的對(duì)象實(shí)際上意在重利，表面上卻裝出一副追求高尚的樣子，而游說的人用博取高名去勸說他，他就會(huì)表面上接受你而實(shí)際上疏遠(yuǎn)你；假如游說的人用重利去勸說他，他就會(huì)暗中采納你的意見，但在表面上拋棄你本人，這些都是游說的人不能不知道的。

行事能保密就成功，言談之中泄露了機(jī)密就會(huì)失敗。不一定是游說者本人有意去泄露機(jī)密，而往往是在言談之中無(wú)意地說到君主內(nèi)心隱藏的秘密，像這樣，游說的人就會(huì)身遭災(zāi)禍。君主有過失，而游說的人卻引用一些美善之議推導(dǎo)出他過失的嚴(yán)重，那么游說的人就會(huì)有危險(xiǎn)。君主對(duì)游說者的恩寵還沒有達(dá)到深厚的程度，而游說的人把知心話全部說出來，如果意見被采納實(shí)行而且見到了功效，那么，君主就會(huì)忘掉你的功勞；如果意見行不通而且遭到失敗，那么游說者就會(huì)被君主懷疑，像這樣，游說的人就會(huì)有危險(xiǎn)。君主自認(rèn)為有了如愿的良策，而且打算據(jù)為自己的功績(jī)，游說的人參與這件事，那么也會(huì)有危險(xiǎn)，君主公開做著一件事，而自己另有別的目的，如果游說者預(yù)知其計(jì)，那么他也會(huì)有危險(xiǎn)。君主堅(jiān)決不愿做的事，卻勉力讓他去做，君主去做丟不下的事，又阻止他去做，游說的人就危險(xiǎn)。所以說：“和君主議論在任的大臣，就會(huì)認(rèn)為你離間他們彼此的關(guān)系；和君主議論地位低下的人，就會(huì)認(rèn)為你賣弄權(quán)勢(shì)。議論他所喜愛的，那么君主就會(huì)認(rèn)為你是在利用他；議論君主所憎惡的，就會(huì)認(rèn)為你試探他含怒的深淺。如果游說者文辭簡(jiǎn)略，那么就會(huì)認(rèn)為你沒有才智而使你遭到屈辱；如果你鋪陳辭藻，夸夸其談，那么就會(huì)認(rèn)為你語(yǔ)言放縱而無(wú)當(dāng)。如果你順應(yīng)君主的主張陳述事情，那么就會(huì)說你膽小而做事不盡人意。如果你謀慮深遠(yuǎn)，那么就會(huì)說你鄙陋粗俗，倨傲侮慢。這些游說的難處，是不能不知道的啊。

游說君主的關(guān)鍵，在于懂得美化君主所推崇的事情，而掩蓋他認(rèn)為丑陋的事情。他自認(rèn)為高明的計(jì)策，就不要拿以往的過失使他難堪；他自認(rèn)為是勇敢的決斷，就不要用自己的意愿使他激怒；他夸耀自己的力量強(qiáng)大，就不必用他為難的事來拒絕他。游說的人謀劃另一件與君主相同的事，贊譽(yù)另一個(gè)與君主同樣品行的人，就要把那件事和另一個(gè)人加以美化，不要壞其事傷其人。有與君主同樣過失的人，游說者就明確地粉飾說他沒有過失。待到游說者的忠心使君主不再抵觸，游說者的說辭，君主不再排斥，此后，游說者就可以施展自己的口才和智慧了。這就是與君主親近不被懷疑，能說盡心里話的難處??！等到歷經(jīng)很長(zhǎng)的時(shí)間之后，君主對(duì)游說的人恩澤已經(jīng)深厚了，游說者深遠(yuǎn)的計(jì)謀也不被懷疑了，交相爭(zhēng)議也不被加罪了，便可以明白地計(jì)議利害關(guān)系達(dá)到幫助國(guó)君立業(yè)建功，可以直接指出君主的是非以正其身，用這樣的辦法扶持君主，就是游說成功了。

伊尹曾經(jīng)做過廚師，百里奚曾經(jīng)做過俘虜，都是由此求得君上的任用。所以說這兩個(gè)人都是圣人。他們?nèi)匀徊坏貌蛔龅唾v的事而經(jīng)歷世事如此地卑污，那么這也就不算是賢能人士所覺得恥辱的事情了。

宋國(guó)有個(gè)富人，因?yàn)樘煜掠隁牧藟?。他兒子說：“不修好就會(huì)有盜賊”，他的鄰居有位老人也這么說。晚上果然丟了很多財(cái)物，他全家的人都認(rèn)為他兒子特別聰明卻懷疑鄰居那位老人。從前鄭武公想要攻打胡國(guó)，反而把自己的女兒嫁給胡國(guó)的君主。就問大臣們說：“我要用兵，可以攻打誰(shuí)？”關(guān)其思回答說：“可以攻打胡國(guó)?！编嵨涔桶殃P(guān)其思?xì)⒘?，并且說：“胡國(guó)，是我們兄弟之國(guó)，你說攻打它，什么居心？”胡國(guó)君主聽到這件事，就認(rèn)為鄭國(guó)君主是自己的親人而不防備他，鄭國(guó)就趁機(jī)偷襲胡國(guó)，并占領(lǐng)了它。這兩件事情的說客，他們的預(yù)見都是正確的，然而言重的被殺死，言輕的被懷疑，所以知道某些事情并不難，知道如何去處理已知的事才是困難的。

從前彌子瑕被衛(wèi)國(guó)君主寵愛。按照衛(wèi)國(guó)的法律，偷駕君車的人要砍掉腳。不久，彌子瑕的母親病了，有人知道這件事，就連夜通知他，彌子瑕就詐稱主的命令駕著君主的車子出去了。君主聽到這件事反而贊美他說：“多孝順啊，為了母親的病竟愿犯下斷足的懲罰！”彌子瑕和衛(wèi)君到果園去玩，彌子瑕吃到一個(gè)甜桃子，沒吃完就獻(xiàn)給衛(wèi)君。衛(wèi)君說：“真愛我啊，自己不吃卻想著我！”等到彌子瑕容色衰退，衛(wèi)君對(duì)他的寵愛也疏淡了，后來得罪了衛(wèi)君。衛(wèi)君說：“這個(gè)人曾經(jīng)詐稱我的命令駕我的車，還曾經(jīng)把咬剩下的桃子給我吃?！睆涀予Φ牡滦信c當(dāng)初相比并沒有變化，以前所以被認(rèn)為孝順而后來被治罪的原因，是由于衛(wèi)君對(duì)他的愛憎改變了的緣故。所以說，被君主寵愛時(shí)就認(rèn)為他聰明能干，愈加親近。被君主憎惡了，就認(rèn)為他罪有應(yīng)得，就愈加疏遠(yuǎn)。因此，勸諫游說的人，不能不調(diào)查君主的好惡愛憎，然后再進(jìn)行游說。

龍是一種動(dòng)物，可以馴養(yǎng)，可以與它嬉戲，還能乘坐。然而他喉嚨下端有一尺長(zhǎng)的逆鱗，人要觸動(dòng)它的逆鱗，一定會(huì)被它傷害。君主也有逆鱗，游說的人能不觸犯君主的逆鱗，就差不多算得上善于游說的人了。

有人把韓非的著作傳到秦國(guó)。秦王見到《孤憤》《五蠹》這些書，說：“唉呀，我要見到這個(gè)人并且能和他交往，就是死也不算遺憾了。”李斯說：“這是韓非撰寫的書?！鼻赝跻虼肆⒓垂ゴ蝽n國(guó)。起初韓王不重用韓非，等到情勢(shì)吃緊，才派遣韓非出使秦國(guó)。秦王很喜歡他，可是卻不信任也不重用他。李斯、姚賈嫉妒他，在秦王面前底毀他說：“韓非，是韓國(guó)貴族子弟?，F(xiàn)在大王要吞并各國(guó)，韓非最終還是要幫助韓國(guó)而不幫助秦國(guó)，這是人之常情啊。如今大王不任用他，雖然可以長(zhǎng)久地將他留在秦國(guó)，但最終會(huì)將他放回去，這是給自己留下的禍根啊。不如給他加個(gè)罪名，依法處死他。”秦王認(rèn)為他說的對(duì)，就下令司法官吏給韓非定罪。李斯派人給韓非送去了毒藥，叫他自殺。韓非想要當(dāng)面向秦王陳述是非，卻見不到秦王。后來秦王后悔了，派人去赦免他，可惜韓非已經(jīng)死了。