文：權衡財經研究員 朱莉

編：許輝

2月28日晚，兆馳股份公告，深圳國資或斥資超43億元收購兆馳股份8.932億股公司股份，收購完成后，兆馳股份將由深圳國資實際控制，實控人將發(fā)生變更。若最終成功收購，兆馳股份實控人顧偉在短短半年間將套現(xiàn)超過70億元。

而之前公告顯示，兆馳股份擬分拆控股子公司江西兆馳光元科技股份有限公司（下稱“兆馳光元”）至創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構為國信證券。據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)定，兆馳光元想申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，則須滿足“最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更”的要求。上述母公司的控股股東和實際控制人一旦發(fā)生變更，則分拆子公司兆馳光元的實際控制人也將變更，分拆兆馳光元上市將變得不符合上市條件。這樣一來，招股書所記載的報告期內，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化將變得難符。

兆馳光元本次擬公開發(fā)行不超過10,595.4167萬股，不低于本次公開發(fā)行后公司總股本的25%，擬募資20億元用于LED顯示及照明器件擴產項目。2018年-2020年公司的凈資產分別為 6.984億元、8.362億元和12.349億元。

兆馳光元控股股東連帶公司實控人或將發(fā)生變更，存在大額的資金拆借；營收增長凈利潤下滑，2018-2020年毛利率持續(xù)下滑；6項發(fā)明專利中5項為繼受取得；客戶、供應商集中度雙高，關聯(lián)交易眾多；資產負債率受限于產業(yè)引導基金，應收和應付賬款高企；大量的實習生和勞力派遣；產能利用率呈現(xiàn)起伏下滑，遭受處罰不斷。

控股股東連帶公司實控人或將發(fā)生變更，存在大額的資金拆借

兆馳光元前身兆馳節(jié)能有限成立于2011年4月21日，注冊資本為2,000萬元，于2016年2月29日整體變更設立為股份有限公司。2016年8月15日至2020年1月13日期間，兆馳節(jié)能股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼為838750。

截至招股說明書簽署日，兆馳光元實際控制人為顧偉，顧偉通過控股股東兆馳股份間接持有公司11,737.1018萬股股份，占注冊資本比例為36.9251%，且擔任公司董事長。兆馳股份直接持有公司23,454萬股股份，占注冊資本比例為73.7866%。公司控股股東兆馳股份的控股股東為兆馳投資。截至招股說明書簽署日，兆馳投資直接持有兆馳股份52.95%的股份。

截至2022年3月4日，兆馳股份的5.74億股股權進行了質押，占比為12.67%。3月1日，兆馳股份預披露年報，預計2021年1-12月歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.3億元至3.3億元,同比上年下降81%至87%。 公司稱業(yè)績變動的主要原因是對恒大集團及其成員企業(yè)應收項目計提減值準備，據(jù)2018年兆馳股份的公告可知，兆馳股份與恒大地產達成戰(zhàn)略合作伙伴關系，兆馳股份或兆馳股份指定主體擬使用自有資金通過股權投資的形式向項目公司進行增資，取得單個項目公司股權不超過50%，若干個項目總投資為人民幣20-40億元。或許，這也是實控人為什么要引入深圳國資入主的一個原因所在。

2020年3月，南昌國金增資入股兆馳光元時，與公司及控股股東兆馳股份簽署了《增資協(xié)議書》、《增資協(xié)議書之補充協(xié)議》，后三者又于2021年8月簽署了《增資協(xié)議書之補充協(xié)議二》，約定2022年12月31日前若公司未能實現(xiàn)A股成功上市的，南昌國金有權要求兆馳股份以實際投資天數(shù)為依據(jù)，按年化9%收益以現(xiàn)金回購南昌國金所持兆馳光元全部股權。根據(jù)約定，兆馳股份前述可能的回購義務自公司提交上市申請文件時自動中止，并在首發(fā)上市申請被撤回、失效、否決時自動恢復。若觸發(fā)上述股份回購情形，則可能導致公司現(xiàn)有股東持股比例發(fā)生變化的風險。

2018年和2019年，兆馳光元向兆馳股份拆入資金1.757億元、2.418億元，主要用于自身經營周轉；截至招股說明書簽署日，公司向控股股東租賃辦公生產用房面積為30,233.38平方米，占公司整體經營用房面積的比例為15.69%。

值得注意的是，報告期內，公司存在向第三方拆借資金的情形，公司向千禧之星珠寶股份有限公司和深圳市得勝資產管理有限公司分別拆出資金2.65億元和3,000萬元。

2012年，兆馳光元控股股東曾存在向國家工作人員提供10萬元港幣。2011年，兆馳股份通過招拍掛取得了位于深圳市龍崗區(qū)南灣街道下李朗社區(qū)的一塊建設用地，擬建設兆馳創(chuàng)新產業(yè)園。但因無法與當?shù)卮迕窬颓宄厣细街锖脱a償方案達成一致，因此該產業(yè)園建設進度緩慢。為正常推進該產業(yè)園的建設，兆馳股份董事長顧偉指派兆馳股份財務總監(jiān)嚴志榮將港幣現(xiàn)金十萬元、香煙、節(jié)能燈留在時任深圳市龍崗區(qū)南灣街道辦事處黨工委書記、辦事處主任石峰的辦公室，以請求南灣街道辦出面協(xié)調當?shù)卮迕?，盡快清除土地附著物以便盡早開發(fā)建設。

營收增長凈利潤下滑，2018-2020年毛利率持續(xù)下滑

兆馳光元的主營業(yè)務為LED封裝器件及其組件的研發(fā)、生產與銷售，主要服務于LED背光、LED照明以及LED顯示三大主流應用領域，同時也積極拓展上述應用領域中新型顯示、智能照明、健康照明、植物照明、汽車照明等細分新興市場。公司營業(yè)收入主要來源于LED器件及其組件的研發(fā)、生產和銷售。2018年-2021年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為15.516億元、16.962億元、23.377億元和14.824億元，凈利潤分別為1.373億元、1.352億元、1.071億元和1.229億元。2019年較2018年營收增長9.32%，凈利潤下滑1.53%；2020年較2019年營收增長37.82%，凈利潤下滑20.78%。

在下游應用領域，兆馳光元以背光、照明、顯示三大應用領域為核心，報告期內主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為97.65%、98.66%、97.92%和98.10%。其中，LED背光器件及組件的收入占主營業(yè)務收入的比重分別為42.57%、51.08%、43.62%和26.40%。LED背光器件產品報告期各期的銷售單價分別為125.81元/KP、134.02元/KP、91.19元/KP和74.56元/KP，呈先升高后下降的趨勢。2019年銷售單價同比上升6.52%，2020年銷售單價同比下降31.96%，主要原因為2020年公司的LED背光器件持續(xù)向高端產品升級，部分高端產品的特定客戶直接向公司提供LED芯片等原材料，公司產品的售價不包括該部分客供材料的價值，因此2020年銷售單價降幅較大。

LED照明器件及組件的收入占主營業(yè)務收入的比重分別為57.43%、48.65%、51.12%和62.67%；LED顯示器件的收入占主營業(yè)務收入的比重分別為0.27%、5.26%和10.92%。公司的顯示產品處于起步階段。

報告期內，兆馳光元綜合毛利率分別為15.01%、13.81%、11.62%和15.29%，同行可比公司毛利率均值均在20%以上，2018年-2020年，公司毛利率持續(xù)下滑且低于同行均值。

LED封裝行業(yè)市場化程度較高，企業(yè)數(shù)量較多，競爭較為激烈，海外同行業(yè)競爭對手主要有日亞化學、首爾半導體、亮銳和科銳等。國內同行業(yè)競爭對手主要有國星光電、瑞豐光電、聚飛光電和鴻利智匯等。根據(jù)高工數(shù)據(jù)統(tǒng)計，公司在2019年中國LED封裝企業(yè)營收排名中位列第六，其中封裝營業(yè)收入排名前十位的分別為木林森、國星光電、鴻利智匯、東山精密、聚飛光電、兆馳光元、瑞豐光電、信達光電、天電光電和晶臺股份。

6項發(fā)明專利中5項為繼受取得

截至2021年6月30日，兆馳光元共擁有授權專利81項，其中發(fā)明專利6項， 實用新型專利75項。值得注意的是，5項發(fā)明專利均為繼受取得，上述第3、4項發(fā)明專利由江西兆馳自兆馳光元處受讓取得；第1項發(fā)明專利由江西兆馳自山東傲天環(huán)?？萍加邢薰咎幨茏屓〉?；第2、5項發(fā)明專利由江西兆馳自江蘇博睿光電有限公司處受讓取得。

2018年-2021年1-6月，公司的研發(fā)費用分別為5618.78萬元、6053.63萬元、8245.77萬元和4547.8萬元，占比分別為3.62%、3.57%、3.53%和3.07%，低于同行可比公司各期研發(fā)費用率均值4.61%、4.81%、5.57%和5.71%。從發(fā)明專利的情況來看，自2017年后的整個報告期內，兆馳光電再未取得新的原始發(fā)明專利。

從高新企業(yè)認定中，企業(yè)從事研發(fā)和相關技術創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例不低于10%；企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求 ，最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。兆馳光元最近的研發(fā)人員為421人占比12.82%，再從研發(fā)費用占比來看，兆馳光電只是險險過線。

客戶、供應商集中度雙高，關聯(lián)交易眾多

兆馳光元的下游客戶主要面向電視機品牌及其制造企業(yè)、LED照明燈具及RGB顯示屏制造企業(yè)，公司已與三星LED、京東方、TCL、創(chuàng)維、康佳、三雄極光、陽光照明、億光電子、隆達電子、洲明科技、利亞德、奧拓電子等國內外知名客戶建立合作關系。報告期內，公司對前五大客戶的產品銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為71.14%、64.99%、64.01%和59.22%，對比同行，公司的客戶集中度遠高于同行均值27.85%、23.55%和25.84%。

其中三星LED的占比分別為48.10%、43.74%、45.67%和44.15%，公司客戶集中度處于較高水平。如果未來三星LED等主要客戶出現(xiàn)產品銷量下降、大幅減少或停止向公司下達訂單或降低LED器件或組件采購價格，或者將訂單轉向其他供應商從而減少對公司的采購，或者因公司產品質量、交期等不能滿足其需求而導致采購減少等情況，公司的經營業(yè)績將會受到嚴重的不利影響。另外，如果主要客戶因市場競爭、意外事件等原因出現(xiàn)停產、經營困難、財務情況惡化等情況，可能對公司的業(yè)務開展和經營業(yè)績造成嚴重的不利影響。

報告期內，兆馳光元對前五大供應商的采購占比分別為62.08%、58.53%、46.26%和55.44%。公司供應商集中度處于較高水平。權衡財經注意到，報告期內，公司與兆馳股份、兆馳半導體等關聯(lián)方存在經常性關聯(lián)交易，關聯(lián)交易主要為向兆馳股份銷售LED組件、向兆馳半導體采購LED芯片。報告期內，公司向兆馳股份直接及間接銷售LED組件的金額分別為1.524億元、1.650億元、2.434億元和8,679.96萬元，占營業(yè)收入的比例分別為9.82%、9.73%、10.41%和5.86%，向兆馳半導體采購LED芯片的金額分別為 0萬元、238.10萬元、2.429億元和2.081億元，占營業(yè)成本的比例分別為0%、0.16%、11.76%和16.57%。

資產負債率受產業(yè)引導基金影響，應收和應付賬款高企

報告期各期末，兆馳光元合并報表資產負債率分別為74.45%、70.03%、63.85%和64.51%。報告期內，公司資產負債率持續(xù)較高，但總體呈下降趨勢，主要系因報告期內，公司持續(xù)擴產，而先后獲得1.5億元產業(yè)引導基金及7億元產業(yè)發(fā)展基金借款支持相關。2020年初，公司歸還了1.5億元產業(yè)引導基金，期末資產負債率有所下降，長期償債能力提高。

值得注意的是，報告期各期末，公司遞延收益余額分別為5,765.17萬元、5,781.17萬元、5,404.19萬元和3.475億元，均為待結轉的政府補助。子公司江西兆馳2020年度凈利潤為1.02億元，江西兆馳共有1.4億元出資額仍處于質押狀態(tài)。名股實債，是指投資回報不與被投資企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等，2020年3月，南昌工控、江西兆馳及兆馳光元曾發(fā)生過“名股實債”后終止。

2018年-2021年1-6月兆馳光元應收賬款賬面價值分別為4.034億元、4.348億元、6.213億元和6.762億元，占流動資產的比例分別為21.74%、24.36%、31.30%和32.09%，占營業(yè)收入的比例分別為26.00%、25.64%、26.58%和45.62%。報告期各期末，公司賬齡在一年以內的應收賬款余額占比均在98%以上。報告期各期末，公司應收賬款前五大客戶占應收賬款余額比例分別為61.52%、58.66%、53.19%和49.65%。

報告期各期末，公司長期應付款余額分別為7億元、7.002億元、6.806億元和6.829億元，占非流動負債的比例為90.59%、89.57%、88.20%和59.91%。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為1.348億元、2.292億元、3.756億元和4.3億元，占流動資產的比例分別為7.27%、12.84%、18.92%和20.41%。

大量的實習生和勞務派遣

2018年末-2021年6月末，兆馳光元員工人數(shù)合計分別為2,136人、2,469人、3,494人及3,283人。截至2021年6月末，公司員工中生產人員占比為82.09%。而其中大量的實習生參與其中，最高時達526人。

根據(jù)《中國裁判文書網》上的檢索，近三年來關于在校生生產實踐過程中傷害事故處理爭議的案例，只有極少數(shù)的在校生得到了等同于在職員工工傷事故的賠償。此番修訂《職業(yè)教育法》的議案，特別強調對在校生所從事的企業(yè)生產活動，建立“負面清單”，明確不得從事的生產活動。明確相關企業(yè)對招收進行社會實踐的在校生，必須執(zhí)行“同工同酬”制度。

而另一方面，與實習生不同的是勞務派遣，兆馳光元作為勞動密集型生產企業(yè)，勞務派遣用工在一定程度上可以降低用工成本，2019年甚至出現(xiàn)了超標準的情況。根據(jù)2014年3月1日起施行的《勞務派遣暫行規(guī)定》指出，用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數(shù)量，使用的被派遣勞動者數(shù)量不得超過其用工總量的10%。規(guī)定附則第二十八條規(guī)定，若用工單位在本規(guī)定施行前使用被派遣勞動者數(shù)量超過其用工總量10%的，應當制定調整用工方案，于本規(guī)定施行之日起2年內降至規(guī)定比例。

隨著經營規(guī)模的不斷擴大，勞動力成本相應增加。報告期內，兆馳光元支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金為1.578億元、2.022億元、3.185億元和1.919億元。

產能利用率顯起伏下滑，遭受處罰不斷

兆馳光元本次募集資金投資項目“LED顯示及照明器件擴產項目”總投資額為20億元，由公司全資子公司江西兆馳與南昌兆馳共同實施。其中江西兆馳負責1,500條RGB顯示封裝產線和500條高端照明封裝產線的建設，投資金額為 17.79億元；南昌兆馳負責其廠房和辦公樓的翻新改造，利用其自有土地配套建設倒班樓，同時完善室外道路及排水系統(tǒng)基礎設施，投資金額為2.210億元。

不過從其產能利用率來看，報告期公司的LED組件產能利用率一路下滑，LED器件的產能利用率出現(xiàn)不足的情況，在2019年甚至下降至63.73%，新增的產能能否消化都成問題。

2018年11月19日，公司全資子公司南昌兆馳因在“南昌市兆馳科技工業(yè)園三期、四期”項目的施工過程中存在使用包裝水泥現(xiàn)場攪拌砂漿的行為，而被南昌市散裝水泥和預拌混凝土管理辦公室處罰5.54萬元。

2020年10月13日、2021年5月8日，兆馳股份因出口貨物品牌申報不實，分別被廣州白云機場海關、蛇口海關出具《行政處罰決定書》，被處罰款1,000元整。

而兆馳股份不間斷地收到警示函和監(jiān)管函，2019年5月30日，兆馳股份因實際回購總金額未達回購方案中披露的計劃總金額被本所出具《監(jiān)管函》，2020年1月18日收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的《責令改正決定書》以及《關于對顧偉采取出具警示函措施的決定》等一系列警示函，主要原因為兆馳股份存在信息披露存在遺漏事項會計核算不規(guī)范、財務管理不完善、公司治理和內控管理存在缺陷等，其中之一就是兆馳股份未披露2019年4月與日本東芝公司就DVD專利許可爭議達成的和解，同意支付日本東公司1342.50萬美元。2021年6月29日，兆馳股份因會計差錯更正，被出具《監(jiān)管函》。兆馳股份的高管變動也頻繁，董秘方振宇于2021年6月辭職，董事史支焱于2021年5月辭職。

兆馳光元會不會因為兆馳股份的實控人變動，而造成其分拆上市失敗，還要看注冊制下，白紙黑字的規(guī)則具體執(zhí)行情況如何。