《金證研》南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風控

2022年1月29日，與弘業(yè)期貨股份有限公司（以下簡稱“弘業(yè)期貨”）同受蘇豪控股集團有限公司（以下簡稱“蘇豪控股”）控制的弘業(yè)期貨股份有限公司(以下簡稱“弘業(yè)股份”)發(fā)布公告稱，蘇豪控股因超期未履行“在三年內采取恰當的措施解決與弘業(yè)股份存在的同業(yè)競爭問題”承諾，而被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

而此番上市，弘業(yè)期貨與其控股股東蘇豪控股旗下子公司業(yè)務存重疊的問題，或懸而未決。其中，弘業(yè)期貨子公司與控股股東蘇豪控股子公司，雙方官網使用的商標存重疊，且“共用”商標的所有權或是由控股股東蘇豪控股所有。弘業(yè)期貨招股書稱其與蘇豪投資人員資產等相互獨立的說法，或遭“打臉”，且弘業(yè)期貨稱其子公司官網上使用“SOHO”圖標系表明其為蘇豪控股下屬公司的說法，更令人費解。

此外，弘業(yè)期貨與控股股東子公司均從事資產管理業(yè)務，且存在人員交織情形。而弘業(yè)期貨招股書稱雙方不存在競爭背后，卻與該關聯方認購同一家公司的股票并和同一家私募公司合作，雙方間或存共享資源的情形，利益沖突防范或成“空談”。

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一、子公司官網使用控股股東子公司商標，宣稱資產相互獨立或遭“打臉”

相關規(guī)定指出，上市公司在資產、人員、財務、機構和業(yè)務等方面與控股股東和主要股東完全分開，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

而此番上市，弘業(yè)期貨子公司官網使用的商標，卻與弘業(yè)期貨控股股東子公司一致，且弘業(yè)期貨與控股股東子公司業(yè)務均涉及資產管理及投資業(yè)務。

據弘業(yè)期貨2021年11月1日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2021年11月1日，江蘇省蘇豪控股集團有限公司（以下簡稱“蘇豪控股”）持有弘業(yè)期貨30.37%股權，是弘業(yè)期貨控股股東。江蘇蘇豪投資集團有限公司（以下簡稱“蘇豪投資”）為蘇豪控股的全資控股子公司。

據招股書，弘業(yè)國際金融控股有限公司（曾用名為弘蘇期貨（香港）有限公司，以下簡稱“弘業(yè)國際”）系弘業(yè)期貨全資子公司，于2011年10月20日注冊成立。

而弘業(yè)國際原為蘇豪投資間接持股的子公司。

據招股書，2015年1月7日，弘業(yè)期貨與蘇豪（香港）有限公司（已更名為江蘇金融控股有限公司，以下簡稱“江蘇金控”）、弘業(yè)國際（香港）有限公司（以下簡稱“香港弘業(yè)”），簽訂股權轉讓協議，擬以港幣2,807.53萬元收購弘業(yè)國際100%股權，收購完成后，弘業(yè)國際成為弘業(yè)期貨全資子公司。

據弘業(yè)期貨2015年報，上述收購的完成時間為2015年9月30日。

招股書顯示，江蘇金控持有香港弘業(yè)100%股權，且江蘇金控是蘇豪投資全資子公司。

即弘業(yè)國際原是蘇豪投資間接持有的全資子公司。

此外，子公司弘業(yè)國際與關聯方蘇豪投資，均涉及資產管理及投資業(yè)務。

據招股書，弘業(yè)期貨主營業(yè)務包括期貨經紀業(yè)務、金融資產投資業(yè)務、資產管理業(yè)務、基金銷售業(yè)務、期貨投資咨詢業(yè)務、風險管理業(yè)務以及境外金融服務業(yè)務。

其中，弘業(yè)期貨子公司弘業(yè)國際主要從事境外證券及期貨交易服務。

另外，弘業(yè)國際全資子公司弘業(yè)國際資產管理有限公司（以下簡稱“弘業(yè)國際資管”）從事資產管理與投資業(yè)務。

據蘇豪投資官網，蘇豪投資主要從事股權投資、資產管理、金融創(chuàng)新、小額貸款等方面的業(yè)務。其中資產管理業(yè)務方面，蘇豪投資利用私募基金管理牌照，通過券商、銀行、信托等渠道發(fā)行資管產品，主要投資于股票一級市場、二級市場、新三板市場等，同時進行私募股權、創(chuàng)業(yè)投資等多方面的多類別資產配置和管理服務。

據招股書，蘇豪投資的經營范圍包括“資產委托管理”且已在中基協辦理私募基金管理人登記，類型為私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。

招股書顯示，蘇豪投資控制的江蘇蘇豪一帶一路資本管理有限公司（以下簡稱“蘇豪資本”）的經營范圍包括“提供相關管理、資產管理業(yè)務”且已在中基協辦理私募基金管理人登記，類型為私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人。其中，蘇豪投資、蘇豪資本作為私募基金管理人，可以受托管理資產。此外，蘇豪投資的控股子公司江蘇蘇豪資本管理有限公司（以下簡稱“蘇豪資管”）的經營范圍包括“投資管理、資產管理”。

即弘業(yè)期貨及其子公司弘業(yè)國際，與控股股東子公司蘇豪投資均涉及從事資產管理及投資業(yè)務。

而招股書解釋稱，實際不從事資產管理業(yè)務，目前不持有任何資產管理業(yè)務牌照。

而蘇豪投資、蘇豪資本等作為私募基金管理人，可以受托管理資產。但資產管理業(yè)務市場規(guī)模龐大，市場參與主體眾多且競爭充分，同時弘業(yè)期貨的業(yè)務經營獨立于蘇豪投資及蘇豪資本，內部控制健全有效，因此蘇豪投資、蘇豪資本從事資產管理業(yè)務與弘業(yè)期貨主要業(yè)務經營不構成實質性同業(yè)競爭。

在內部控制與獨立性方面，弘業(yè)期貨表示，公司已建立了較為完善的公司治理結構和決策體制，與蘇豪投資在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面相互獨立；制定了嚴格的風險隔離和利益沖突防范制度，加強敏感信息的管理，在內部信息與股東企業(yè)、內部信息與客戶、內部信息與工作人員等之間建立信息隔離制度；建立了嚴格的保密制度等，能夠有效防范在開展業(yè)務過程中的利益沖突。

而弘業(yè)期貨稱其與蘇豪投資相互獨立的另一面，弘業(yè)期貨子公司弘業(yè)國際卻與蘇豪投資共用品牌商標。

《金證研》南方資本中心對比弘業(yè)國際、蘇豪投資兩者的官網發(fā)現，弘業(yè)國際與蘇豪投資所用的商標均名稱均為“SOHO”，且兩個商標的圖形一致，顏色均為金色。

這意味著，弘業(yè)國際與其關聯方蘇豪投資或使用同一個商標。

值得關注的是，上述商標或由控股股東所有。

據招股書，截至簽署日2021年11月1日，弘業(yè)期貨擁有的境內外商標包括名稱為“HOLLYFUTUERS”、“弘業(yè)期貨”、“弘蘇”、“弘蘇Holly Su”、“弘蘇期貨Holly Su Futuers”等系列商標，國際分類主要為35或36類。弘業(yè)期貨所擁有的商標中，并無子公司弘業(yè)國際官網列示的“SOHO”商標。

招股書顯示，截至招股書簽署日2021年11月1日，蘇豪控股直接和間接持有江蘇蘇豪國際集團股份有限公司（以下簡稱“蘇豪國際”）73.2%股權，蘇豪國際是弘業(yè)期貨控股股東蘇豪控股的一級控股子公司。

據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年5月6日，蘇豪國際提交了名稱為“SOHO”、“SOHO ROYAL”、“SOHO SMART”、“SOHO HOME”、“SOHO DATA”等商標的申請，其中商標名稱為“SOHO”的商標申請日期最早為1994月3月28日，申請的國際類別包括23、24、35等。

其中蘇豪國際2015年1月16日申請的國際分類為35的“SOHO”商標，于2016年3月21日注冊生效，注冊號為16178097。該商標對應商品/服務的范圍包括商業(yè)調查、市場研究、經濟預測、替他人推銷、通過網站提供商業(yè)信息等。

且“SOHO”與控股股東蘇豪控股的“蘇豪”二字讀音相近，是否意味著“SOHO”或取自“蘇豪”二字？

顯然，子公司弘業(yè)國際官網列示的商標，或由弘業(yè)國際使用，而該商標與控股股東子公司蘇豪投資使用的“SOHO”商標相同，且或由控股股東蘇豪控股所持有。

上述情形不難看出，弘業(yè)期貨子公司弘業(yè)國際與控股股東蘇豪控股子公司蘇豪投資使用的商標存重疊，且“共用”商標的所有權或是由控股股東蘇豪控股所有。對此，弘業(yè)期貨資產獨立性是否存在缺失？而招股書稱弘業(yè)期貨與蘇豪投資人員資產等相互獨立的說法，或遭“打臉”。此外，弘業(yè)期貨與控股股東子公司蘇豪投資從事的業(yè)務均涉及資產管理及投資，雙方共用商標是否存在品牌混淆的風險？存疑待解。

對此，弘業(yè)期貨回應稱，子公司弘業(yè)國際官網上使用“SOHO”圖標系表明其為蘇豪控股下屬公司，公司與蘇豪投資經營相互獨立，不存在共用同一商標或品牌混淆問題。

而實際上，弘業(yè)期貨擁有其獨立品牌商標。弘業(yè)國際作為弘業(yè)期貨直接全資子公司，為何其官網首頁列示的商標并無弘業(yè)期貨商標的“身影”，以表明其為弘業(yè)期貨下屬公司？相反，弘業(yè)期貨稱弘業(yè)國際官網上使用“SOHO”圖標系表明其為蘇豪控股下屬公司，令人費解。

圍繞控股股東子公司蘇豪投資的問題，并未結束。

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二、與關聯方業(yè)務重疊不避嫌共享資源，利益沖突防范或成“空談”

而圍繞獨立性的疑云遠未散去。其中，弘業(yè)期貨與控股股東子公司蘇豪投資的資管業(yè)務重疊，且上演人員交織異象。

由上已知，弘業(yè)期貨與控股股東子公司蘇豪投資均從事資產管理及投資業(yè)務。

不僅如此，弘業(yè)期貨董事薛炳海兼任蘇豪投資總經理。

據招股書，2012年6月至今，薛炳海任弘業(yè)期貨董事、非執(zhí)行董事。2013年3月至今，薛炳海兼任蘇豪投資董事、總經理、董事長。

值得一提的是，弘業(yè)期貨的財務負責人陳蓉平曾系蘇豪投資財務負責人。

據招股書，2019年6月至今，陳蓉平為弘業(yè)期貨的財務負責人。2015年6月至2019年1月，陳蓉平就職于蘇豪投資，任職財務部負責人兼資產財務部總經理。

此外，弘業(yè)期貨前總經理孫吉東辭任弘業(yè)期貨后，現身于蘇豪投資子公司。且孫吉東出任蘇豪投資子公司負責人后，蘇豪投資子公司變身資管公司。

據據弘業(yè)期貨2017年12月22日簽署的招股書（以下簡稱“2017年招股書”），2014年1月1日至2015年5月7日，弘業(yè)期貨的總經理為孫吉東。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，截至查詢日2022年5月6日，孫吉東為蘇豪投資的基金從業(yè)人員，證書取得日期為2017年6月12日。

即弘業(yè)期貨原總經理孫吉東，或最晚于2017年6月入職蘇豪投資。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018年9月18日至2020年7月7日，蘇豪投資控股子公司蘇豪資管的負責人為孫吉東。

且市場監(jiān)督管理局顯示，2019年5月29日，蘇豪資管經營范圍（含業(yè)務范圍）由“創(chuàng)業(yè)投資，企業(yè)并購、資產重組策劃，企業(yè)管理咨詢，創(chuàng)業(yè)投資咨詢服務”，變更為“資產管理，投資管理及基金管理”，同時公司名稱由“江蘇蘇豪創(chuàng)業(yè)投資有限公司”變更為“江蘇蘇豪資本管理有限公司”。

可見，弘業(yè)期貨與控股股東子公司蘇豪投資業(yè)務均涉及資產管理，且雙方出現先后聘用同一員工情形。其中，弘業(yè)期貨前總經理孫吉東出任蘇豪投資子公司蘇豪資管負責人期間，蘇豪資管變身“資管公司”。

對此，招股書解釋稱，弘業(yè)期貨與蘇豪投資間不構成實質同業(yè)競爭。

據招股書，弘業(yè)期貨資產管理業(yè)務與蘇豪投資相關業(yè)務不構成實質同業(yè)競爭。原因主要為雙方資產端配置不同、銷售渠道不同、市場參與主體眾多且競爭充分、內部控制完善，能有效防范利益沖突。

其中，資產端配置不同方面，弘業(yè)期貨投研優(yōu)勢主要集中在期貨、期權等金融衍生品領域，弘業(yè)期貨資產管理計劃產品優(yōu)勢主要在期貨、期權等金融衍生品投資，蘇豪投資具有私募基金管理人資質，受托資產主要投資于上市或非上市公司股權。與蘇豪投資資產端配置差異明顯，無法相互替代。

此外，弘業(yè)期貨曾投資蘇豪投資基金產品，其子公司還曾委托蘇豪投資進行理財。

據2017年招股書，“蘇豪精選定增1號私募基金（以下簡稱‘蘇豪精選1號基金’）基金合同”是弘業(yè)期貨作為投資主體的重大對外投資合同，其中蘇豪投資為管理方。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，蘇豪精選1號基金成立時間為2017年1月6日，基金類型為私募證券投資基金，基金管理人為蘇豪投資。截至查詢日2022年5月6日，該基金的運作狀態(tài)為延期清算，基金信息最后更新時間為2020年3月2日。

此外，2017年招股書顯示，弘業(yè)期貨子公司弘業(yè)資本管理有限公司（以下簡稱“弘業(yè)資本”）與蘇豪投資簽署《委托理財協議》，弘業(yè)資本以自有資金1,000萬元委托蘇豪投資進行理財，主要通過對特定股票定向增發(fā)投資機會的把握，最大限度地尋求可控下行風險下的穩(wěn)健回報。委托期限為四年，起始日期為2017年1月6日，截止日期為2021年1月6日。

值得注意的是，弘業(yè)期貨2021年成立的兩只資管產品，參與了多家公司首發(fā)配售。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，2021年5月成立的“弘業(yè)智選增強1期集合資產管理計劃”（以下簡稱“弘業(yè)智選1期”）、2021年7月成立的“弘業(yè)智選增強2期集合資產管理計劃”（以下簡稱“弘業(yè)智選2期”），均是弘業(yè)期貨管理的資產管理計劃產品。截至查詢日2022年5月6日，該兩只資管產品均處于正在運作狀態(tài)。

據江蘇益客食品集團股份有限公司（以下簡稱“益客食品”）披露的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市網下發(fā)行初步配售結果公告，弘業(yè)期貨旗下資產管理計劃產品“弘業(yè)智選1期”、“弘業(yè)智選2期”均參與了益客食品本次發(fā)行的報價。

據中鐵特貨物流股份有限公司（以下簡稱“中鐵特貨”）披露的首次公開發(fā)行股票初步詢價結果及推遲發(fā)行公告，弘業(yè)期貨旗下“弘業(yè)智選1期”參與了中鐵特貨本次發(fā)行的報價。

據重慶望變電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“望變電氣”）披露的首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行初步配售結果及網上中簽結果公告，弘業(yè)期貨旗下資產管理計劃產品“弘業(yè)智選1期”、“弘業(yè)智選2期”，現身于有效報價且參與網下申購但由于被列入限制名單而不予配售的投資者名單。

上述看出，弘業(yè)期貨2021年成立的兩個資產管理計劃產品，參與了益客食品、中鐵特貨、望變電氣多家公司首次公開發(fā)行股票配售。

其中，值得注意的是，弘業(yè)期貨資管產品與蘇豪投資，均是望變電氣首發(fā)公開發(fā)行的配售對象之一。

據望變電氣披露的首次公開發(fā)行股票網下發(fā)行初步配售結果及網上中簽結果公告，弘業(yè)期貨控股股東子公司蘇豪投資，也是望變電氣上述首發(fā)公開發(fā)行股票的配售對象，申購數量為600萬股，初步配售數量為363股。

即弘業(yè)期貨旗下資產管理計劃產品，與控股股東子公司蘇豪投資，均參與了望變電氣的首發(fā)公開發(fā)行股票的配售。

此外，招股書披露，弘業(yè)期貨已建隔離保密等制度，可防范與蘇豪投資間利益沖突。

據招股書，弘業(yè)期貨建立了較為完善的公司治理結構和決策體制，與蘇豪投資在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面相互獨立；制定了嚴格的風險隔離和利益沖突防范制度，加強敏感信息的管理，在內部信息與股東企業(yè)、內部信息與客戶、內部信息與工作人員等之間建立信息隔離制度；建立了嚴格的保密制度等，能夠有效防范在開展業(yè)務過程中的利益沖突。

另一方面，弘業(yè)期貨2016-2019年設立的多個資管產品，投資顧問均為上海恒如投資管理有限公司（以下簡稱“上海恒如”）。

據招股書，截至2021年6月30日，弘業(yè)期貨正在履行的重大對外投資合同，包括弘業(yè)恒如套利一號私募證券投資基金（以下簡稱“弘業(yè)恒如一號基金”）基金合同及其補充協議。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，弘業(yè)恒如一號基金的基金管理人為上海恒如，成立時間為2019年3月21日，截至查詢日2022年5月6日處于正在運作狀態(tài)。

除了上述合作外，上海恒如還是弘業(yè)期貨多個資產管理計劃的投資顧問。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，2016年成立的“弘業(yè)恒如1期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如正升7期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享3期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享5期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享6期資產管理計劃”，2019年成立的“弘業(yè)科創(chuàng)量化優(yōu)選1號集合資產管理計劃”，均為弘業(yè)期貨所管理的資產管理產品。

截至查詢日2022年5月6日，名稱為“弘業(yè)恒如1期資產管理計劃”、“弘業(yè)科創(chuàng)量化優(yōu)選1號集合資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如正升7期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享3期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享6期資產管理計劃”、“弘業(yè)恒如尊享5期資產管理計劃”的多個私募基金，為上海恒如旗下投資顧問類產品。

其中，證券投資基金業(yè)協會公開信息顯示，“弘業(yè)恒如1期資產管理計劃”，基金類型為期貨公司及其子公司的資產管理計劃，基金管理人為上海恒如，管理類型為顧問管理。

不難看出，上海恒如是弘業(yè)期貨多個資產管理產品的投資顧問。

而弘業(yè)期貨與上海恒如的關系并未結束。2021年，上海恒如及其實控人，與蘇豪控股子公司，合伙設立私募基金。

據證券投資基金業(yè)協會公開信息，上海恒如成立于2009年3月2日，截至查詢日2022年5月6日，由自然人張躍波持有100%股權并施加控制。

此外，上海恒如登記的高管為張躍波、趙偉兩人，張躍波擔任法定代表人兼董事長，趙偉任總經理兼合規(guī)風控。

據市場監(jiān)督管理局數據，2021年1月29日，南京蘇豪恒如股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇豪恒如”）注冊成立，執(zhí)行事務合伙人為蘇豪投資。

2021年4月21日，蘇豪恒如股東由“蘇豪資管、蘇豪投資、上海恒如、張躍波”，變更為“蘇豪資管、蘇豪投資、趙偉、張躍波”。截至查詢日2022年5月6日，蘇豪資管、張躍波、蘇豪投資、趙偉分別持有蘇豪恒如出資份額分別為68.5%、29.5%、1%、1%。

其中，上文可知，蘇豪資管是蘇豪投資控股子公司，即蘇豪恒如系蘇豪投資間接控股的子公司。

除此之外，據證券投資基金業(yè)協會公開信息，2021年1月29日，“南京蘇豪恒如股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”的股權投資基金（以下簡稱“蘇豪恒如基金”）成立，基金管理人為蘇豪投資，基金類型為股權投資基金。

可見，上海恒如既是弘業(yè)期貨的合作伙伴，也是蘇豪投資的合作伙伴。

上述情形或表明，弘業(yè)期貨與控股股東子公司蘇豪投資從事的業(yè)務均涉及資產管理業(yè)務，且雙方人員交織，弘業(yè)期貨董事薛炳海兼任蘇豪投資總經理，財務負責人陳蓉平原是蘇豪投資財務負責人，而前總經理孫吉東從弘業(yè)期貨離職后，“變聲”為蘇豪投資子公司蘇豪資管的負責人。

不僅如此，對于業(yè)務重疊事宜，招股書解釋稱，弘業(yè)期貨資產管理計劃產品主要投資于期貨期權，而蘇豪投資主要投資于上市或非上市公司股權，雙方資產端配置差異明顯不存在競爭。而弘業(yè)期貨2021年成立的兩個資產管理產品，卻參與多家擬上市公司的首發(fā)配售，且與關聯方蘇豪投資現身于同一家公司的首發(fā)配售的名單中。

此外，在內控及利益沖突防范制度方面，招股書稱與蘇豪投資相互獨立，已建立保密、隔離等制度可有效防范雙方業(yè)務開展過程中的利益沖突防范。而私募基金管理人上海恒如，是弘業(yè)期貨多個資產管理產品的投資顧問。另一面，上海恒如及其實控人卻又與蘇豪投資參與設立蘇豪恒如。且蘇豪投資作為基金管理人，管理與蘇豪恒如同名的基金“蘇豪恒如基金”。剖開上述層層關系，弘業(yè)期貨與蘇豪投資業(yè)務存重疊的同時，上演人員交疊、投資對象“相撞”。至此，弘業(yè)期貨或“不避嫌”與關聯方共享資源，利益沖突防范是否將成“空談”？

皮之不存，毛將焉附。面對業(yè)務開展與控股股東之間的“牽扯”，弘業(yè)期貨未來能否迎難而上？