《金證研》南方資本中心 羅九/作者 ?南江/風(fēng)控

資本市場上從不缺玩家，黃崢嶸也曾因卷入科達(dá)集團股份有限公司內(nèi)幕交易案而名聲大噪。作為上海英方軟件股份有限公司（以下簡稱“英方軟件”）“好望角系”股東背后掌舵者，黃崢嶸曾任英方軟件董事，卻在上市輔導(dǎo)前辭任董事，退居幕后。

而英方軟件上市之路或荊棘叢生。英方軟件較之新三板時期財務(wù)數(shù)據(jù)或存“大調(diào)整”卻稱無差錯，這背后，英方軟件新三板時期或還使用了其他“財技”美化利潤，其中未分配利潤或至少被調(diào)減了超四千萬元。而此番上市，英方軟件或通過隱瞞辦公場所及員工社保人數(shù)，從而隱瞞人工等成本費用美化報表。而作為英方軟件新三板掛牌及此次上市的審計機構(gòu)，曾因?qū)蛻糌攧?wù)造假未盡責(zé)執(zhí)業(yè)收巨額罰單，且屢因執(zhí)業(yè)問題被“點名”或難勤勉盡責(zé)。

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一、財務(wù)數(shù)據(jù)或“大調(diào)整”卻稱無差錯，未分配利潤調(diào)減金額或超千萬元

信息披露無小事。此番上市，英方軟件稱其于2015年確認(rèn)股份支付費用864.01萬元。新三板信披文件卻顯示，英方軟件2015年并未確認(rèn)股份支付費用。而股份支付信披前后矛盾之下，或牽出英方軟件曾進(jìn)行財務(wù)數(shù)據(jù)“大調(diào)整”的異象。而令人費解的是，英方軟件招股書卻稱與新三板時期信披無重大差異并無會計差錯更正。

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1.1 英方軟件稱，上市申請文件與新三板掛牌期間公開信息無差異

成立于2011年8月12日的英方軟件，曾于2016年5月25日正式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，后又于2017年12月1日終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

2019年8月6日，英方軟件就其首次公開發(fā)行股票并上市簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。2021年12月29日，英方軟件擬在科創(chuàng)板上市申請獲受理。

據(jù)英方軟件簽署日為2021年12月24日的招股書（以下簡稱“2021年版招股書”）以及簽署日為2022年6月29日的招股書（以下簡稱“招股書”），本次發(fā)行上市申請文件與新三板掛牌期間的申請文件、持續(xù)信息披露文件等公開信息不存在重大差異。英方軟件于本次發(fā)行報告期前摘牌，因此不涉及財務(wù)報表差異、重大會計差錯更正、會計調(diào)整或變更等事項。

事實或非如此。

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1.2 二輪問詢回復(fù)顯示，英方軟件在2015年確認(rèn)股份支付費用864.01萬元

據(jù)招股書，上海愛兔投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海愛兔”）成立于2015年5月12日，是英方軟件的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年6月29日，上海愛兔持有英方如軟件7.19%的股份。

2015年4月20日，英方軟件臨時股東會作出決議，英方軟件全體股東同意將所持股份的10%轉(zhuǎn)讓給上海愛兔，以上海愛兔為員工持股平臺對骨干員工實施股權(quán)激勵。

據(jù)英方軟件簽署日為2016年4月21日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公開轉(zhuǎn)讓說明書”）及英方軟件2015年報，2015年5月18日，英方軟件股東胡軍擎、周華、吳開宇、程圣森、胡志宏、杭州好望角啟航投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“啟航投資”）分別與上海愛兔簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議，約定分別將其各自持有的6.04%、1.61%、0.8%、0.4%、0.4%、0.75%英方軟件股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海愛兔，轉(zhuǎn)讓價格為1元/注冊資本。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2015年8月26日完成工商變更登記。

據(jù)簽署日為2022年5月17日的《關(guān)于上海英方軟件股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），自上海愛兔成立以來，英方軟件通過上海愛兔一共實施了兩次股權(quán)激勵，時間分別為2015年12月及2017年8月。

2015年12月，英方軟件授予被激勵對象陳勇銓、高志會、呂愛民、江俊合計28.5624萬元上海愛兔出資額（占比39.67%），授予價格為1元/出資額，金額合計28.56萬元。

此次股份支付費用參考的公允價值為2015年5月增資價格，即英方軟件全部股權(quán)估值2.5億元。據(jù)此，以英方軟件估值2.5億元乘以上海愛兔當(dāng)時持有英方軟件股份即9%，乘以授予的上海愛兔出資額即39.67%，再減去陳勇銓等人受讓價格即28.56萬元，英方軟件對該次股權(quán)激勵一次性確認(rèn)了股份支付費用864.01萬元。

后于2017年8月，英方軟件通過上海愛兔實施第二次股權(quán)激勵，就此一次性確認(rèn)股份支付費用47.46萬元。

即2015年12月及2017年8月，英方軟件通過上海愛兔實施兩次股權(quán)激勵應(yīng)確認(rèn)的股份支付費用合計為911.47萬元。

據(jù)天健審〔2021〕10378號審計報告（以下簡稱“2021年審計報告”），英方軟件資本公積包括“資本溢價”以及“其他資本公積”。2018年，英方軟件資本公積中的資本溢價期初余額為3,543.25萬元，其他資本公積期初余額為911.47萬元，資本公積期初余額合計為4,454.72萬元。

2021年審計報告指出，其他資本公積2018年期初余額911.47萬元，系英方軟件對員工股權(quán)激勵確認(rèn)的股份支付形成。

也就是說，截至2018年期初，英方軟件或已就上述股份支付費用予以確認(rèn)。

蹊蹺的是，英方軟件2015年或未確認(rèn)股份支付費用。

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1.3 新三板文件顯示，英方軟件2015年未計提股份支付費用

據(jù)招股書，2015年起至招股書簽署日2022年6月29日，江俊任英方軟件董事、副總經(jīng)理。

2011-2015年，陳勇銓擔(dān)任英方軟件研發(fā)經(jīng)理，2015-2018年擔(dān)任軟件研發(fā)經(jīng)理兼監(jiān)事會主席，2018-2019年擔(dān)任軟件研發(fā)經(jīng)理兼董事；2019年至招股書簽署日2022年6月29日任董事兼研發(fā)總監(jiān)。

2011-2015年，高志會擔(dān)任英方軟件研發(fā)工程師，2015-2019年擔(dān)任軟件研發(fā)經(jīng)理，2019年至招股書簽署日2022年6月29日任董事兼北京研發(fā)一組研發(fā)總監(jiān)。

2012-2015年，呂愛民擔(dān)任英方軟件產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)理，2015-2018年任監(jiān)事兼產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理，2018-2019年任監(jiān)事會主席兼產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理；2019年至招股書簽署日2022年6月29日任監(jiān)事會主席兼產(chǎn)品部總監(jiān)。

不難看出，江俊是英方軟件高級管理人員，而陳勇銓、高志會、呂愛民均為英方軟件研發(fā)人員。也就是說，2015年英方軟件對江俊、陳勇銓、高志會、呂愛民實施股權(quán)激勵，所確認(rèn)的股份支付費用或應(yīng)列入當(dāng)期的管理費用科目。

據(jù)英方軟件新三板時期2015年度審計報告，2015年，英方軟件的管理費用合計為726.87萬元，其中職工薪酬、辦公費、研發(fā)費用、業(yè)務(wù)招待費、差旅費、折舊、租賃、稅金、咨詢費分別為147.05萬元、151.99萬元、232.58萬元、30.3萬元、16.56萬元、3.26萬元、74.22萬元、0.16萬元、70.75萬元。

2015年，英方軟件的期初資本公積余額為0元。2015年5月，英方軟件因增資新增資本公積2,420萬元，同年8月變更為股份制公司將截至2015年6月31日凈資產(chǎn)折股由此導(dǎo)致資本公積減少2,096.75萬元。截至2015年末，英方軟件期末資本公積中的股本溢價為323.25萬元，資本公積余額合計為323.25萬元。

可見，根據(jù)上述財報數(shù)據(jù)，2015年，英方軟件管理費用管理費用中并未列示股份支付費用，其管理費用合計亦少于當(dāng)年應(yīng)計提的864.01萬元的股份支付費用。且英方軟件的資本公積中亦全由股本溢價構(gòu)成，并無因確認(rèn)股份支付費用轉(zhuǎn)入的金額。顯然，對于2015年12月的股權(quán)激勵事項，英方軟件或未按照規(guī)定確認(rèn)股份支付費用。

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1.4 截至2017年6月，英方軟件或仍未補計提上述股份支付費用

值得一提的是，據(jù)英方軟件2016年報和2017半年報，英方軟件在2016年和2017上半年的管理費用中，也未列示股份支付費用。且2016年報和2017半年報也未提及股份支付費用。

同時，2016年末和2017年6月末，英方軟件的公積金也全部來自股本溢價。

即截至2017年6月，英方軟件或均未補計提上述股份支付費用。

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1.5 此番上市財務(wù)數(shù)據(jù)“大調(diào)整”，2017年末未分配利潤或被調(diào)減超四千萬元

據(jù)2015年審計報告、2016年報以及2017年半年報，2015-2016年以及2017年1-6月，英方軟件的凈利潤分別為3.24萬元、1,032.05萬元、1,038.06萬元。

不難看出，若考慮2015年股份支付費用影響，英方軟件當(dāng)年的凈利潤或為“負(fù)數(shù)”。

同時值得一提的是，新三板信披文件顯示，2015-2016年末以及2017年6月末，英方軟件的未分配利潤余額則分別為158.91萬元、1,087.75萬元、2,125.81萬元。

假設(shè)2017年下半年英方軟件凈利潤未發(fā)生虧損且英方軟件未對利潤進(jìn)行分配的情況下，按新三板信披，英方軟件截至2017年末的未分配利潤或不少于2,125.81萬元。

而據(jù)2021年審計報告，2018年，英方軟件的期初未分配利潤為-2,064.14萬元。

綜上所述，此番上市，英方軟件稱其于2015年進(jìn)行股權(quán)激勵一次性確認(rèn)了股份支付費用864.01萬元。而新三板信披文件卻顯示，英方軟件2015年并未確認(rèn)股份支付費用。英方軟件關(guān)于2015年的股份支付費用，信披顯然前后矛盾。

2015年英方軟件凈利潤僅3.24萬元，若考慮2015年股份支付費用影響，英方軟件當(dāng)年的凈利潤或為“負(fù)數(shù)”。新三板掛牌時期，英方軟件未按規(guī)定對股份支付費用進(jìn)行確認(rèn)，是否意在美化報表？

且新三板時期英方軟件稱其截至2017年末未分配利潤超兩千萬元，而此番上市申報文件顯示的2018年期初未分配利潤卻是-2,064.14萬元。未分配利潤差額超四千萬元，或非僅因補計提股份支付費用所致。換而言之，除了未按照規(guī)定確認(rèn)股份支付費用外，英方軟件新三板時期或還使用了其他“財技”美化利潤。種種異象之下，此番上市英方軟件是否對其新三板時期財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了“調(diào)整”，未分配利潤或至少被調(diào)減了超四千萬元？尚待核查。

而英方軟件卻稱上市申報文件與新三板公開信息無重大差異，且因已于本次發(fā)行報告期前摘牌，由此不存在財務(wù)數(shù)據(jù)差異和會計差錯更正，令人費解。

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二、辦公場所隱而未披員工社保人數(shù)或“縮水”，涉嫌美化報表

成本費用對利潤有著直接的影響。此番上市，英方軟件或通過隱瞞辦公場所及員工社保人數(shù)，從而隱瞞人工等成本費用。

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2.1 英方軟件人工成本快速上升，因第三方代繳社保問題遭問詢

據(jù)招股書及2021年版招股書，英方軟件主要提供軟件產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)，整體人工成本較高。

2018-2021年，英方軟件的應(yīng)付職工薪酬發(fā)生額分別為4,396.78萬元、5,991.7萬元、7,073.32萬元、9,864.38萬元，2019-2021年應(yīng)付職工薪酬發(fā)生額分別同比增長36.27%、18.05%、39.46%。

招股書稱，人力成本快速上升，對經(jīng)營業(yè)績影響較為顯著。未來隨著募投項目的實施，英方軟件銷售與研發(fā)人員數(shù)量將進(jìn)一步增加，在收入增速不達(dá)預(yù)期的情況下，可能存在因人力成本快速上升而導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險。

需要一提的是，英方軟件存在由第三方代繳社保公積金情形。

據(jù)招股書，招股書稱，因部分員工需要長期在英方軟件及其子公司注冊地以外的其他城市工作，而涉及的城市較為分散、單個城市員工人數(shù)較少，英方軟件難以在所有相關(guān)城市設(shè)立子公司或分公司。由此，英方軟件存在通過無關(guān)聯(lián)第三方機構(gòu)代繳的方式為員工繳納社會保險及住房公積金的情形。

2018-2021年各期末，英方軟件員工人數(shù)分別為255人、311人、358人、439人，由無關(guān)聯(lián)第三方代繳社保的人數(shù)分別為152人、130人、112人、148人。

即同期，英方軟件由無關(guān)聯(lián)第三方代繳社保的比例分別為59.61%、41.8%、31.28%、33.71%。

在《關(guān)于英方軟件首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”）及第二輪問詢回復(fù)中，英方軟件均因由第三方代繳社保公積金而遭問詢。

對此，英方軟件回復(fù)稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，英方軟件委托第三方為其部分員工繳納社會保險費和住房公積金，若被主管部門認(rèn)定為未為員工辦理社會保險或公積金登記的，存在被要求責(zé)令限期改正的可能、逾期不改正或被予以處罰的風(fēng)險。

但英方軟件稱，其針對前述情形已出具承諾，若主管部門認(rèn)為應(yīng)予整改的，將積極配合整改，避免被處以罰款等行政處罰情形。且根據(jù)各相關(guān)部門出具的證明，英方軟件各地住房公積金賬戶均處于正常繳存狀態(tài)，不存在住房公積金方面的行政處罰記錄。

此外，英方軟件表示，其已陸續(xù)在各地設(shè)立分公司，并將外地原由第三方機構(gòu)代繳社保、公積金的員工轉(zhuǎn)到新設(shè)立的分公司名下繳納。并稱整改措施實施后，其第三方代繳社保和公積金的比例將均降低至3.88%，整改措施具有有效性。

第三方代繳風(fēng)波剛定，英方軟件繳納社保人數(shù)矛盾又至。

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2.2 招股書披露的2018-2019年自主繳納社保人數(shù)，均較官宣少超百人

據(jù)2021年版招股書及招股書，2018-2019年，英方軟件期末員工人數(shù)分別為255人、311人、358人、439人；其中由無關(guān)聯(lián)第三方代繳社保的人數(shù)分別為152人、130人、112人、148人；由英方軟件自主繳納社保的人數(shù)分別為79人、169人、230人、279人。

而值得注意的是，英方軟件自主繳納社保人數(shù)卻出現(xiàn)少于市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)情形。

據(jù)招股書，截至2022年4月30日，英方軟件共擁有1家全資子公司，20家分公司。子公司愛兔軟件有限公司（以下簡稱“愛兔軟件”）于2019年10月31日成立，注冊地及主要生產(chǎn)經(jīng)營地位于中國香港。而20家分公司中，北京分公司、杭州分公司、浦江分公司系于2019年設(shè)立，其他分公司均是在2019年之后設(shè)立。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2019年，英方軟件母公司社保繳納人數(shù)分別為251人、302人。2019年，英方軟件北京分公司、杭州分公司、浦江分公司社保繳納人數(shù)分別為47人、0人、0人。

也就是說，市場監(jiān)督管理局披露的英方軟件2018-2019年自主繳納社保人數(shù)或不少于251人、349人。上述數(shù)據(jù)較招股書披露的英方軟件同期自主繳納社保人數(shù)分別多出172人、180人。

換而言之，2018-2019年，英方軟件招股書說明書披露的自主繳納社保人數(shù)相較于市場監(jiān)督管理局披露人數(shù)或少超百人，英方軟件是否存在隱瞞員工人數(shù)情形？

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2.3 經(jīng)測算，上述少披員工社保繳納人數(shù)涉及的薪酬金額或合計超六千萬元

據(jù)招股書及2021年版招股書，2018-2021年，英方軟件的應(yīng)付職工薪酬發(fā)生額分別為4,396.78萬元、5,991.7萬元、7,073.32萬元、9,864.38萬元；同期期末，英方軟件的員工人數(shù)分別為255人、311人、358人、439人。

若以上述兩項數(shù)據(jù)測算，2018-2021年，英方軟件員工年均薪酬分別為17.24萬元、19.27萬元、19.76萬元、22.47萬元。

由此測算，若員工人數(shù)的數(shù)量以繳納社保人數(shù)來測算，2018-2019年，上述172名、180名員工對應(yīng)的薪酬或分別為2,965.67萬元、3,467.86萬元。

而英方軟件招股書披露自主繳納社保人數(shù)少于官宣，是否意在隱藏員工人數(shù)而“減少”用工成本？

問題并未結(jié)束。

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2.4 原辦公場所日壇北路不再續(xù)租后，招聘信息顯示英方軟件仍將該地址列為上班地址

據(jù)招股書，截至簽署日2022年6月29日，英方軟件擁有的兩處房產(chǎn)均位于上海市，其在北京無自有房產(chǎn)。截至2022年3月31日，英方軟件在北京市租賃的用于辦公的房產(chǎn)僅一處，地址為北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街26號4層A0501，租賃面積664.86平方米，租賃期限為2022年3月16日至2024年3月15日。

據(jù)2021年版招股書，截至2021年11 月 30 日，英方軟件在北京市租賃的用于辦公的房產(chǎn)僅一處，地址為北京市朝陽區(qū)日壇北路17號院1號樓11層1117、1118、1119室（部分），租賃面積500平方米，租賃期限為2020年3月16日至2022年3月15日。

不難看出，2022年3月15日，英方軟件原租賃的位于日壇北路17號的辦公用地到期后不再續(xù)租，改而租賃朝陽門外大街26號的房產(chǎn)用于辦公。

值得注意的是，據(jù)招聘平臺2022年7月22日發(fā)布有多則招聘信息，其中一則招聘信息顯示，英方軟件擬在北京招聘“C++研發(fā)工程師”，上班地址為北京市朝陽區(qū)日壇北路17號日壇國際中心A座1117。

2022年8月31日，英方軟件更新了上述招聘信息，上班地址仍顯示為北京市朝陽區(qū)日壇北路17號日壇國際中心A座1117。

根據(jù)前后披露的其中兩版招股書，英方軟件曾租用日壇北路17號的房產(chǎn)用作辦公場所，2022年3月到期后不再續(xù)租。而英方軟件截至2022年8月發(fā)布的招聘信息標(biāo)示的上班地址仍為其曾租賃的日壇北路17號房產(chǎn)。招股書信披是否真實、可靠？英方軟件是否實際上仍在租用日壇北路17號的房產(chǎn)？英方軟件對此是否隱而未披？

無獨有偶，英方軟件對于其在北京的另一辦公場所，信披也現(xiàn)疑云。

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2.5 在金隅嘉華大廈或擁有辦公場所，招股書對此或隱而未披

據(jù)工業(yè)和信息化部公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月27日，網(wǎng)址域名為i2yun.com的“英方云網(wǎng)站”，其主辦單位為英方軟件。

而通過Internet Archive網(wǎng)站的網(wǎng)頁回溯功能，2019年11月14日和2020年11月24日，英方云網(wǎng)站在“關(guān)于我們-聯(lián)系我們”處披露的北京辦事處地址，均為北京市海淀區(qū)上地三街6號金隅嘉華大廈B1205。

據(jù)招聘平臺2022年7月22日發(fā)布的兩則招聘信息顯示，英方軟件擬在北京招聘客戶經(jīng)理、區(qū)域銷售經(jīng)理，上班地址為北京市海淀區(qū)上地三街9號金隅嘉華大廈。

截至查詢?nèi)?022年8月31日，上述兩則招聘信息顯示的上班地址仍為北京市海淀區(qū)上地三街9號金隅嘉華大廈，招聘信息最新更新日期則均為2022年8月11日。

也就是說，2019-2020年期間，英方軟件或曾擁有一處位于金隅嘉華大廈的辦公場所，且截至2022年8月31日或仍在該處辦公。

而招股書及2021年版招股書，2022年3月，英方軟件租賃了位于朝陽區(qū)日壇北路17號為其辦公場所，2022年3月后，英方軟件租賃位于朝陽區(qū)門外大街26號的房產(chǎn)為其辦公場所。上述兩版招股書均未提及位于金隅嘉華大廈的辦公場所。

且地圖軟件顯示，金隅嘉華大廈位于北京市海淀區(qū)，與位于北京市朝陽區(qū)的日壇北路17號、朝陽區(qū)門外大街26號并非同一地址。

也就是說，英方軟件或在金隅嘉華大廈或擁有辦公場所，而招股書對此隱而未披。其中招股書是否涉嫌隱瞞辦公場所從而隱瞞相關(guān)成本費用？不得而知。

綜上所述，相較于公開信息或者市場監(jiān)督管理局信息，英方軟件招股書披露的自主繳納社保人數(shù)少于官宣、涉嫌對部分辦公場所隱而未宣。而英方軟件所披社保人數(shù)少于官宣人數(shù)同時，對辦公場所隱而未披，是否過于巧合？個中英方軟件是否意在隱瞞辦公場所和員工人數(shù)、“減少”人工等相關(guān)成本費用，從而美化報表？或該打上問號。

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三、審計機構(gòu)曾出具存在虛假記載報告收罰單，屢被“點名”或難盡責(zé)

審計機構(gòu)是企業(yè)財務(wù)報告真實性的重要“守門人”。而實際上，英方軟件上市申報后上演會計差錯更正，且其審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被“點名”，或難勤勉盡責(zé)。

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3.1 上市申報后進(jìn)行會計差錯更正，調(diào)減營業(yè)收入超千萬元

據(jù)上交所公開信息，英方軟件擬在上交所科創(chuàng)板上市，其上市申請于2021年12月29日獲受理。截至查詢?nèi)?022年8月31日，英方軟件一共提交三版招股書，分別為簽署日為2021年12月24日的申報稿（即2021年版招股書）、簽署日為2022年5月23日的招股書即上會稿以及簽署日為2022年6月29日的招股書（即招股書）。

據(jù)2021年版招股書，英方軟件無重大會計差錯更正和會計調(diào)整或變更等事項。2019-2020年和2021年1-6月，英方軟件營業(yè)收入為1.12億元、1.39億元、0.67億元。

據(jù)招股書，為便于投資者更加清楚的了解云資源業(yè)務(wù)，厘清經(jīng)銷業(yè)務(wù)與數(shù)據(jù)復(fù)制軟件產(chǎn)品核心業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，英方軟件將云資源業(yè)務(wù)的會計核算由“總額法”調(diào)整為“凈額法”，并將云資源返利收入由“主營業(yè)務(wù)收入”調(diào)整至“其他業(yè)務(wù)收入”進(jìn)行列示。

云資源業(yè)務(wù)會計核算方法調(diào)整，對英方軟件利潤表中“營業(yè)收入”和“營業(yè)成本”項目的具體影響為，營業(yè)收入和營業(yè)成本均調(diào)減超千萬元。

2019-2021年，英方軟件調(diào)整前營業(yè)收入分別為1.12億元、1.39億元、1.76億元，調(diào)整后營業(yè)收入分別為1.02億元、1.28億元、1.6億元，金額差異分別為-944.64萬元、-1,142.28萬元、-1,536.09萬元。

同期，英方軟件調(diào)整前營業(yè)成本分別為3,070.64萬元、2,814.44萬元、3,848.02萬元，調(diào)整后營業(yè)成本分別為2,126萬元、1,672.16萬元、2,311.92萬元，金額差異分別為-944.64萬元、-1,142.28萬元、-1,536.09萬元。

此外，英方軟件還調(diào)整軟硬件一體機業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)方法。會計差錯更正前，英方軟件一體機產(chǎn)品在產(chǎn)品交付并經(jīng)客戶簽收、已收取價款或取得收款權(quán)利且相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入時確認(rèn)收入。會計差錯更正后，出于謹(jǐn)慎性考慮，英方軟件以一體機硬件及其軟件許可發(fā)放時間孰晚進(jìn)行一體機產(chǎn)品的確認(rèn)。

上述兩項會計差錯更正前，2019-2021年，英方軟件的營業(yè)收入分別為1.12億元、1.39億元、1.76億元。更正后，英方軟件同期營業(yè)收入分別為1.02億元、1.29億元、1.6億元。

即2019-2021年，上述兩項會計差錯更正對英方軟件營業(yè)收入影響數(shù)額分別為-981.86萬元、-1,072.2萬元、-1,592.44萬元。

據(jù)招股書，英方軟件上述會計差錯更正事項已履行了必要的審批程序，不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄等情形，英方軟件上述會計差錯更正對其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況不會產(chǎn)生重大影響，不存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形，相關(guān)信息已在招股說明書中進(jìn)行充分披露。

會計差錯更正的背后，英方軟件審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被點名。

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3.2 此番上市和此前新三板掛牌，審計機構(gòu)均為天健所

由上已知，英方軟件于2016年5月25日正式在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，天健會計師事務(wù)所（以下簡稱“天健所”）是英方軟件該次掛牌轉(zhuǎn)讓的審計機構(gòu)。審計項目負(fù)責(zé)人為曹小勤，項目小組成員為曹小勤、樊冰、樊冬。

在新三板掛牌時期，英方軟件2015年審計報告、2016年審計報告均是由天健所出具。

據(jù)招股書，天健所是英方軟件本次首次公開發(fā)行股票并上市的審計機構(gòu)，經(jīng)辦注冊會計師為滕培彬、于丹萍。

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3.3 近幾年來，審計機構(gòu)天健所因執(zhí)業(yè)問題“手領(lǐng)”超二十張警示函

據(jù)工業(yè)和信息化部公開信息，網(wǎng)站域名為pccpa.cn的網(wǎng)站（以下簡稱“天健所官網(wǎng)”）由天健所持有。

據(jù)天健所官網(wǎng)公開信息，2018年1月8日至2020年12月31日，天健所或相關(guān)注會因其執(zhí)業(yè)問題被采取行政監(jiān)管措施23次，其中22次被采取出具警示函措施，1次被采取監(jiān)管約談措施。

據(jù)浙江證監(jiān)局公開信息，2021年10月18日，因天健所在執(zhí)行每日互動股份有限公司2019年財務(wù)報表審計項目中，存在控制測試審計程序不到位、函證程序不到位等問題，浙江證監(jiān)局決定對天健所采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施并記入證券期貨誠信檔案。

2022年1月7日，天健所因執(zhí)業(yè)的聚光科技（杭州）股份有限公司2020年財務(wù)報表審計項目存在未識別和評估重大內(nèi)控缺陷、關(guān)聯(lián)交易審計程序執(zhí)行不充分、函證程序執(zhí)行不到位等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)廣東證監(jiān)局公開信息，2021年12月27日，因天健所執(zhí)業(yè)的中潛股份有限公司2019年度年報審計項目，存在風(fēng)險識別與評估程序執(zhí)行不到位、控制測試程序執(zhí)行不到位、未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑等問題，廣東證監(jiān)局對天健所采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2021年3月18日，因天健所執(zhí)業(yè)的賢豐控股股份有限公司、廣東新宏澤包裝股份有限公司（以下簡稱“新宏澤”）、廣東達(dá)志環(huán)?？萍脊煞萦邢薰镜软椖看嬖趩栴}，廣東證監(jiān)局對天健所采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。其中，天健所在執(zhí)業(yè)新宏澤2019年年報審計項目的過程中，對商譽、遞延所得稅負(fù)債審計程序執(zhí)行不到位，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)新宏澤商譽、遞延所得稅負(fù)債列報存在錯報；對在建工程的審計程序執(zhí)行不到位，對新宏澤2018和2019年度在建工程的確認(rèn)與計量，未保持足夠職業(yè)懷疑，未實施必要審計程序獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)新宏澤披露的在建工程余額存在錯報的情形。

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3.4 對客戶財務(wù)造假未盡責(zé)執(zhí)業(yè)，天健所因出具報告存在虛假記載被罰款

根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書〔2022〕1號，天健所為浙江亞太藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“亞太藥業(yè)”）2017年、2018年財務(wù)報表提供審計服務(wù)，并為上述財務(wù)報表出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

經(jīng)查明，2017年至2018年，亞太藥業(yè)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“上海新高峰”）在未開展真實業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來自部分客戶的銷售收入。2017年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17,608.24萬元、營業(yè)成本10,186.04萬元、利潤總額7,370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的16.26%、16.96%和31.08%。2018年，上海新高峰合計虛增營業(yè)收入17,731.65萬元、營業(yè)成本10,817.32萬元、利潤總額6,687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露金額的13.54%、14.73%和27.7%。上述財務(wù)數(shù)據(jù)納入合并報表后，亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告存在虛假記載。

而在審計工作中，天健所存在包括：未充分關(guān)注供應(yīng)商資質(zhì)，未對交易合理性保持職業(yè)懷疑；部分審計程序執(zhí)行不到位等問題。

浙江證監(jiān)局認(rèn)為，天健所上述行為違反證券法規(guī)定的“證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證”的規(guī)定，構(gòu)成證券法所述“證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”的行為。

2022年1月11日，浙江監(jiān)管局對天健所責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入155萬元，并處以310萬元罰款；對執(zhí)業(yè)會計師陳勃給予警告，并處以8萬元罰款；對執(zhí)業(yè)會計師趙海榮、周小民給予警告，并分別處以5萬元罰款。

歷史上頻因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函，審計報告存虛假記載被罰，天健所能否勤勉盡責(zé)？

假作真時真亦假，無為有處有還無。財務(wù)數(shù)據(jù)“調(diào)整”卻稱無差錯，社保人數(shù)較官宣少逾百人等問題接踵而至，英方軟件將如何面臨市場的考驗？