《金證研》南方資本中心 羅九/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

9月1日，新證券法正式實(shí)施滿18個(gè)月，一年半的時(shí)間里，圍繞保護(hù)投資者理念的工作，成效顯著，立體化投資者保護(hù)格局漸成。且自7月6日《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》印發(fā)以來(lái)，監(jiān)管層密集通報(bào)處罰案例，持續(xù)釋放“零容忍”信號(hào)，7月23日單日，監(jiān)管層公布了適用新證券法的宜華生活、廣東榕泰、中潛股份三宗財(cái)務(wù)造假案件，其中涉及信披違法。此番上市，陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美邦股份”）信披上演“羅生門(mén)”。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，美邦股份招股書(shū)所披同行毛利率與同行披露的數(shù)據(jù)“打架”，信披真實(shí)性迷霧重重。而回溯歷史，2018年，美邦股份增資引入兩名新股東，其中一名股東為員工持股平臺(tái)，另外一名為美邦股份實(shí)控人及其親屬、朋友持股的公司，但基于評(píng)估價(jià)實(shí)控人親友團(tuán)或“低價(jià)”入股，交易公允性或遭“拷問(wèn)”。此外，歷史關(guān)聯(lián)方去關(guān)聯(lián)化背后，或關(guān)聯(lián)關(guān)系“剪不斷”。

另一方面，美邦股份逾九成發(fā)明專利或遭束之高閣，且其母公司發(fā)明專利授權(quán)率不足5成頻被駁回，研發(fā)創(chuàng)新能力或該“打上問(wèn)號(hào)”。與此同時(shí)，美邦股份獨(dú)立董事段又生同時(shí)兼任2家同業(yè)公司獨(dú)立董事，段又生獨(dú)立性存疑或難勤勉盡責(zé)。

?

一、所披同行毛利率與同行披露數(shù)據(jù)“打架”，信披真實(shí)性迷霧重重

信息披露是投資者了解企業(yè)的重要窗口。而蹊蹺的是，美邦股份所披其同行毛利率，與同行披露數(shù)據(jù)存“出入”，其信披現(xiàn)疑云。

需要說(shuō)明的是，在據(jù)美邦股份2020年11月8日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“2020年招股書(shū)”）中，美邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于同行平均水平。

據(jù)2020年招股書(shū)，2017-2019年，美邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為36.34%、37.05%、39.41%，逐年上升。

在同行業(yè)可比上市公司毛利率對(duì)比中，2020年招股書(shū)選取了青島海利爾藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海利爾”）、江蘇豐山集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐山集團(tuán)”）、深圳諾普信農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾普信”）、山東先達(dá)農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先達(dá)股份”）、四川國(guó)光農(nóng)化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)光股份”）為美邦股份可比上市公司。

據(jù)2020年招股書(shū)，2017-2019年，海利爾毛利率分別為30.91%、29.87%、28.55%，豐山集團(tuán)毛利率分別為23.44%、26.91%、28.15%，諾普信毛利率分別為38.05%、37.55%、33.45%，先達(dá)股份毛利率分別為31.08%、36.87%、35.68%，國(guó)光股份毛利率分別為52.2%、48.81%、45.9%，上述可比公司毛利率平均值分別為35.14%、36%、34.35%。其中2020年招股書(shū)備注稱，可比公司毛利率是指制劑或相似業(yè)務(wù)毛利率。

不難看出，美邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率高于可比上市公司的相似業(yè)務(wù)毛利率水平。

對(duì)此，2020年招股書(shū)解釋稱，美邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與可比上市公司的相似業(yè)務(wù)毛利率不一致主要是由其產(chǎn)品構(gòu)成差異所致。

然而，美邦股份在毛利率問(wèn)題被問(wèn)詢后，篩減同行再次對(duì)比毛利率自稱水平相當(dāng)。

據(jù)《陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》，美邦股份毛利率情況受到關(guān)注和問(wèn)詢，被要求從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、銷售模式等方面進(jìn)一步分析并補(bǔ)充披露其毛利率與可比公司毛利率差異及合理性。

在2020年招股書(shū)及問(wèn)詢之后，據(jù)美邦股份披露的最新一版招股書(shū)，即據(jù)2021年9月1日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），經(jīng)對(duì)比分析，美邦股份與海利爾、諾普信、國(guó)光股份在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、銷售模式上更為接近。在毛利率對(duì)比分析中，豐山集團(tuán)、先達(dá)股份不再被選作可比同行公司。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年，美邦股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率則為37.05%、39.41%、36.56%。2018-2020年，海利爾（選取制劑業(yè)務(wù)）毛利率分別為29.87%、28.55%、29.94%，諾普信毛利率分別為37.55%、33.45%、33.13%，國(guó)光股份毛利率分別為48.81%、45.9%、47.28%，三家同行可比公司毛利率平均值分別為38.74%、35.97%、36.78%。

對(duì)于上述毛利率比較情況，招股書(shū)披露稱，美邦股份與上述可比上市公司的毛利率水平基本相當(dāng)。美邦股份因在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、銷售模式多方面與同行業(yè)可比上市公司存在差異，造成其毛利率與同行業(yè)可比上市公司存在差異，但總體差異不大，且均為因行業(yè)特點(diǎn)或公司自身經(jīng)營(yíng)策略造成，較為合理，符合經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)。

而對(duì)比2017-2019年數(shù)據(jù)，美邦股份毛利率逐年上升，變動(dòng)趨勢(shì)異于同行。

實(shí)際上，若按上述兩版招股書(shū)披露的毛利率數(shù)據(jù)，對(duì)比2017-2019年期間毛利率可發(fā)現(xiàn)，2017-2019年，上述三家同行可比公司毛利率平均值分別為40.39%、38.74%、35.97%，美邦股份分別為36.34%、37.05%、39.41%。同行毛利率均值逐年下降，而美邦股份毛利率則逐年上升，變動(dòng)趨勢(shì)明顯異于同行。

則2017年，美邦股份毛利率低于同行均值4.05個(gè)百分點(diǎn)，而到了2019年則高于同行均值3.44個(gè)百分點(diǎn)。

值得注意的是，結(jié)合兩版招股書(shū)，美邦股份2017-2020年主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的變動(dòng)趨勢(shì)，仍異于上述三家同行可比公司毛利率平均值走勢(shì)。

在此情形之下，招股書(shū)自稱與同行毛利率水平基本相當(dāng)，令人費(fèi)解。

問(wèn)題并未結(jié)束。美邦股份所披露同行公司毛利率，與同行公司所披毛利率“打架”。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份在同行毛利率對(duì)比分析時(shí)，備注海利爾毛利率選取的是選取制劑業(yè)務(wù)毛利率，而諾普信、國(guó)光股份無(wú)注釋說(shuō)明。而此前2020年招股書(shū)則備注稱，同行可比公司毛利率是指制劑或相似業(yè)務(wù)毛利率。

據(jù)國(guó)光股份披露的2018-2019年年度報(bào)告，2017-2019年，國(guó)光股份主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為52.18%、48.8%、45.82%。具體產(chǎn)品植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)劑和殺菌劑的毛利率及營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本等數(shù)據(jù)則未予披露。同期，采用營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本計(jì)算所得的綜合毛利率分別為52.2%、48.81%、45.87%。

那么，2020年招股書(shū)及招股書(shū)披露的國(guó)光股份2017-2019年毛利率分別為52.2%、48.81%、45.9%。美邦股份披露的國(guó)光股份2017和2018年毛利率，與國(guó)光股份綜合毛利率一致，可見(jiàn)美邦股份或是選取的國(guó)光股份綜合毛利率與之進(jìn)行對(duì)比分析。

而值得一提的是，美邦股份披露的國(guó)光股份2019年毛利率為45.9%，與國(guó)光股份披露的綜合毛利率45.87%卻存差異。

值得注意的是，美邦股份所披諾普信毛利率，或與諾普信所披毛利率對(duì)不上。

據(jù)諾普信2018-2019年年度報(bào)告，2017-2019年，以諾普信營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本以及主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)成本計(jì)算所得的，綜合毛利率分別為35.12%、29.21%、26.14%，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為34.93%、29.21%、26.16%。同期，以諾普信殺蟲(chóng)劑和殺菌劑營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本計(jì)算所得的毛利率分別為41.59%、37.58%、33.47%。

而美邦股份披露的諾普信2017-2019年毛利率分別為38.05%、37.55%、33.45%。

不難看出，相較于主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率和綜合毛利率，諾普信年報(bào)披露的殺蟲(chóng)劑和殺菌劑業(yè)務(wù)毛利率，與美邦股份披露的諾普信毛利率較為接近。美邦股份所披諾普信毛利率，是否指殺蟲(chóng)劑和殺菌劑業(yè)務(wù)毛利率？若是如此，2017-2019年，美邦股份所披諾普信毛利率，與諾普信所披殺蟲(chóng)劑和殺菌劑業(yè)務(wù)毛利率均對(duì)不上，令人困惑。

對(duì)于美邦股份而言，其所披數(shù)據(jù)真實(shí)性現(xiàn)疑云。數(shù)據(jù)“打架”背后，美邦股份是否在選取同行數(shù)據(jù)時(shí)涉嫌選擇性披露，以縮小其與同行的差異？不得而知。

而若以同行公司所披數(shù)據(jù)對(duì)比，2017-2019年，海利爾制劑業(yè)務(wù)毛利率分別為30.91%、29.87%、28.55%，諾普信殺菌劑和殺蟲(chóng)劑業(yè)務(wù)毛利率分別為41.59%、37.58%、33.47%，國(guó)光股份綜合毛利率分別為52.2%、48.81%、45.87%，上述3家同行業(yè)可比公司毛利率均值分別為41.57%、38.76%、35.96%。相較于美邦股份同期毛利率36.34%、37.05%、39.41%，差值分別為5.23%、1.71%、3.45%。美邦股份與同行毛利率均值的差距或進(jìn)一步拉大。

可見(jiàn)，若基于美邦股份披露數(shù)據(jù)，2017-2020年，美邦股份毛利率變動(dòng)趨勢(shì)，異于同行可比公司海利爾、諾普信、國(guó)光股份毛利率平均值走勢(shì)，而招股書(shū)卻稱，毛利率與可比上市公司毛利率水平基本相當(dāng)。同時(shí)，美邦股份所披露的諾普信和國(guó)光股份毛利率，與諾普信和國(guó)光股份所披毛利率“打架”，信披真實(shí)性迷霧重重。

?

二、營(yíng)收凈利增速放緩，曾因違反廣告法收“罰單”

2020年，美邦股份營(yíng)收及凈利增速雙雙放緩。

據(jù)2020年招股書(shū)及招股書(shū)，2017-2020年，美邦股份營(yíng)業(yè)收入分別為4.22億元、4.39億元、5.16億元、5.69億元，2018-2020年分別同比增長(zhǎng)3.93%、17.59%、10.24%。

2017-2020年，美邦股份凈利潤(rùn)分別為6,122.48萬(wàn)元、5,933.04萬(wàn)元、7,625.7萬(wàn)元、7,873.43萬(wàn)元，2018-2020年分別同比增長(zhǎng)-3.09%、28.53%、3.25%。

還值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，美邦股份曾因違反廣告法被處罰。

據(jù)招股書(shū)，2020年7月，美邦股份因違反廣告法第九條第三款關(guān)于廣告不得有使用“國(guó)家級(jí)”、“最高級(jí)”、“最佳”等用語(yǔ)的規(guī)定，同時(shí)違反了《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》等相關(guān)規(guī)定，被渭南市工商行政管理局鹵陽(yáng)湖開(kāi)發(fā)區(qū)分局處以 3.5萬(wàn)元罰款。

不難看出，報(bào)告期內(nèi)，美邦股份曾因違反廣告法被處罰，令人唏噓。

?

三、基于評(píng)估價(jià)實(shí)控人親友團(tuán)或“低價(jià)”入股，交易公允性或遭“拷問(wèn)”

回溯歷史，2018年，在美邦股份的第五次增資中，其引入兩名新股東，其中一名股東為員工持股平臺(tái)，另外一名為美邦股份實(shí)控人及其親屬、朋友持股的公司。

據(jù)招股書(shū)，2018年6月25日，美邦股份召開(kāi)股東會(huì)，同意注冊(cè)資本由9,000萬(wàn)元增加至9,840萬(wàn)元。其中，陜西美富企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“美富咨詢”）貨幣出資1,809.3萬(wàn)元認(rèn)繳489萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格為3.7元/注冊(cè)資本；陜西美平企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“美平咨詢”）貨幣出資1,368.9萬(wàn)元認(rèn)繳351萬(wàn)元注冊(cè)資本，增資價(jià)格為3.9元/注冊(cè)資本。本次增資前，美富咨詢、美平咨詢未持有美邦股份股權(quán)，本次增資后，美富咨詢、美平咨詢對(duì)美邦股份持股比例分別為4.97%、3.57%。

2018年7月23日，美邦股份取得渭南市工商行政管理局鹵陽(yáng)湖開(kāi)發(fā)區(qū)分局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

其中，美富咨詢系員工持股平臺(tái)，參考評(píng)估價(jià)5.67元/股確認(rèn)股份支付費(fèi)用。

據(jù)招股書(shū)，美富咨詢是員工持股平臺(tái)，增資入股原因?yàn)橥ㄟ^(guò)員工持股平臺(tái)實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，美富咨詢?cè)鲑Y定價(jià)為每股3.7元。

且美邦股份就美富咨詢的股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)了股份支付費(fèi)用，該定價(jià)經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年5月31日的美邦股份估值報(bào)告（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2019]第020070號(hào)）驗(yàn)證，根據(jù)該估值報(bào)告，截至2018年5月31日，美邦股份總股本為9,000萬(wàn)股，用收益法估算的美邦股份股東全部權(quán)益價(jià)值估值為51,000萬(wàn)元，折合每股5.67元。

即美邦股份通過(guò)員工持股平臺(tái)美富咨詢實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，確認(rèn)股份支付費(fèi)用，參考的價(jià)格或?yàn)?.67元/股。

而美平咨詢?yōu)閷?shí)控人及其親友持股的公司，增資價(jià)格為3.9元/股。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份實(shí)控人為張少武、張秋芳和張通，張少武與張秋芳為夫妻關(guān)系，張通為張少武與張秋芳之子。美平咨詢成立于2018年6月22日，截至招股書(shū)簽署日2021年9月1日，張通、張秋芳、孫超、張少蓉、孫亞玲、張秋會(huì)分別對(duì)美平咨詢持股0.37%、55.75%、14.62%、14.62%、7.32%、7.32%。孫超、張少蓉、孫亞玲分別為張少武之外甥、張少武之姐、張少武之友，張秋會(huì)為張秋芳之姐。

即美平咨詢?yōu)閷?shí)際控制人及其親屬、朋友持股的合伙企業(yè)。

對(duì)于增資入股原因，招股書(shū)顯示，實(shí)控人親友因看好農(nóng)藥行業(yè)、美邦股份的行業(yè)地位及未來(lái)發(fā)展前景，通過(guò)美平咨詢間接持有美邦股份股權(quán)。而美平咨詢此次增資入股價(jià)格為3.9元/股。

據(jù)招股書(shū)，截至2017年12月31日，美邦股份凈資產(chǎn)為18,042.79萬(wàn)元，每注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)為2元。第五次增資系參照美邦股份2017年末凈資產(chǎn)并經(jīng)各方協(xié)商一致確定。考慮到美富咨詢?yōu)槊腊罟煞莸膯T工持股平臺(tái)，美平咨詢?yōu)閷?shí)際控制人及實(shí)際控制人親屬、朋友設(shè)立的合伙企業(yè)，確定美富咨詢?cè)鲑Y定價(jià)為每股3.7元，美平咨詢?cè)鲑Y定價(jià)為每股3.9元，高于每注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)凈資產(chǎn)，且兩者的增資定價(jià)基本一致，美邦股份已就美富咨詢的股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)了股份支付費(fèi)用。該定價(jià)經(jīng)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年5月31日的美邦股份估值報(bào)告（中水致遠(yuǎn)評(píng)咨字[2019]第020070號(hào)）驗(yàn)證，根據(jù)該估值報(bào)告，截至2018年5月31日，美邦股份總股本為9,000萬(wàn)股，用收益法估算的美邦股份股東全部權(quán)益價(jià)值估值為51,000萬(wàn)元，折合每股5.67元，參照經(jīng)審計(jì)的2017年末每股凈資產(chǎn)并對(duì)比該評(píng)估結(jié)果且考慮到本次增資目的，本次增資定價(jià)公允。

也就是說(shuō)，招股書(shū)披露，美富咨詢、美平咨詢?cè)鲑Y定價(jià)分別為3.7元/股、3.9元/股，增資定價(jià)基本一致。而同期美邦股份就美富咨詢的股權(quán)激勵(lì)確認(rèn)了股份支付費(fèi)用，美邦股份截至2018年5月31日的評(píng)估價(jià)格為5.67元/股。即若按照評(píng)估價(jià)格為基準(zhǔn)，美平咨詢?cè)鲑Y入股美邦股份的價(jià)格，或低于同期美邦股份員工持股平臺(tái)美富咨詢的入股價(jià)格，期間交易價(jià)格公允性或遭“拷問(wèn)”。

?

四、歷史關(guān)聯(lián)方控制權(quán)現(xiàn)疑云，關(guān)聯(lián)關(guān)系或“剪不斷”

一波未平一波又起。

據(jù)招股書(shū)，陜西麥想商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西麥想”）是美邦股份歷史關(guān)聯(lián)方，系實(shí)控人張少武、張秋芳之女婿郝新新曾持股70%，并擔(dān)任法定代表人的企業(yè)。2019年3月15日，郝新新所持陜西麥想的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓并辭去法定代表人職務(wù)。

實(shí)際上，2019年3月，郝新新以0元將陜西麥想70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王林與姜潔。

據(jù)招股書(shū)，2019年3月，陜西麥想召開(kāi)股東會(huì)，同意郝新新將其持有陜西麥想的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王林，將其持有陜西麥想的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姜潔。同日，各方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為0元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年3月15日，陜西麥想股權(quán)發(fā)生變更，由“高菲、郝新新分別持股30%、70%”變更為“高瑞云、王林、姜潔分別持股30%、30%、40%”。截至查詢?nèi)?021年8月16日，陜西麥想股權(quán)未再發(fā)生變更。

值得注意的是，王林姜潔任職于郝新新夫婦關(guān)聯(lián)公司，且招股書(shū)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)不存在代持行為。

據(jù)招股書(shū)，王林現(xiàn)任職于陜西蘊(yùn)通投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘊(yùn)通投資”），姜潔現(xiàn)任職于陜西云階酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云階酒店”）。而蘊(yùn)通投資系由郝新新持股20%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)，云階酒店系由張偉持股90%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、郝新新?lián)伪O(jiān)事的企業(yè)。而張偉為實(shí)控人張少武、張秋芳之女，與郝新新為夫妻關(guān)系。

但招股書(shū)顯示，王林、姜潔均不屬于美邦股份實(shí)際控制人及董監(jiān)高及上述人員親屬的關(guān)聯(lián)方、未曾在美邦股份處任職。陜西麥想設(shè)立至今尚未實(shí)繳，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為0元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)履行了相關(guān)程序，本次轉(zhuǎn)讓后，郝新新不再持有陜西麥想股權(quán)，不存在他方替美邦股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有相關(guān)企業(yè)股份的情況。

令人疑惑的是，2018-2020年，陜西麥想與郝新新控制的2家公司共用聯(lián)系方式。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年年報(bào)，陜西麥想登記的企業(yè)聯(lián)系電話均為029-62360370，企業(yè)電子郵箱均為ff.cao@163.com，企業(yè)通訊地址均為西安市高新區(qū)錦業(yè)路綠地中央廣場(chǎng)-藍(lán)海第4幢1單元21層12107號(hào)房。其中2019年報(bào)及2020年報(bào)登記日分別為2020年4月15日、2021年5月27日。

據(jù)招股書(shū)及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，陜西鼎力泰實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎力泰”）由郝新新及其父郝選平、其母衛(wèi)冉麗分別持股30%、15%、15%，郝新新及其父母合計(jì)持股60%。同時(shí)，郝新新?lián)螆?zhí)行董事兼總經(jīng)理，其父郝選平任監(jiān)事。可見(jiàn)鼎力泰系由郝新新控制的企業(yè)。

其中，鼎力泰2018-2020年年報(bào)登記的企業(yè)聯(lián)系電話均為029-62360370，企業(yè)電子郵箱均為ff.cao@163.com。與陜西麥想聯(lián)系方式一致。

無(wú)獨(dú)有偶，郝新新控制的另一企業(yè)也使用上述聯(lián)系方式。

據(jù)招股書(shū)，陜西澤興投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西澤興”）是郝新新持股60%并擔(dān)任監(jiān)事的公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年年報(bào)，陜西澤興登記的企業(yè)聯(lián)系電話均為029-62360370，企業(yè)電子郵箱均為ff.cao@163.com。

值得一提的是，郝新新之妻張偉控股公司云階酒店存在一名財(cái)務(wù)人員名為“曹芬”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年11月29日，云階酒店“企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員”變更信息顯示，云階酒店財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人變更為曹芬。而2020年7月13日，鼎力泰“企業(yè)聯(lián)絡(luò)人員、財(cái)務(wù)人員”變更信息顯示，鼎力泰聯(lián)絡(luò)人員變更為曹芬，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人變更為郝新新。

顯然，曹芬為郝新新之妻張偉控股公司云階酒店的財(cái)務(wù)人員，上述所用郵箱ff.cao@163.com是否為曹芬所有？不得而知。

還值得一提的是，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年12月26日，陜西天蘊(yùn)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西天蘊(yùn)”）股權(quán)由“高瑞云、張冬持股48%、52%”變更為“高瑞云、王林持股48%、52%”。同日，曹芬新增為陜西天蘊(yùn)財(cái)務(wù)人員。

上述表明，陜西麥想曾由實(shí)控人女婿郝新新控股，是歷史關(guān)聯(lián)方。2019年3月，郝新新以0元將陜西麥想70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王林與姜潔，其中王林任職于郝新新持股20%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的蘊(yùn)通投資，姜潔任職于郝新新之妻張偉持股90%并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的云階酒店。招股書(shū)稱上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)不存在代持行為。而2018-2020年，陜西麥想與郝新新控制公司鼎力泰、陜西澤興共用聯(lián)系方式，且曹芬2018年11月起任云階酒店的財(cái)務(wù)人員。

那么，在王林成為陜西天蘊(yùn)控股股東的同時(shí)，曹芬成為該公司財(cái)務(wù)人員。而現(xiàn)王林仍任職于郝新新?lián)螆?zhí)行董事兼總經(jīng)理的蘊(yùn)通投資，郝新新轉(zhuǎn)出陜西麥想股權(quán)后，陜西麥想?yún)s仍與郝新新控制公司共用聯(lián)系方式、郵箱，王林、姜潔分別作為郝新新持股的蘊(yùn)通投資、張偉控制的云階酒店旗下員工，其是否替郝新新代持陜西麥想的股權(quán)？陜西麥想是否仍由郝新新控制？尚未可知。

而此番上市，美邦股份亟待解答的疑問(wèn)不僅如此。

?

五、獨(dú)董段又生在同業(yè)公司兼任獨(dú)董，獨(dú)立性存疑或難勤勉盡責(zé)

值得注意的是，美邦股份向原獨(dú)董時(shí)春喜所在學(xué)會(huì)采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，時(shí)春喜上任三個(gè)月“匆匆”離場(chǎng)。

2019年12月20日，美邦股份召開(kāi)2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉時(shí)春喜為獨(dú)立董事。為減少關(guān)聯(lián)交易、避免利益沖突，2020年3月20日，時(shí)春喜辭去獨(dú)立董事職務(wù)。在時(shí)春喜辭職之后，美邦股份選舉韓佳益為獨(dú)立董事。

據(jù)招股書(shū)，原獨(dú)立董事時(shí)春喜擔(dān)任陜西省植物保護(hù)學(xué)會(huì)法定代表人。而報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年，美邦股份向陜西省植物保護(hù)學(xué)會(huì)采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，關(guān)聯(lián)交易金額分別為47.07萬(wàn)元、27.6萬(wàn)元、38.87萬(wàn)元，占各期采購(gòu)總額的比重為0.15%、0.13%、0.11%。

對(duì)此，美邦股份稱，公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易時(shí)，均按照當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格確定交易價(jià)格，交易價(jià)格公允。

2018-2020年期間，美邦股份均向時(shí)春喜關(guān)聯(lián)方采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，而2019年12月美邦股份卻選舉時(shí)春喜為其獨(dú)立董事，令人費(fèi)解。

不寧唯是，美邦股份獨(dú)立董事段又生，同時(shí)兼任兩家同業(yè)公司獨(dú)立董事，美邦股份還與其中一家公司“共享”專利。

據(jù)招股書(shū)，段又生為美邦股份獨(dú)立董事，任期為2019年12月20日至2021年9月9日。除了擔(dān)任美邦股份獨(dú)立董事外，段又生還同時(shí)兼任中國(guó)農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)”）助理秘書(shū)長(zhǎng)、浙江中山化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中山化工”）、農(nóng)心作物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)心科技”）獨(dú)立董事。

據(jù)中山化工2021年6月10日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“中山化工招股書(shū)”）及農(nóng)心科技2021年6月22日簽署的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“農(nóng)心科技招股書(shū)”），段又生自2018年11月10日起任中山化工獨(dú)立董事，2020年12月21日起任農(nóng)心科技獨(dú)立董事。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份從事農(nóng)藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為殺菌劑、殺蟲(chóng)劑等。

據(jù)中山化工招股書(shū)，中山化工主要從事綠色農(nóng)藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括農(nóng)藥原藥及制劑，涵蓋除草劑、殺菌劑和殺蟲(chóng)劑三大品類。

據(jù)農(nóng)心科技招股書(shū)，農(nóng)心科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括殺蟲(chóng)劑、殺菌劑和除草劑。且農(nóng)心科技將美邦股份列為其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。

不止如此，美邦股份與農(nóng)心科技存“技術(shù)”合作，相互無(wú)償授權(quán)專利予對(duì)方使用。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份與農(nóng)心科技間，存在相互授權(quán)使用專利情況。截至招股書(shū)簽署日2021年9月1日，美邦股份將其專利號(hào)為ZL200810175287.6、ZL200910020916.2、ZL200910021814.2、ZL201010148112.3、ZL200810017314.7、ZL201110066540.6的專利，授權(quán)給農(nóng)心科技子公司陜西上格之路生物科學(xué)有限公司無(wú)償使用，授權(quán)許可日分別為2018年11月2日、2018年11月2日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日。

同時(shí)，農(nóng)心科技將其專利號(hào)為ZL200910023350.9、ZL200810150124.2、ZL201010190031.X、ZL201210084073.4、ZL200910218965.7、ZL201210360485.6的專利，授權(quán)給美邦股份及其子公司無(wú)償使用，授權(quán)許可日分別為2014年10月13日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日、2021年3月29日。

而獨(dú)董段又生在“同業(yè)”公司中山化工及農(nóng)心科技兼任獨(dú)董，且美邦股份與農(nóng)心科技還存在技術(shù)合作，這是否影響其獨(dú)立客觀判斷？不得而知。

另外，美邦股份系農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事單位，而段又生為該協(xié)會(huì)助理秘書(shū)長(zhǎng)。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份是農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事單位。2020年，美邦股份獲得農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)頒發(fā)的“第十三屆農(nóng)藥創(chuàng)新貢獻(xiàn)獎(jiǎng)（技術(shù)創(chuàng)新獎(jiǎng)）”。

也就是說(shuō)，2018-2020年，美邦股份向時(shí)春喜擔(dān)任法定代表人的組織陜西省植物保護(hù)學(xué)會(huì)采購(gòu)技術(shù)服務(wù)，而2019年12月美邦股份卻選舉時(shí)春喜為其獨(dú)立董事，而后，2020年3月20日春喜辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

另一方面，美邦股份獨(dú)立董事段又生同時(shí)兼任同業(yè)公司中山化工、農(nóng)心科技獨(dú)立董事，其中美邦股份還與農(nóng)心科技存“技術(shù)”合作，相互無(wú)償授權(quán)專利予對(duì)方使用。此外，獨(dú)董段又生為農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)助理秘書(shū)長(zhǎng)，作為農(nóng)藥工業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事單位，美邦股份相關(guān)人員與段又生或存“熟人關(guān)系”，段又生作為其獨(dú)立董事或難保持“獨(dú)立”。

?

六、逾九成發(fā)明專利或遭“束之高閣”，母公司發(fā)明專利授權(quán)率不足五成

報(bào)告期內(nèi)，美邦股份研發(fā)費(fèi)用逐年增加，研發(fā)費(fèi)用合計(jì)1.18億元。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年，美邦股份研發(fā)費(fèi)用分別為2,693.21萬(wàn)元、3,951.74萬(wàn)元、5,136.46萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為6.14%、7.66%、9.03%。報(bào)告期內(nèi)，美邦股份研發(fā)費(fèi)用合計(jì)達(dá)11,781.41萬(wàn)元。

值得注意的是，美邦股份擁有發(fā)明專利299項(xiàng)，卻僅有19項(xiàng)用于產(chǎn)品生產(chǎn)。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)意識(shí)強(qiáng)，在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)過(guò)程中積極進(jìn)行相應(yīng)專利的申請(qǐng)，構(gòu)建知識(shí)產(chǎn)權(quán)壁壘，進(jìn)而依靠自有技術(shù)提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力。具有研發(fā)實(shí)力的農(nóng)藥制劑公司通過(guò)自主研發(fā)的產(chǎn)品和技術(shù)申報(bào)專利，構(gòu)建了進(jìn)入農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)的技術(shù)壁壘。

截至招股書(shū)簽署日2021年9月1日，美邦股份母公司及子公司共獲得發(fā)明專利299項(xiàng)，其中285項(xiàng)系美邦股份自行研發(fā)并自主申請(qǐng)取得的專利。

據(jù)招股書(shū)，美邦股份發(fā)明專利的使用可分為3種情況，分別為用于產(chǎn)品生產(chǎn)、進(jìn)行戰(zhàn)略儲(chǔ)備、實(shí)現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)防御，其中用于產(chǎn)品生產(chǎn)的發(fā)明專利19項(xiàng)，用于戰(zhàn)略儲(chǔ)備的發(fā)明專利113 項(xiàng)，用于防御性的專利60 項(xiàng)。

這意味著，美邦股份宣稱擁有發(fā)明專利299項(xiàng)，而應(yīng)用于生產(chǎn)的專利卻僅19項(xiàng)，即美邦股份應(yīng)用于生產(chǎn)的專利僅占總數(shù)的6.35%，其中93.65%的發(fā)明專利或被束之高閣。

問(wèn)題并未結(jié)束。美邦股份母公司發(fā)明專利申請(qǐng)授權(quán)率或不足5成，逾期失效及駁回失效現(xiàn)象頻現(xiàn)。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?021年8月21日，美邦股份以母公司“陜西美邦藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司”作為申請(qǐng)人共提交了265項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)，而其中109項(xiàng)發(fā)明專利獲得授權(quán)，尚有156項(xiàng)發(fā)明專利未獲授權(quán)。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，美邦股份提交的上述發(fā)明專利未獲授權(quán)原因包括“逾期視撤失效”“駁回失效”等。

其中，一種含氟唑環(huán)菌胺與甲氧基丙烯酸酯類的殺菌組合物、一種含氟唑環(huán)菌胺的農(nóng)藥組合物、一種含氟唑環(huán)菌胺的殺菌組合物、一種含氟唑環(huán)菌胺與新煙堿類的殺蟲(chóng)防病組合物、一種含氯化膽堿與吡唑醚菌酯的農(nóng)藥組合物、一種含s-誘抗素和吡唑醚菌酯的農(nóng)藥組合物、一種含S-誘抗素的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)組合物、一種含S-誘抗素的高效植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)組合物、一種含S-誘抗素的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)組合物、一種含氯化膽堿和赤霉酸的組合物、一種含甲哌鎓的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)劑組合物、一種含烯效唑的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)組合物、一種含王銅的復(fù)配殺菌組合物、一種含苯并烯氟菌唑的殺菌組合物等逾十項(xiàng)發(fā)明專利，處于逾期視撤失效狀態(tài)。

而一種殺蟲(chóng)防病的農(nóng)藥組合物、一種含氟唑環(huán)菌胺與三唑類的殺菌組合物、一種含氟唑環(huán)菌胺的抗菌增產(chǎn)組合物、一種含四甲基戊二酸的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)劑組合物、一種含四甲基戊二酸的農(nóng)藥組合物、一種含四甲基戊二酸的植物生長(zhǎng)調(diào)節(jié)組合物、一種含苯并烯氟菌唑與三唑類的組合物、一種含苯并烯氟菌唑與三唑類的殺菌組合物、一種含有苯并烯氟菌唑的高效殺菌組合物等發(fā)明專利，則處于駁回失效狀態(tài)。其中上述前4項(xiàng)專利審查意見(jiàn)顯示，美邦股份提交的專利申請(qǐng)的權(quán)利要求都不具備新穎性或創(chuàng)造性。

與此同時(shí)，美邦股份一家子公司提交224項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)，其中135項(xiàng)專利未獲授權(quán)。

據(jù)招股書(shū)，陜西湯普森生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湯普森”）為美邦股份全資子公司。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?021年8月21日，“陜西湯普森生物科技有限公司”作為申請(qǐng)人共提交了224項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)，而其中僅89項(xiàng)發(fā)明專利獲得授權(quán)，尚有135項(xiàng)發(fā)明專利未獲授權(quán)。?

據(jù)招股書(shū)，陜西美邦農(nóng)資貿(mào)易有限公司為美邦股份全資子公司。

此外，據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?021年8月21日，“陜西美邦農(nóng)資貿(mào)易有限公司”作為申請(qǐng)人共提交了44項(xiàng)發(fā)明專利申請(qǐng)，而其中僅27項(xiàng)發(fā)明專利獲得授權(quán)，尚有17項(xiàng)發(fā)明專利未獲授權(quán)。

即是說(shuō)，美邦股份擁有299項(xiàng)發(fā)明專利中，用于產(chǎn)品生產(chǎn)的發(fā)明專利僅有19項(xiàng)，大量發(fā)明專利被束之高閣，專利經(jīng)濟(jì)效益轉(zhuǎn)化能力或遭拷問(wèn)。反觀其身后，母公司發(fā)明專利授權(quán)率不足5成，頻現(xiàn)逾期失效及駁回失效“異象”。無(wú)獨(dú)有偶，子公司湯普森發(fā)明專利授權(quán)率亦不足5成，美邦股份創(chuàng)新能力或存不足。

發(fā)明專利“異象”叢生，獨(dú)董獨(dú)立性存疑或難勤勉盡責(zé)等問(wèn)題接踵而至，美邦股份能否在資本市場(chǎng)乘風(fēng)破浪，有待考驗(yàn)。