基本案情

2018年11月至2019年1月，乙公司多次向甲公司購買油漆、固化劑、專用稀料等貨物，共計(jì)貨款為89,493元。乙公司支付貨款43,989元后，經(jīng)甲公司多次催要，乙公司拒不支付剩余貨款45,504元。

甲公司遂提起本案訴訟要求乙公司、乙公司股東馬某某、陳某某支付貨款45,504元。另查明，乙公司系有限責(zé)任公司，馬某某、陳某某均為乙公司的股東，且二人為夫妻關(guān)系。

法院認(rèn)為

乙公司于馬某某、陳某某婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，注冊(cè)資本來源于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且現(xiàn)有證據(jù)無法認(rèn)定馬某某、陳某某對(duì)于夫妻共同財(cái)產(chǎn)歸屬進(jìn)行了約定，所以乙公司的全部股權(quán)屬于雙方共同共有，即乙公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。因此，乙公司與一人公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，系實(shí)質(zhì)意義上的一人公司，應(yīng)對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，乙公司多次向甲公司購買油漆、固化劑、專用稀料等貨物，雙方當(dāng)事人之間形成買賣合同關(guān)系，該合同關(guān)系為雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違背法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗，合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。乙公司欠甲公司貨款45,504元的事實(shí)清楚、證據(jù)確實(shí)，故甲公司要求乙公司支付貨款45,504元的訴請(qǐng)，于法有據(jù)，法院予以支持。

律師觀點(diǎn)

我國公司法明確規(guī)定，如果一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)，即股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)造成混同的情況下，該股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

在公司股東為夫妻的情況下，如果公司在結(jié)婚后成立，且雙方?jīng)]有做出夫妻分別財(cái)產(chǎn)制的約定，則公司的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，這也意味著公司的股權(quán)由雙方共同享有和支配。因此，公司股東為夫妻時(shí)，同樣適用一人公司股東實(shí)行舉證責(zé)任倒置的歸責(zé)原則。如果雙方?jīng)]有就共同財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行充分舉證，則將啟動(dòng)法人人格否認(rèn)，夫妻雙方須對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

相關(guān)法律

《中華人民共和國公司法》第五十七條：一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

《中華人民共和國公司法》第六十三條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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