來源 | 鐳射財(cái)經(jīng)（leishecaijing）

在金融持牌趨勢下，尋找牌照標(biāo)的的企業(yè)增加，牌照交易市場也維持活躍。與之相隨，監(jiān)管對于牌照主體的合規(guī)管控也在加強(qiáng)。

近期，湖南省地方金融監(jiān)督管理局出臺了《關(guān)于印發(fā)<湖南省小額貸款公司分類監(jiān)管評級辦法>的通知》(湘金監(jiān)發(fā)〔2023〕11號)(以下簡稱“評級辦法”)，該評級辦法相較以往評級文件，突出了對出租牌照的整治。

評級辦法將按照小貸公司公司治理、業(yè)務(wù)發(fā)展、合規(guī)經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)防控和接受監(jiān)管等五個(gè)方面內(nèi)容，對上年度小貸公司的表現(xiàn)進(jìn)行打分評級，按照分?jǐn)?shù)高低分為A、B、C、D四個(gè)類別。

其中，一票否決直接評為D級的有十八條情形，較上年增加一條。所單列增加的類目為第二條：出借、出租或者變相出借、出租經(jīng)營許可證或者相關(guān)審批文件的。

具體來看，十八條情形如下：

（一）經(jīng)司法機(jī)關(guān)查證屬實(shí)，有下列情形之一的：（1）吸收或者變相吸收公眾存款；（2）集資詐騙；（3）非法催收、暴力收貸等嚴(yán)重違法行為；

（二）出借、出租或者變相出借、出租經(jīng)營許可證或者相關(guān)審批文件的；

（三）非法開展受托投資、自營貸款、受托發(fā)放貸款等業(yè)務(wù)的；

（四）通過互聯(lián)網(wǎng)平臺或者地方各類交易場所銷售、轉(zhuǎn)讓本公司除不良信貸資產(chǎn)以外的其他信貸資產(chǎn)的；非法發(fā)行或者代理銷售理財(cái)、信托計(jì)劃等資產(chǎn)管理產(chǎn)品的；

（五）超出核準(zhǔn)的業(yè)務(wù)范圍開展金融業(yè)務(wù)的；

（六）向國家限制性行業(yè)或者監(jiān)管部門禁止投向領(lǐng)域發(fā)放貸款的，如股票、金融衍生品等投資、房地產(chǎn)市場違規(guī)融資；

（七）公司或者公司法定代表人因違法經(jīng)營被司法機(jī)關(guān)刑事立案調(diào)查或者受到刑事處罰的；

（八）發(fā)生嚴(yán)重群體性事件或者重大安全責(zé)任事故的；

（九）惡意抽逃注冊資本金，或者通過向公司股東、實(shí)際控制人直接或者間接發(fā)放貸款等方式變相抽逃注冊資本金的；

（十）使用未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者備案的其他資金發(fā)放貸款的；

（十一）提供虛假財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息，惡意套取財(cái)政扶持資金的；

（十二）逃避、拒絕、阻礙監(jiān)管部門工作，對監(jiān)管發(fā)現(xiàn)問題拒不整改的；

（十三）不報(bào)送數(shù)據(jù)信息或者報(bào)送虛假數(shù)據(jù)、不參加分類監(jiān)管評級的；

（十四）無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開展貸款發(fā)放業(yè)務(wù)的；

（十五）賬外經(jīng)營的；

（十六）未經(jīng)批準(zhǔn)，擅自變更應(yīng)當(dāng)經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)事項(xiàng)的；

（十七）單筆貸款綜合年化利率違反國家利率有關(guān)規(guī)定的；

（十八）存在其他重大違法違規(guī)行為或者風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管制度或者省地方金融監(jiān)管局監(jiān)管要求應(yīng)當(dāng)評為D類的。

而在去年的評級辦法中，出借牌照僅被置于第十二條中，即“無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開展貸款發(fā)放業(yè)務(wù)，出借放貸資質(zhì)或者進(jìn)行承包經(jīng)營的”。由此可見，監(jiān)管對于變相出租小貸牌照保持零容忍態(tài)度。

如果因出租牌照等違規(guī)行為被評為D級的小貸公司，將被監(jiān)管部門重點(diǎn)監(jiān)管，督促其認(rèn)真整改，整改驗(yàn)收不合格的，按照監(jiān)管規(guī)定退出市場。

去年6月，湖南省地方金融監(jiān)督管理局就曾公布全省小額貸款公司2021年度分類監(jiān)管評級情況，共有128家小額貸款公司參與評級，其中有12家被評為D級，需要停業(yè)整改。

作為特許業(yè)務(wù)資質(zhì)，小貸牌照不得公開出租，這在多地小額貸款公司監(jiān)督管理辦法和工作指引中被明確列出。但事實(shí)上，近年來隨著助貸、貸超業(yè)務(wù)持牌化趨勢加深，小貸牌照尤其是網(wǎng)絡(luò)小貸牌照租售市場相對活躍。

無論是持牌采量，還是為持牌機(jī)構(gòu)導(dǎo)流，小貸牌照對于助貸和貸超平臺來講，已逐漸成為標(biāo)配。

“貸超持牌化從2021年就已經(jīng)加速，當(dāng)前能對接的牌照基本上都差不多對接了。”業(yè)內(nèi)人士稱，貸超借牌照資質(zhì)為流量業(yè)務(wù)背書，主要可分為App上架、信息流廣告開戶及拒量對接。

首先，關(guān)于App上架，小貸公司以運(yùn)營主體的身份，幫助助貸和貸超上架產(chǎn)品、包裝資質(zhì)，而實(shí)際上業(yè)務(wù)由助貸方運(yùn)營。實(shí)現(xiàn)App上架，不僅可以自主獲取用戶，而且為流量業(yè)務(wù)，甚至放款業(yè)務(wù)，建立載體。

其次，擁有牌照背書，能化解信息流廣告獲客難題。目前，貸款廣告信息流準(zhǔn)入有兩種模式，一種是持有互聯(lián)網(wǎng)小貸牌照，以放款的名義接入流量平臺，廣告頁可引導(dǎo)下載相關(guān)貸款A(yù)pp；另一種是助貸表單，僅僅通過表單獲客，無法下載App。

最后，拒量對接，是助貸和貸超布局網(wǎng)絡(luò)小貸牌照的重要目的，也是流量變現(xiàn)的重要環(huán)節(jié)。業(yè)內(nèi)人士表示，如果貸超在持牌的前提下，與頭部流量平臺保持良好的合作關(guān)系，僅靠買拒量，月入千萬都有可能。

貸超和中介持牌需求上升，網(wǎng)絡(luò)小貸牌照新增無望，自然也催生了牌照出租和出售市場。相比收購牌照，租牌的模式成本更低且流程簡易。一方有買量需求，一方坐擁牌照資質(zhì)，二者串聯(lián)起小貸牌照交易的租牌市場。

知情人士表示，網(wǎng)絡(luò)小貸牌照的租牌成本一般分為固定收益和分潤。其中，固定費(fèi)用為每月20萬-30萬，分潤按照租牌后新產(chǎn)生收益的一定比例結(jié)算，高者可達(dá)30%。

完成出租手續(xù)后，小貸主體未變，但實(shí)際運(yùn)營方變成了牌照承租方，而牌照承租方主要借牌照資質(zhì)為流量業(yè)務(wù)背書。不過，這種借小貸牌照包裝業(yè)務(wù)的模式，在產(chǎn)品設(shè)計(jì)、消費(fèi)者保護(hù)等環(huán)節(jié)，很容易觸碰合規(guī)紅線。

尤其是當(dāng)前小貸行業(yè)邁入史無前例的嚴(yán)監(jiān)管階段，小貸經(jīng)營亂象被遏制。2020年至今各地監(jiān)管部門陸續(xù)下發(fā)小額貸款公司監(jiān)督管理辦法和分類評級辦法，加大對違規(guī)展業(yè)、失聯(lián)空殼的問題小貸公司的清退整治力度。

除了規(guī)范小貸公司合規(guī)展業(yè)，小貸公司的準(zhǔn)入門檻也相應(yīng)抬高，進(jìn)而提升小貸行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)治理能力和規(guī)范化運(yùn)作。從目前各地披露的小貸文件看，部分地區(qū)的地方小貸注冊資本提升至億元以上，如廈門要求轄區(qū)內(nèi)小貸注冊資本不低于3億元，寧波要求小貸注冊資本不低于2億元，且都為實(shí)收資本。

對于提級監(jiān)管的網(wǎng)絡(luò)小貸牌照，因全國展業(yè)的特殊性，合規(guī)門檻更高。

2020年年底《網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱“網(wǎng)絡(luò)小貸新規(guī)”）出臺，網(wǎng)絡(luò)小貸公司的股權(quán)管理、注冊資本金、融資及杠桿政策收緊，揭開了網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)生變的序幕。

其中，網(wǎng)絡(luò)小貸新規(guī)要求跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的小貸公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本。面對政策變動(dòng)及互聯(lián)網(wǎng)金融整頓壓力，頭部互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)選擇出手增資旗下小貸公司，以應(yīng)對政策的不確定性。

不過，有接近監(jiān)管層的人士向「鐳射財(cái)經(jīng)」透露，雖然網(wǎng)絡(luò)小貸新規(guī)征求意見稿未落地，但是基本的整治目的已經(jīng)達(dá)到了，未來實(shí)際落地的可能性較小，或者肯定會放寬條件落地。

“征求意見稿主要是敲山震虎，為了讓存續(xù)企業(yè)合規(guī)合規(guī)經(jīng)營，避免盲目擴(kuò)張。自意見稿出臺之后，很多平臺都已經(jīng)內(nèi)部自行正規(guī)，達(dá)到合規(guī)的要求?！?/p>

該知情人士還表示，至于全國性網(wǎng)絡(luò)小貸的注冊資本標(biāo)準(zhǔn)，未來50億注冊資本的門檻基本不會落地，增資到10億的可能性較大且落地時(shí)間還得往后。

由于網(wǎng)絡(luò)小貸牌照已經(jīng)停發(fā)，存量牌照在常態(tài)化規(guī)范治理趨勢中也會越來越少，這造成了網(wǎng)絡(luò)小貸牌照的稀缺性。當(dāng)前，牌照出租更多是圍繞網(wǎng)絡(luò)小貸牌照開展，一旦政策進(jìn)一步收緊，租牌空間自然也會被壓縮。