《金證研》北方資本中心 易安/作者 白起 映蔚/風(fēng)控

2022年1月7日，證券業(yè)協(xié)會公布了2022年首批首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查名單，9家公司“榜上有名”。其中4家企業(yè)終止上市進程。事實上，依法從嚴從快查處欺詐發(fā)行的勢頭下，監(jiān)管部門對上市公司的信息披露監(jiān)管亦日益加強。而聚焦基因治療領(lǐng)域的和元生物技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“和元生物”），此番上市亦或陷入信披疑云。

觀其背后，和元生物的財務(wù)負責(zé)人、董秘、副總徐魯媛，從其老東家辭任財務(wù)負責(zé)人并入職和元生物的時間，早于其老東家董事會審議通過的時間。而信披現(xiàn)矛盾的同時，徐魯媛或尚于老東家及其三家子公司處任職，而招股書對此只字不提，令人費解。另一方面，獨董宋正奇與本次上市聘請的經(jīng)辦律師曾“共事”；獨董王剛，在和元生物第二大股東另持股的企業(yè)任副總經(jīng)理，其能否保證履職的獨立性？值得關(guān)注的是，和元生物的房屋出租方亦為其新增客戶，而和元生物昔日監(jiān)事或與該客戶間接股東供職同一企業(yè)，千萬元合同金額背后或存“熟人”關(guān)系。

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一、董秘辭任前東家財務(wù)負責(zé)人時間矛盾，多處兼職或隱而未宣涉嫌選擇性披露

上市公司是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質(zhì)量對投資者的重要性不言而喻。而和元生物高管在外任職情況，信披疑云叢生。

其中，和元生物副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書徐魯媛任職履歷，其任職單位披露的信息矛盾。

據(jù)和元生物簽署于2022年3月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），自2016年12月，至今，徐魯媛?lián)魏驮锏母笨偨?jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書。

且徐魯媛過往履歷顯示，2009年5月至2016年10月，其歷任上海杰隆生物制品股份有限公司（以下簡稱“杰隆生物”）的董事、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書；2016年10月至2016年12月，任和元生物的財務(wù)總監(jiān)。

據(jù)杰隆生物簽署于2016年11月29日的《杰隆生物高級管理人員變動公告》，杰隆生物第二屆董事會第十一次會議于2016年11月28日審議并通過，徐魯媛因工作變動原因，申請辭去杰隆生物財務(wù)負責(zé)人職務(wù)、保留其董事職務(wù)。

可見，杰隆生物披露徐魯媛正式辭去杰隆生物財務(wù)負責(zé)人的時間或為2016年11月，與和元生物招股書披露徐魯媛從杰隆生物離職的時間不一致。換言之，2016年10月，尚未正式從杰隆生物離職的財務(wù)負責(zé)人徐魯媛，或已于和元生物擔(dān)任財務(wù)總監(jiān)一職。

值得關(guān)注的是，徐魯媛辭去杰隆生物財務(wù)負責(zé)人的同時，尚擔(dān)任杰隆生物的董事。

據(jù)杰隆生物更正版2016年年報，2016年期初，徐魯媛的職務(wù)為董事、財務(wù)總監(jiān)；2016年期末，其職務(wù)為董事，而變動原因為個人原因辭職。同時，徐魯媛?lián)谓苈∩锒?，其任期?014年4月29日至2017年4月28日。

據(jù)杰隆生物更正版2017年年報，徐魯媛?lián)谓苈∩锒拢淙纹跒?017年4月30日至2018年4月29日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，杰隆生物成立于2005年7月21日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，徐魯媛仍擔(dān)任杰隆生物董事一職。

據(jù)招股書，上海謳立投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海謳立”）成立于2015年10月13日，是和元生物員工持股平臺，截至2022年3月3日，其持有和元生物1.6%的股份。截至招股書簽署日2022年3月3日，任和元生物副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書的徐魯媛，持有上海謳立25.56%的股權(quán)。

據(jù)招股書，上海謳創(chuàng)企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“上海謳創(chuàng)”）也是和元生物的員工持股平臺。截至招股書簽署日2022年3月3日，上海謳創(chuàng)持有和元生物1.06%的股權(quán)，合伙人分別為和元生物的財務(wù)負責(zé)人徐魯媛、和元生物的董事兼總經(jīng)理賈國棟，兩人的出資比例均為50%。

也即是說，在杰隆生物擔(dān)任董事的徐魯媛，與在和元生物員工持股平臺上海謳立、上海謳創(chuàng)均有持股的徐魯媛，為同一人。

此外，關(guān)于和元生物高管徐魯媛在外任職情況，招股書或上演“半面妝”式信披。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，商丘杰隆生物科技有限公司（以下簡稱“商丘杰隆”）是杰隆生物的全資子公司，其成立于2008年7月25日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，商丘杰隆的監(jiān)事為徐魯媛。2018年10月23日，商丘杰隆的董監(jiān)高發(fā)生變更，由任宏偉、“徐魯媛”，變更為易順福、“徐魯媛”，變更前后商丘杰隆尚未發(fā)生其他董監(jiān)高的變更。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月7日，商丘杰隆監(jiān)事“徐魯媛”，持股的企業(yè)還包括上海謳立。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，天津杰隆生物制品有限公司（以下簡稱“天津杰隆”）是杰隆生物的全資子公司，其成立于2010年10月27日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，“徐魯媛”為天津杰隆的監(jiān)事，且天津杰隆的高級管理人員備案自成立以來，未發(fā)生變更。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，天津杰隆監(jiān)事“徐魯媛”，持股的企業(yè)還包括上海謳立。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，重慶杰隆生物制品有限公司（以下簡稱“重慶杰隆”）是杰隆生物的全資子公司，其成立于2010年11月4日。截至查詢?nèi)?022年3月7日，徐魯媛為重慶杰隆的監(jiān)事。重慶杰隆的高級管理人員備案曾變更2次，但均無涉及徐魯媛。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，重慶杰隆監(jiān)事“徐魯媛”，持股的企業(yè)還包括上海謳立。

即據(jù)市場監(jiān)督管理局及天眼查數(shù)據(jù)，在商丘杰隆、天津杰隆、重慶杰隆均擔(dān)任監(jiān)事的“徐魯媛”，與和元生物財務(wù)總監(jiān)徐魯媛、上海謳立股東徐魯媛，或均為同一人。

而據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，和元生物的副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書徐魯媛，兼職的單位僅為上海謳創(chuàng)，其任職執(zhí)行事務(wù)合伙人。

也即是說，根據(jù)市場監(jiān)督管理局及天眼查數(shù)據(jù)，副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書徐魯媛，或在杰隆生物任董事，或也分別在商丘杰隆、天津杰隆、重慶杰隆兼任監(jiān)事。對于上述徐魯媛在杰隆生物及其子公司任職的情況，和元生物招股書卻“未見蹤影”，涉嫌選擇性披露。

而信披疑云不止一處。

據(jù)招股書，在其他關(guān)聯(lián)方的信披中，2017年3月至2021年8月，夏磊擔(dān)任和元生物監(jiān)事會主席一職。另外，和元生物昔日監(jiān)事夏磊，在上海視介光電科技有限公司（以下簡稱“上海視介”）、壹視介（上海）醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“壹視介”）、上海塔瑞莎生物技術(shù)有限公司擔(dān)任董事（以下簡稱“塔瑞莎生物”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海張江轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)研發(fā)中心有限公司（以下簡稱“上海張江醫(yī)學(xué)”）成立于2011年4月15日。2017年9月14日，上海張江醫(yī)學(xué)變更其董事備案信息，“夏磊”成為上海張江醫(yī)學(xué)的董事。此后，截至查詢?nèi)?022年3月7日，上海張江醫(yī)學(xué)無董事備案變更信息。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，上海張江醫(yī)學(xué)的董事“夏磊”，任職的企業(yè)還有上海視介、壹視介、塔瑞莎生物。

由此可見，在上海張江醫(yī)學(xué)擔(dān)任董事的“夏磊”，與和元生物昔日監(jiān)事夏磊同名，兩人是否為同一人？倘若為同一人，為何招股書并未披露昔日監(jiān)事夏磊在上海張江醫(yī)學(xué)的任職情況，為何并未將上海張江醫(yī)學(xué)列為其他關(guān)聯(lián)方？令人費解。

由上述情形看出，關(guān)于和元生物副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負責(zé)人徐魯媛的任職履歷與兼職情況，招股書披露徐魯媛2016年10月不再在杰隆生物任職，而杰隆生物披露徐魯媛辭去財務(wù)負責(zé)人的時間為2016年11月，個中徐魯媛是否同時在和元生物及杰隆生物任職財務(wù)相關(guān)職務(wù)？還是徐魯媛實際離任時間早于杰隆生物董事會決議時間？尚未可知。

而且市監(jiān)局及杰隆生物公告顯示，徐魯媛至今或尚未辭去杰隆生物董事一職，但招股書卻稱其已不在杰隆生物任職。除了或尚在杰隆生物任職外，徐魯媛或同時在杰隆生物的三家子公司任監(jiān)事一職，而招股書對此并未披露，是否涉嫌選擇性披露？另外，和元生物的前監(jiān)事與上海張江醫(yī)學(xué)董事現(xiàn)重名，或為同一人，招股書關(guān)于此情形的披露也未見蹤影。和元生物的信披質(zhì)量或再遭拷問。

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二、經(jīng)辦律師曾與獨董“共事”，獨董王剛兼任股東另持股企業(yè)副總或難獨立履職

需要指出的是，獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響等。而和元生物一名獨董曾與經(jīng)辦律師“共事”，一名獨董在股東持股企業(yè)擔(dān)任副總。

需先說明的是，和元生物此次上市的經(jīng)辦律師，曾與其獨立董事“共事”。

據(jù)招股書，2020年12月至今，宋正奇任和元生物的獨立董事。宋正奇過往履歷顯示，2008年1月至2012年9月，宋正奇先后擔(dān)任上海金茂凱德律師事務(wù)所（以下簡稱“金茂凱德所”）律師、合伙人。

據(jù)招股書，此次上市，和元生物聘請的律師事務(wù)所為上海市金茂律師事務(wù)所（以下簡稱“上海金茂所”），其經(jīng)辦律師為任真、茅麗婧、張皛。

據(jù)上海市律師協(xié)會數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月7日，在上海市金茂所擔(dān)任合作人的任真，其執(zhí)業(yè)歷程顯示，2011年3月，任真取得法律執(zhí)業(yè)資格；2011年6月至2015年3月，任真在金茂凱德所執(zhí)業(yè)；2015年3月至今，任真系上海金茂所的合伙人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2011年6月至2012年9月，和元生物的獨立董事宋正奇，與本次上市和元生物聘請的律師事務(wù)所經(jīng)辦律師任真，曾同時在金茂凱德所執(zhí)業(yè)，二者或為“老同事”。

除此之外，和元生物獨董王剛，或于和元生物第二大股東持股企業(yè)任副總經(jīng)理。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，2020年12月至今，王剛擔(dān)任和元生物的獨立董事。王剛的任職履歷顯示，2019年8月至今，王剛在上海君實生物醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“君實生物”）擔(dān)任副總經(jīng)理。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，上海檀英投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海檀英”）持有和元生物6.86%的股份，且上海檀英的合伙人分別為上海樂進投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“樂進投資”）、上海正心谷投資管理有限公司（以下簡稱“上海正心谷”）。

據(jù)招股書，本次發(fā)行上市前，上海檀英是和元生物的第二大股東。

據(jù)君實生物于2021年10月30日發(fā)布的《2021年第三季度報告》，截至2021年9月30日，上海檀英持有君實生物8.41%的股份，為其第三大股東。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年3月7日，上海檀英持有君實生物8.41%的股份。

需要關(guān)注的是，獨立董事需保持客觀，不受其受聘的上市公司及其主要股東的影響。

據(jù)證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號文件,獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事；對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)；獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響等。

即和元生物獨立董事王剛，同時兼任和元生物第二大股東上海檀英持股的君實生物副總經(jīng)理。

不難看出，和元生物的第二大股東上海檀英，同時為君實生物的股東之一，且和元生物的獨董王剛，同時在君實生物擔(dān)任副總經(jīng)理。對此，和元生物獨董王剛能否保持獨立性？猶未可知。

需要指出的是，和元生物新增客戶的背后現(xiàn)“熟人”關(guān)系。

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三、昔日監(jiān)事或與新增客戶間接股東供職同一企業(yè)，超千萬元合同或存“熟人”關(guān)系

報告期內(nèi)，和元生物昔日監(jiān)事與客戶的間接股東，或同在一家企業(yè)任職，而和元生物與該客戶簽訂了超千萬元的銷售合同。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月3日，和元生物作為承租方，向出租方上海榮瑞醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“榮瑞醫(yī)藥”），租賃其位于上海市浦東新區(qū)半夏路100弄41號1-3層的房屋，租賃面積為1,242.34平方米，租賃期限為2021年6月至2023年5月，租金為“每天每建筑平方米3.2元，每兩年上浮10%（其中含稅率為5%的增值稅），具體以合同約定為準”。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，按照和元生物披露的租賃情況，和元生物或每年至少向榮瑞醫(yī)藥支付租金145.11萬元。

此外，榮瑞醫(yī)藥亦是和元生物正在履行重大合同的客戶。

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，和元生物正在履行且交易金額超1,500萬元的銷售合同中，包括為榮瑞醫(yī)藥提供病毒大規(guī)模生產(chǎn)及新藥臨床申報（IND），其合同期限為2020年12月22日至2022年12月21日。

據(jù)和元生物簽署于2021年10月27日的《關(guān)于和元生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核中心意見落實函的回復(fù)》，截至2021年8月20日，和元生物的溶瘤病毒項目在手合同金額達2.2億元，其主要客戶包括榮瑞醫(yī)藥。同時，榮瑞醫(yī)藥是和元生物新增的INC-CMC客戶。

事實上，榮瑞醫(yī)藥與和元生物之間的關(guān)系或“匪淺”。

據(jù)招股書，2017年3月至2021年8月，夏磊為和元生物的監(jiān)事會主席。此外，夏磊亦于壹視介擔(dān)任董事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，壹視介成立于2019年2月26日，經(jīng)營范圍主要是醫(yī)療科技、光電科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)等。2019年12月12日，壹視介變更董事備案，董事變更為夏磊、曠金、陳雍睿。此后，截至查詢?nèi)?021年3月7日，壹視介無董事夏磊變更記錄。即自2019年12月12日起，夏磊擔(dān)任壹視介董事一職。

值得注意的是，榮瑞醫(yī)藥的間接股東，在壹視介擔(dān)任監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年11月23日，壹視介變更監(jiān)事備案，新增監(jiān)事袁裕兵。此后，截至查詢?nèi)?021年3月7日，壹視介并無監(jiān)事變更記錄。即自2020年11月23日起，袁裕兵擔(dān)任壹視介一職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海邈藜企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“邈藜咨詢”）成立于2021年6月2日，其經(jīng)營范圍主要為企業(yè)管理咨詢等。截至查詢?nèi)?022年3月7日，“袁裕兵”系邈藜咨詢的自然人股東之一。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月7日，壹視介監(jiān)事袁裕兵持股的企業(yè)還包括邈藜咨詢，持股比例為98%。

這是否意味著，邈藜咨詢的股東“袁裕兵”，與壹視介的監(jiān)事袁裕兵或為同一人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，榮瑞醫(yī)藥成立于2020年4月2日，其經(jīng)營范圍主要是醫(yī)藥科技、生物科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。2021年9月22日起，邈藜咨詢系榮瑞醫(yī)藥的股東之一。截至查詢?nèi)?022年3月7日，邈藜咨詢持有榮瑞醫(yī)藥8.15%的股權(quán)，此后榮瑞醫(yī)藥無其他投資人變更信息。

總而言之，和元生物客戶及房屋出租方榮瑞醫(yī)藥，與和元生物簽訂超千萬元合同。而榮瑞醫(yī)藥的間接股東袁裕兵，與和元生物的原監(jiān)事會主席夏磊，分別在同一家企業(yè)壹視介擔(dān)任監(jiān)事、董事。這意味著，上述和元生物與榮瑞醫(yī)藥簽訂的上千萬元合同背后，或現(xiàn)“熟人關(guān)系網(wǎng)”。

至此，和元生物能否迎來資本市場的“掌聲”？待時間給出答案。