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《金證研》北方資本中心 青黎/作者 ?簫韶 簡至 汀鷺/風(fēng)控

2000年12月，西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱“西部材料”）成立，其是由科研院所轉(zhuǎn)制設(shè)立的企業(yè)，系西安天力金屬復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“天力復(fù)合”）的控股股東。西部材料下屬包括天力復(fù)合在內(nèi)的七家控股子公司，均由西部材料本部負(fù)責(zé)各子公司的人才引進(jìn)。

上市背后，天力復(fù)合高管兼核心技術(shù)人員“攜”員工與現(xiàn)任獨(dú)董共同發(fā)表論文，論文研究內(nèi)容直指天力復(fù)合關(guān)鍵生產(chǎn)工藝。值得一提的是，天力復(fù)合此番上市聘請(qǐng)的律所同時(shí)為控股股東服務(wù)。另一方面，天力復(fù)合與其控股股東的審計(jì)機(jī)構(gòu)為同一家，同一審計(jì)下，天力復(fù)合與控股股東的關(guān)聯(lián)擔(dān)保數(shù)據(jù)頻頻“對(duì)壘”。而這背后，該審計(jì)機(jī)構(gòu)曾多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，執(zhí)業(yè)質(zhì)量堪憂。

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一、獨(dú)董與核心技術(shù)人員共同發(fā)表論文，研究方向與天力復(fù)合的生產(chǎn)工藝相關(guān)

天時(shí)人事日相催。獨(dú)立董事獨(dú)立于大股東和內(nèi)部人，代表中小股東在公司內(nèi)起制衡的作用。事實(shí)上，天力復(fù)合的獨(dú)董，早在任職前，曾與天力復(fù)合員工共同發(fā)表論文。

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1.1? 天力復(fù)合主要產(chǎn)品為層狀金屬復(fù)合材料，爆破技術(shù)是關(guān)鍵生產(chǎn)工藝

據(jù)天力復(fù)合簽署日為2023年3月20日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），天力復(fù)合專業(yè)從事層狀金屬復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)客戶的個(gè)性化需求，主要通過爆炸復(fù)合技術(shù)實(shí)現(xiàn)鈦、鋯、鉭、銀、銅、鋁、鎳基合金、不銹鋼、鋼等其中兩種或兩種以上金屬的冶金結(jié)合。

2019-2021年及2022年1-6月，天力復(fù)合的主營業(yè)務(wù)收入分別為4.44億元、3.6億元、4.96億元、3.43億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為97.51%、96.16%、98.6%、98.14%。

同期，天力復(fù)合來自鈦-鋼復(fù)合板產(chǎn)品的收入分別為3.71億元、2.54億元、3.72億元、2.88億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為83.57%、70.61%、75.08%、83.98%。

可見，2019-2021年及2022年1-6月，天力復(fù)合鈦-鋼復(fù)合材料銷售占比均超七成，系天力復(fù)合核心產(chǎn)品。

據(jù)招股書，天力復(fù)合擁有完整、配套齊全的兩條生產(chǎn)線，爆炸場(chǎng)地兩處。其生產(chǎn)技術(shù)包括爆炸、軋制、爆炸-軋制三種加工方法。據(jù)爆破行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，2017-2021年，天力復(fù)合有色金屬爆炸復(fù)合材料在國內(nèi)市場(chǎng)占有率為20%-30%。

此外，截至招股書簽署日2023年3月20日，天力復(fù)合的主要研發(fā)項(xiàng)目“核電用爆炸復(fù)合過渡接頭棒的研究”、“爆炸焊接金屬復(fù)合材料開發(fā)創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)”、“大規(guī)格爆炸復(fù)合鋯/鋼復(fù)合板技術(shù)研究”、“高性能鋁鈦鎳鋼爆炸復(fù)合材料工藝開發(fā)”、“新型層狀金屬復(fù)合材料爆炸焊接關(guān)鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化”的項(xiàng)目進(jìn)度為已完成。研發(fā)項(xiàng)目“復(fù)合棒專用爆炸復(fù)合炸藥的技術(shù)改進(jìn)”的項(xiàng)目進(jìn)度為在研。

由此看來，爆炸技術(shù)是天力復(fù)合層狀金屬復(fù)合材料的關(guān)鍵生產(chǎn)工藝。

需要說明的是，天力復(fù)合聘任高校教授王曉林任獨(dú)董，該獨(dú)董學(xué)術(shù)研究方向即是爆破技術(shù)。

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1.2? 高校教授王小林主要研究爆破理論技術(shù)，2022年9月被聘為獨(dú)董

據(jù)招股書，2022年9月至招股書簽署日2023年3月20日，王小林任天力復(fù)合獨(dú)立董事。截至招股書簽署日2023年3月20日，王小林任教于西安科技大學(xué)。

據(jù)西安科技大學(xué)土木工程學(xué)院官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年5月19日，王小林系西安科技大學(xué)土木工程學(xué)院副教授、碩士生導(dǎo)師。王小林研究方向分別為爆破理論技術(shù)、地下工程設(shè)計(jì)與施工，其主要成果包括發(fā)表論文50余篇，出版《爆破工程》、《煤礦爆破實(shí)用手冊(cè)》、《<爆破設(shè)計(jì)與施工>復(fù)習(xí)指南》等教材、專著4部。

顯然，王小林是爆破技術(shù)領(lǐng)域?qū)I(yè)人士。

需要注意的是，歷史上，天力復(fù)合董事及高管曾“攜”員工與王小林共同研究爆破相關(guān)理論。

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1.3 2017年，高管兼核心技術(shù)人員曾與王小林曾共同發(fā)表爆破相關(guān)論文

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月19日，王小林共有20篇論文與爆破技術(shù)相關(guān)。

其中，2017年8月24日發(fā)布的《不同起爆方式對(duì)鈦/鋼復(fù)合板質(zhì)量的影響》，作者包括天力復(fù)合的樊科社、吳江濤、李平倉、張鵬輝、李進(jìn)軍，以及西安科技大學(xué)的王小林。

據(jù)招股書，2017年5月招股書簽署日2023年3月20日，樊科社擔(dān)任天力復(fù)合董事、總經(jīng)理，李平倉擔(dān)任天力復(fù)合副董事長。此外，樊科社是天力復(fù)合核心技術(shù)人員。

不僅如此，獨(dú)立董事王小林，與天力復(fù)合董事均曾任職于爆破行業(yè)協(xié)會(huì)。

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1.4 獨(dú)董王小林、董事李平倉，均曾為行業(yè)協(xié)會(huì)理事會(huì)理事候選人

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年3月20日，獨(dú)立董事王小林系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事、陜西省工程爆破協(xié)會(huì)秘書長。

據(jù)南昌航空大學(xué)于2015年6月23日發(fā)布的公開信息，截至2015年6月23日，李平倉任西安天力復(fù)合總經(jīng)理、工程爆破協(xié)會(huì)第五屆理事會(huì)理事、工程爆破協(xié)會(huì)爆炸加工行業(yè)委員會(huì)副主任。

據(jù)爆破行業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)，2015年11月10日，“工程爆破協(xié)會(huì)”正式更名為“爆破行業(yè)協(xié)會(huì)”，協(xié)會(huì)所屬的辦事機(jī)構(gòu)也相應(yīng)更名。

據(jù)爆破行業(yè)協(xié)會(huì)于2022年11月9日發(fā)布的公開信息，王小林系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)常務(wù)理事、理事。

據(jù)公開信息，編制日為2016年10月13日至15日的《爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第六次會(huì)員代表大會(huì)會(huì)議資料》顯示，王小林、李平倉均系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第六節(jié)理事會(huì)理事候選人，王小林系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第六節(jié)理事會(huì)常務(wù)理事候選人。其中，王小林為陜西省工程爆破協(xié)會(huì)常務(wù)副理事長兼秘書長，李平倉為天利復(fù)合的總經(jīng)理。

即是說，天力復(fù)合董事李平倉系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第五屆理事會(huì)理事，王小林系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)理事，且王小林、李平倉同為爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第六屆理事會(huì)理事候選人。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性。

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1.5 相關(guān)法規(guī)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性

據(jù)發(fā)布于2023年4月7日的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱利害關(guān)系）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

換言之，2022年9月，西安科技大學(xué)員工王小林，成為天力復(fù)合獨(dú)立董事。早在2017年，王小林與天力復(fù)合共同發(fā)表論文，且論文涉及對(duì)象為天力復(fù)合的主要產(chǎn)品。此外，王小林主要學(xué)術(shù)研究方向包括爆破理論技術(shù)，而天力復(fù)合生產(chǎn)過程中涉及爆炸、軋制、爆炸-軋制三種加工方法。且天力復(fù)合多項(xiàng)在研項(xiàng)目涉及爆破技術(shù)。

不僅如此，天力復(fù)合董事李平倉系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第五屆理事會(huì)理事，王小林系爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)理事，且王小林、李平倉同為爆破行業(yè)協(xié)會(huì)第六屆理事會(huì)理事候選人。在此情形下，王小林是否能獨(dú)立履職？

除此之外，天力復(fù)合聘請(qǐng)的律師事務(wù)所，同時(shí)為其控股股東出具法律意見。

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二、律所為天力復(fù)合出具法律意見書，同時(shí)為控股股東服務(wù)

律師應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)企業(yè)的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于控股股東、人員是否獨(dú)立于企業(yè)的控股股東。而事實(shí)上，天力復(fù)合聘請(qǐng)的律師事務(wù)所，同時(shí)為天力復(fù)合控股股東提供法律服務(wù)。

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2.1? 此番上市，天力復(fù)合聘請(qǐng)的律所為國浩所

據(jù)招股書，此次上市，天力復(fù)合聘請(qǐng)的律師事務(wù)所為國浩律師（西安）事務(wù)所（以下簡稱“國浩所”），經(jīng)辦律師為劉風(fēng)云、陳思怡、劉瑞泉。

據(jù)天力復(fù)合簽署日期為2021年1月27日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“公轉(zhuǎn)書”），天力復(fù)合聘請(qǐng)的律師事務(wù)所為國浩所，經(jīng)辦律師為陳思怡、劉瑞泉。

需要提及的是，國浩所多次為天力復(fù)合控股股東西部材料出具法律意見書。

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2.2? 2021-2022年，國浩所為控股股東西部材料非公開發(fā)行及股東大會(huì)出具法律意見書

據(jù)招股書，西部材料成立于2000年12月28日，主要從事金屬材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，擁有鈦及鈦合金加工材、層狀金屬復(fù)合材料、稀貴金屬材料、金屬纖維及制品、稀有金屬裝備、鎢鉬材料及制品、鈦材高端日用消費(fèi)品及精密加工制品等八大業(yè)務(wù)板塊。截至招股書簽署日2023年3月20日，西部材料持有天力復(fù)合51.31%的股份，系天力復(fù)合的直接控股股東。

據(jù)西部材料簽署日2021年1月6日的《西部金屬材料股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書暨上市公告書》，西部材料聘請(qǐng)的律師事務(wù)所為國浩所，經(jīng)辦律師為劉風(fēng)云、陳思怡、劉瑞泉。2020年12月28日上午9-12點(diǎn)，在國浩所的全程見證下，平安證券股份有限公司和西部材料共收到54名投資者回復(fù)的《西部金屬材料股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》及其附件。

據(jù)西部材料簽署日為2021年1月29日的《國浩所關(guān)于西部材料非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程和發(fā)行對(duì)象合規(guī)性之法律意見書》，國浩所依據(jù)與西部材料簽署的《專項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議》，指派劉風(fēng)云律師、陳思怡律師、劉瑞泉律師擔(dān)任西部材料非公開發(fā)行股票的特聘專項(xiàng)法律顧問。

據(jù)西部材料的《國浩所關(guān)于西部材料2021年度股東大會(huì)的法律意見書》，2022年5月18日，西部材料召開2021年度股東大會(huì)，國浩所接受西部材料的委托，指派律師出席西部材料2021年度股東大會(huì)并對(duì)股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，依法出具本法律意見書，經(jīng)辦律師為陳思怡、劉瑞泉。

據(jù)西部材料的《國浩所關(guān)于西部材料2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》，2022年6月27日，西部材料召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，國浩所接受西部材料的委托，指派律師出席西部材料2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，依法出具本法律意見書，經(jīng)辦律師為陳思怡、劉瑞泉。

據(jù)西部材料編制日為2022年10月的《國浩所關(guān)于西部材料所屬子公司天力復(fù)合向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市之法律意見書》，國浩所接受西部材料委托，就西部材料所屬子公司天力復(fù)合向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市項(xiàng)目相關(guān)事宜出具本法律意見書。經(jīng)辦律師為陳思怡、劉瑞泉。

此外，國浩所說明，西部材料與天力復(fù)合資產(chǎn)相互獨(dú)立完整，在財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面均保持獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。本次發(fā)行上市完成后，西部材料仍將保持對(duì)天力復(fù)合的控制權(quán)，天力復(fù)合仍為西部材料合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。天力復(fù)合本次發(fā)行上市不會(huì)對(duì)西部材料業(yè)務(wù)的獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作造成不利影響，不影響西部材料保持獨(dú)立性。

可以看出，2021年至2022年，國浩所及其經(jīng)辦律師多次為天力復(fù)合控股股東提供法律服務(wù)。

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三、同一審計(jì)關(guān)聯(lián)擔(dān)保數(shù)據(jù)存出入，涉嫌信息披露違規(guī)

業(yè)績披露不準(zhǔn)確、不及時(shí)、不完整、不一致，成為多家退市企業(yè)被監(jiān)管追責(zé)的主因。值得注意的是，天力復(fù)合披露與控股股東之間的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，與關(guān)聯(lián)方年報(bào)披露的數(shù)據(jù)“對(duì)壘”。

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3.1? 2019年招股書披露作為擔(dān)保方與西部材料的擔(dān)保，較關(guān)聯(lián)方年報(bào)少2筆

據(jù)招股書“關(guān)聯(lián)擔(dān)保情況”部分，天力復(fù)合作為擔(dān)保方，西部材料作為擔(dān)保對(duì)象的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共有2筆，擔(dān)保金額分別為1,600萬元、2,400萬元，擔(dān)保期間分別為2019年8月21日至2020年8月17日、2019年8月20日至2020年8月17日。

據(jù)西部材料2019年年報(bào)，該年度，天力復(fù)合作為擔(dān)保方，西部材料作為擔(dān)保對(duì)象的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共4筆，擔(dān)保金額分別為1,000萬元、3,000萬元、1,600萬元、2,400萬元，擔(dān)保期間分別為2019年3月14日至2020年3月13日、2019年3月14日至2020年3月13日、2019年8月21日至2020年8月17日、2019年8月20日至2020年8月17日。

可見，2019年期間，天力復(fù)合為西部材料提供的4筆擔(dān)保中，金額為1,000萬元、3,000萬元的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，招股書并未披露。

除此之外，2019年，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方，西部材料為其提供的擔(dān)保，亦存出入。

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3.2? 招股書披露作為被擔(dān)保方與西部材料的擔(dān)保，少于關(guān)聯(lián)方年報(bào)披露數(shù)據(jù)

據(jù)招股書，2019年，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共1筆，擔(dān)保期間為2019年9月11日至2020年9月10日，擔(dān)保金額為18.52萬元。

據(jù)西部材料2019年年報(bào)，2019年，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共10筆，擔(dān)保金額分別為21.84萬元、33.53萬元、70.74萬元、15.54萬元、18.52萬元、69.19萬元、455萬元、195萬元、520萬元、130萬元。

上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保期間分別為2018年1月24日至2020年1月24日、2019年1月1日至2020年1月8日、2019年4月25日至2020年4月11日、2019年9月11日至2020年3月10日、2019年9月11日至2020年9月10日、2019年11月1日至2020年6月1日、2019年9月17日至2020年3月17日、2019年9月19日至2020年3月17日、2019年11月8日至2020年5月8日、2019年11月11日至2020年5月11日。

即是說，2019年期間，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，招股書或少披露了9筆。

據(jù)西部材料2021年年報(bào)，2021年，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共10筆，擔(dān)保金額分別為1,000萬元、83.75萬元、71.06萬元、21.98萬元、36.38萬元、164萬元、726.49萬元、74.53萬元、700萬元、800萬元。

上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保的擔(dān)保期間分別為2021年5月28日至2022年5月27日、2021年12月9日至2022年12月31日，2020年12月23日至2022年1月9日、2021年7月16日至2023年1月15日、2021年4月27日至2022年4月9日、2021年5月12日至2022年5月11日、2021年11月3日至2022年3月28日、2021年12月16日至2022年6月15日、2021年5月9日至2022年5月9日、2021年11月19日至2022年5月19日。

而據(jù)招股書，2021年，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保共4筆。其中，擔(dān)保金額分別為1,000萬元、83.75萬元、71.06萬元、21.98萬元，擔(dān)保期間分別為2021年5月28日至2022年5月27日、2021年12月9日至2022年12月31日、2020年12月23日至2022年1月9日、2021年7月16日至2023年1月15日。

即是說，2021年，西部材料作為擔(dān)保方，天力復(fù)合作為被擔(dān)保方的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，招股書少披露了6筆。

不止如此，天力復(fù)合與西部材料的關(guān)聯(lián)租賃，亦與西部材料年報(bào)出現(xiàn)矛盾。

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3.3? 累計(jì)向西部材料出租土地逾60萬元，而西部材料年報(bào)未顯示承租

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，天力復(fù)合廠區(qū)內(nèi)有部分土地閑置，而西部材料因生產(chǎn)經(jīng)營需要新的場(chǎng)地，故租賃天力復(fù)合23.32畝土地，該土地租賃價(jià)格為5,386.75-6,213.25元每畝每年。同期，天力復(fù)合作為出租人，向西部材料出租土地的金額分別為12.56萬元、14.49萬元、14.49萬元、7.24萬元。

2019-2021年及2022年1-6月，天力復(fù)合向西部材料出租辦公室四樓一房間作為其檔案室，租賃面積271平方米，租賃價(jià)格為8元每平方米每月，連同水電費(fèi)用等合計(jì)每年6萬元整。同期，天力復(fù)合作為出租人，向西部材料出租辦公樓的金額分別為6萬元、6萬元、6萬元、3萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，天力復(fù)合向西部材料出租土地及辦公樓累計(jì)金額為69.79萬元。

據(jù)西部材料2019-2021年年報(bào)，2019-2021年，西部材料作為承租方，僅存在租賃西北有色金屬研究院的房屋。未披露其與天力復(fù)合的關(guān)聯(lián)租賃情況。

需要說明的是，天力復(fù)合和與關(guān)聯(lián)方西部材料的合并范圍、會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正并未影響上述數(shù)據(jù)“打架”。

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3.4? 會(huì)計(jì)政策變革、會(huì)計(jì)估計(jì)變及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，未對(duì)上述數(shù)據(jù)打架造成影響

據(jù)招股書，2022年6月30日，寶雞天力納入天力復(fù)合的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

即2019-2021年，天力復(fù)合的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍僅包括天力復(fù)合母公司。

據(jù)西部材料2019-2021年年報(bào)，2019-2021年，西部材料的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍均包括天力復(fù)合。

據(jù)招股書，2019年1月1日起，天力復(fù)合執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第23號(hào)—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第24號(hào)—套期會(huì)計(jì)》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)—金融工具列報(bào)》（以下統(tǒng)稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。2020年1月1日起，天力復(fù)合執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入（2017年修訂》，2021年1月1日起，天力復(fù)合執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)——租賃（2018修訂）》，上述會(huì)計(jì)政策變更均未對(duì)天力復(fù)合關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)租賃造成影響。

據(jù)西部材料2019-2021年年報(bào)，2019年1月1日起，西部材料施行《新金融工具準(zhǔn)則》。2020年1月1日起，西部材料施行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》，2020年1月1日起，西部材料施行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第21號(hào)——租賃》，上述會(huì)計(jì)政策變更均未涉及西部材料與天力復(fù)合的關(guān)聯(lián)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)租賃。

據(jù)招股書，2019-2021年，天力復(fù)合未發(fā)生會(huì)計(jì)估計(jì)變更。同期，天力復(fù)合對(duì)收入、無償使用控股股東資產(chǎn)、政府補(bǔ)助、成本費(fèi)用未及時(shí)核算、核算或列報(bào)科目重分類、2019-2021年年度的票據(jù)以及壞賬準(zhǔn)備、所得稅、盈余公積及未分配利潤的等方面進(jìn)行了調(diào)整，均未對(duì)上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保及關(guān)聯(lián)租賃造成影響。

據(jù)西部材料2019-2021年年報(bào)，2019-2021年，西部材料均未發(fā)生重要的會(huì)計(jì)估計(jì)變更及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

即會(huì)計(jì)政策變更、會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、合并范圍變更等因素，或未對(duì)上述數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響?；诖饲樾?，天力復(fù)合披露的2019-2021年對(duì)關(guān)聯(lián)方西部材料的關(guān)聯(lián)擔(dān)保、關(guān)聯(lián)租賃，均與西部材料所披數(shù)據(jù)不一致。對(duì)此，天力復(fù)合與西部材料交易的真實(shí)性或值得推敲。

不僅如此，天力復(fù)合與控股股東西部材料聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)相同。

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3.5? 2020-2022年，審計(jì)機(jī)構(gòu)希格瑪多次因?qū)徲?jì)問題被“點(diǎn)名”

據(jù)招股書，此次上市，天力復(fù)合聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)系希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“希格瑪”），經(jīng)辦會(huì)計(jì)師為杜敏、梁娟平。

據(jù)西部材料2021年年報(bào)，西部材料聘請(qǐng)的額會(huì)計(jì)師事務(wù)所系希格瑪，截至2021年12月31日，希格瑪連續(xù)7年為西部材料提供審計(jì)服務(wù)，王鐵軍、梁娟平作為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，連續(xù)7年為西部材料提供審計(jì)服務(wù)。

問題尚未結(jié)束。2020-2021年，審計(jì)機(jī)構(gòu)希格瑪多次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具警示函。

據(jù)陜證監(jiān)措施字[2022]54號(hào)文件，2022年12月15日，希格瑪及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師王鐵軍、杜敏、高靖杰、俞鵬在西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，存在未對(duì)相關(guān)證據(jù)顯示銀行定期存單已質(zhì)押的情況保持必要的職業(yè)懷疑，未能結(jié)合審計(jì)證據(jù)獲取情況謹(jǐn)慎判斷財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)的恰當(dāng)性，且審計(jì)報(bào)告出具日期早于相關(guān)函證回函日期，未獲取充分的審計(jì)證據(jù)即出具審計(jì)報(bào)告的問題。

另外，希格瑪及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師王鐵軍、杜敏、高靖杰、俞鵬在陜西建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于北京石油化工工程有限公司2019年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中，存在未作出恰當(dāng)?shù)穆殬I(yè)判斷，未能對(duì)北油工程2019年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徍艘庖姷膯栴}。

由于上述情形，希格瑪及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師被陜西監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)陜證監(jiān)措施字[2020]33號(hào)文件，2020年11月11日，希格瑪及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師曹愛民、高靖杰、俞鵬在陜西建設(shè)機(jī)械股份有限公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，將子公司北京龐源機(jī)械工程有限公司成本確認(rèn)完整性識(shí)別為認(rèn)定層次的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，但針對(duì)營業(yè)成本完整性認(rèn)定所執(zhí)行的實(shí)質(zhì)性程序不充分、不到位，以及在該子公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)中，未發(fā)現(xiàn)其將2017年成本、費(fèi)用延遲計(jì)入2018年的問題，被陜西監(jiān)管局采取出具警示函的監(jiān)管措施。

據(jù)[2021]36號(hào)文件，2021年12月6日，希格瑪及其注冊(cè)會(huì)計(jì)師唐志榮、劉聰聰在新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)項(xiàng)目中，在收入確認(rèn)方面、遞延所得稅資產(chǎn)方面、在建工程方面的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）五十二條、五十三條的規(guī)定，被新疆證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

可以看出，2019年，招股書披露天力復(fù)合作為擔(dān)保方與西部材料的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，較西部材料年報(bào)披露數(shù)據(jù)少2筆。2021年，招股書披露天力復(fù)合作為被擔(dān)保方與西部材料的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，亦少于西部材料年報(bào)披露數(shù)據(jù)。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，天力復(fù)合向西部材料出租土地及辦公樓，交易金額累計(jì)逾60萬元，而西部材料年報(bào)未顯示其與天力復(fù)合存在租賃。天力復(fù)合的信息披露真實(shí)性或遭拷問。

另外，天力復(fù)合此次聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，與西部材料2019-2021年年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)均為希格瑪。另外，希格瑪因?qū)徲?jì)過程中的執(zhí)業(yè)問題被監(jiān)管部門頻頻出具警示函，其又能否做到勤勉盡責(zé)？

千淘萬漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。在資本市場(chǎng)的“磨礪”下，天力復(fù)合“淘金”之路走向如何？待時(shí)間給出答案。

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