《金證研》北方資本中心 白澤/作者 出云 映蔚/風(fēng)控

隨著更多企業(yè)進(jìn)入危廢處理領(lǐng)域，行業(yè)內(nèi)競爭加劇，危廢處理價(jià)格或面臨下降壓力。而此番上市，上海叢麟環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“叢麟環(huán)?！保┦杖?yún)^(qū)域性明顯，其自2019年來超八成收入來自上海地區(qū)。

除此之外，叢麟環(huán)?，F(xiàn)有的多名管理層，均曾任職于同一家企業(yè)，其中包括叢麟環(huán)保的實(shí)控人宋樂平。而離職后，宋樂平控制的持股平臺股東名單包括張聲浩，而張聲浩至今仍在宋樂平老東家子公司任職，且該持股平臺的股東也包括叢麟環(huán)保多名管理層。對此，叢麟環(huán)保的實(shí)控人宋樂平與其老東家的關(guān)系，值得探究。不僅如此，叢麟環(huán)保對獨(dú)立董事劉建國兼職信披涉嫌選擇性披露，且劉建國在同行兼任獨(dú)董，或難保證履職獨(dú)立性。

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一、 多名管理層“出身”同一家企業(yè)，實(shí)控人與老東家員工關(guān)系匪淺

需要注意的是，叢麟環(huán)保現(xiàn)有的多名管理層，均曾任職于同一家企業(yè)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2日，宋樂平、朱龍德、邢建南合計(jì)控制叢麟環(huán)保4,828.44萬股股份的表決權(quán)，占叢麟環(huán)?？偣杀镜?0.51%，系叢麟環(huán)保的共同實(shí)際控制人。

據(jù)招股書，2003年1月至2011年12月，宋樂平歷任上海亞同環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“亞同環(huán)?！保┛偨?jīng)理、董事長。截至招股書簽署日2022年3月2日，宋樂平系叢麟環(huán)保的董事長。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2日，黃爽任叢麟環(huán)保董事會秘書。2008年7月至2015年7月，黃爽擔(dān)任亞同環(huán)保財(cái)務(wù)經(jīng)理兼董事長助理。

據(jù)招股書，2017年10月至招股書簽署日2022年3月2日，施成基任叢麟環(huán)保財(cái)務(wù)總監(jiān)。2010年1月至2015年7月，施成基擔(dān)任亞同環(huán)保財(cái)務(wù)經(jīng)理。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2日，李暉任叢麟環(huán)保的技術(shù)管理中心副總監(jiān)、核心技術(shù)人員。2003至2016年，李暉歷任亞同環(huán)保工程師、設(shè)計(jì)部主任、技術(shù)部副總經(jīng)理。

據(jù)招股書，亞同環(huán)?，F(xiàn)更名為上海信開水務(wù)產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“信開水務(wù)”）。

也就是說，叢麟環(huán)保從實(shí)控人到高管，再到核心技術(shù)人員，共有4人曾任職于信開水務(wù)。

此外，叢麟環(huán)保前董事亦曾任職于信開水務(wù)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2月，上海濟(jì)旭環(huán)?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海濟(jì)旭”）對叢麟環(huán)保持股16.1%。宋樂平、趙連生分別對上海濟(jì)旭持股88%、12%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，趙連生通過上海濟(jì)旭對叢麟環(huán)保間接持股1.93%。

據(jù)招股書，2008年8月至2009年7月，趙連生擔(dān)任北控中科成環(huán)保集團(tuán)有限公司總裁。2009年7月至2011年3月，趙連生擔(dān)任北控水務(wù)（中國）投資有限公司副總裁。2011年3月至2021年10月，趙連生擔(dān)任信開水務(wù)董事長。2018年7月至2021年3月，趙連生擔(dān)任叢麟環(huán)保董事。2013年3月至招股書簽署日2022年3月2月，趙連生擔(dān)任上海天漢環(huán)境資源有限公司（以下簡稱“上海天漢”）董事。

且需要指出的是，叢麟環(huán)保的財(cái)務(wù)總監(jiān)施成基，直到2020年5月還任職于信開水務(wù)的參股公司。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2日，施成基系叢麟環(huán)保的財(cái)務(wù)總監(jiān)。2010年1月至2015年7月，施成基擔(dān)任亞同環(huán)保財(cái)務(wù)經(jīng)理。2015年7月至今，施成基擔(dān)任上海天漢財(cái)務(wù)總監(jiān)。2017年10月至今，施成基擔(dān)任上海叢麟環(huán)?？萍加邢薰荆▍谗氕h(huán)保前身）、叢麟環(huán)保財(cái)務(wù)總監(jiān)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，貴州申城高科環(huán)境發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“申城高科”）成立于2012年12月19日，注銷于2020年5月20日，經(jīng)營范圍為環(huán)保項(xiàng)目勘察、設(shè)計(jì)、施工、總承包等。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至注銷日2020年5月20日，信開水務(wù)對申城高科持股5%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至注銷日2020年5月20日，“施成基”任申城高科監(jiān)事。

據(jù)招股書，上海厚誼環(huán)保科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海厚誼”）系叢麟環(huán)保的員工持股平臺。

據(jù)公開信息，任申城高科監(jiān)事“施成基”，曾持股的企業(yè)包括上海厚誼。即叢麟環(huán)保的財(cái)務(wù)總監(jiān)施成基，與申城高科監(jiān)事“施成基”或?yàn)橥蝗恕?/span>

可見，施成基在2015年7月之后雖不再在信開水務(wù)任職，其卻仍在信開水務(wù)的參股公司申城高科擔(dān)任監(jiān)事。

關(guān)系不止于此。

據(jù)招股書，上海濟(jì)安環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“濟(jì)安環(huán)?！保祬谗氕h(huán)保實(shí)控人宋樂平控制的企業(yè)。濟(jì)安環(huán)保系持股平臺，無業(yè)務(wù)經(jīng)營，宋樂平對其持股27.5%，系其第一大股東。此外，叢麟環(huán)保董事會秘書黃爽、財(cái)務(wù)總監(jiān)施成基分別對濟(jì)安環(huán)保持股0.5%、0.25%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，濟(jì)安環(huán)保成立于2008年3月19日。截至查詢?nèi)?022年4月19日，張聲浩對濟(jì)安環(huán)保持股12%，系濟(jì)安環(huán)保的第二大股東，“李暉”、“劉濤”、“宋宏發(fā)”、“張國偉”分別對濟(jì)安環(huán)保持股1%、1%、0.25%、0.25%。

據(jù)招股書，宋宏發(fā)、劉濤、張國偉分別為叢麟環(huán)保的副總監(jiān)、副總監(jiān)、經(jīng)理。且李暉、宋宏發(fā)、劉濤、張國偉，是叢麟環(huán)保員工持股平臺上海滄海嘉祺環(huán)?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海滄?！保┑暮匣锶酥?。

據(jù)公開信息，濟(jì)安環(huán)保股東“劉濤”、“宋宏發(fā)”、“張國偉”、“李暉”，持股的企業(yè)還均包括上海滄海。即濟(jì)安環(huán)保股東“劉濤”、“宋宏發(fā)”、“張國偉”、“李暉”，與叢麟環(huán)保員工宋宏發(fā)、劉濤、張國偉、李暉或?yàn)橥蝗恕?/span>

顯然，叢麟環(huán)保除了實(shí)控人宋樂平外，其財(cái)務(wù)總監(jiān)施成基、董秘黃爽、核心技術(shù)人員李暉、副總監(jiān)宋宏發(fā)、副總監(jiān)劉濤、經(jīng)理張國偉或均在濟(jì)安環(huán)保持股。

而宋樂平控制的持股平臺濟(jì)安環(huán)保，其他股東張聲浩，至今仍在信開水務(wù)子公司任職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，安慶新亞同環(huán)保有限公司（以下簡稱“安慶新亞同”）成立于2013年12月9日。截至查詢?nèi)?022年4月19日，其經(jīng)營范圍為污水處理，張聲浩擔(dān)任法定代表人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年1月23日至查詢?nèi)?022年4月19日，張聲浩任安慶新亞同的執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人。此外，成立至今，信開水務(wù)對安慶新亞同持股100%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年10月26日，張聲浩不再擔(dān)任信開水務(wù)董事一職。

即是說，張聲浩至今仍在信開水務(wù)子公司安慶新亞同任職。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2011-2016年，叢麟環(huán)保實(shí)控人宋樂平與叢麟環(huán)保多名員工離開信開水務(wù)，其中包括財(cái)務(wù)總監(jiān)施成基。然而施成基在2015年7月之后雖不再在信開水務(wù)任職，其卻仍在信開水務(wù)的參股公司申城高科擔(dān)任監(jiān)事，直到申城高科2020年5月注銷。并且，宋樂平控制的持股平臺濟(jì)安環(huán)保，股東名單包括張聲浩，而張聲浩至今仍在信開水務(wù)子公司任職。此外，濟(jì)安環(huán)保的股東中，則包含多位叢麟環(huán)保的高管?？梢姡瑥埪暫婆c宋樂平之間關(guān)系或“不一般”。

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二、獨(dú)董兼職同行企業(yè)“隱而未宣”，或難獨(dú)立履職

需要說明的是，此番上市，叢麟環(huán)保的信息披露現(xiàn)疑云，其對獨(dú)董劉建國的兼職信息，或并未披露完全。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月2日，劉建國任叢麟環(huán)保獨(dú)立董事。

據(jù)中蘭環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中蘭環(huán)保”）簽署于2021年9月10日的招股說明書（以下簡稱“中蘭環(huán)保招股書”），2019年11月至今，劉建國擔(dān)任勁旅環(huán)境科技股份有限公司（以下簡稱“勁旅環(huán)境”）獨(dú)立董事；2021年3月至今，劉建國擔(dān)任叢麟環(huán)保獨(dú)立董事；2021年6月至今，劉建國擔(dān)任中蘭環(huán)保獨(dú)立董事。

也就是說，叢麟環(huán)保的獨(dú)立董事“劉建國”，與中蘭環(huán)保的獨(dú)立董事劉建國，勁旅環(huán)境的獨(dú)立董事劉建國，或?yàn)橥蝗恕?/span>

據(jù)中蘭環(huán)保簽署于2022年3月7日的《中蘭環(huán)保獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，獨(dú)立董事簽字處仍包含劉建國。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019年11月21日至查詢?nèi)?022年4月19日，劉建國仍為勁旅環(huán)境的董事。

也就是說，截至招股書簽署日2022年3月2日，劉建國除擔(dān)任叢麟環(huán)保的獨(dú)立董事外，其還擔(dān)任中蘭環(huán)保、勁旅環(huán)境獨(dú)立董事，而招股書對此未披露。

事實(shí)上，叢麟環(huán)保與中蘭環(huán)?；?yàn)橥小?/span>

據(jù)招股書，叢麟環(huán)保的主營業(yè)務(wù)包含危廢無害化處置和危廢資源化利用兩大模塊。其中，無害化處置是指將危險(xiǎn)廢物焚燒和用其他改變危險(xiǎn)廢物的物理、化學(xué)、生物特性的方法，達(dá)到減少已產(chǎn)生的危險(xiǎn)廢物數(shù)量、縮小危險(xiǎn)廢物體積、減少或者消除其危險(xiǎn)成分的活動，或者將危險(xiǎn)廢物最終置于符合環(huán)境保護(hù)規(guī)定要求的填埋場的活動。此外，資源化利用是指以危險(xiǎn)廢物為原料，在滿足處理過程無害化的基礎(chǔ)上，生產(chǎn)符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的活動，資源化產(chǎn)品包括有機(jī)溶劑、無機(jī)鹽類、基礎(chǔ)油、重金屬和包裝容器等。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，叢麟環(huán)保的主營業(yè)務(wù)收入分別為0.32億元、6.04億元、6.64億元、3.04億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比重分別為93.53%、99.04%、99.12%、99.34%。

據(jù)招股書，叢麟環(huán)保的主營業(yè)務(wù)收入來源于無害化處置和資源化利用。

2018-2020年及2021年1-6月，叢麟環(huán)保無害化處置的收入分別為0.32億元、3.22億元、4.42億元、1.89億元，分別占叢麟環(huán)保當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的100%、53.33%、66.67%、62.16%。同期，資源化利用的收入分別為0元、2.82億元、2.21億元、1.15億元，分別占叢麟環(huán)保當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的0%、46.67%、33.33%、37.84%。

據(jù)招股書，叢麟環(huán)保將東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“東江環(huán)保”）列為同行業(yè)可比上市公司。東江環(huán)保成立于1999年，是一家從事廢物管理和環(huán)境服務(wù)的環(huán)保企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為工業(yè)和市政廢物的資源化利用與無害化處置，配套發(fā)展水治理、環(huán)境工程、環(huán)境檢測等業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，東江環(huán)保的主營業(yè)務(wù)為提供工業(yè)廢物處理、市政廢物處理以及增值性配套服務(wù)，現(xiàn)擁有工業(yè)廢液、廢渣、市政廢物處理等資源化利用的多項(xiàng)核心技術(shù)，并形成在工業(yè)危險(xiǎn)廢物及城市固體廢物處理處置和綜合利用等領(lǐng)域豐富的技術(shù)儲備和研發(fā)成果。

需要注意的是，中蘭環(huán)保亦將東江環(huán)保列為同行可比上市公司。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，中蘭環(huán)保將東江環(huán)保列為了同行業(yè)可比上市公司。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，中蘭環(huán)保是一家從事固廢污染防治技術(shù)研發(fā)并應(yīng)用于污染防治系統(tǒng)構(gòu)建和運(yùn)營業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括污染隔離系統(tǒng)、生態(tài)環(huán)境修復(fù)、可再生資源利用、填埋場綜合運(yùn)營等。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，污染隔離系統(tǒng)，能夠在固體廢物和生態(tài)環(huán)境之間建立有效的阻隔，廣泛應(yīng)用于生活垃圾、一般工業(yè)固廢、危廢等固廢的污染隔離。生態(tài)環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)，主要應(yīng)用于上述即將關(guān)閉的填埋場、非正規(guī)填埋場、老舊填埋場、待騰退填埋場等生活垃圾填埋場，以及工業(yè)污染場地等。

可再生資源利用業(yè)務(wù)主要是填埋氣發(fā)電業(yè)務(wù)，能夠?qū)崿F(xiàn)的功能包括：①減量化：從源頭減少臭氣無序排放，降低臭氣擾民；②無害化：降低溫室效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)尾氣處理達(dá)標(biāo)排放；③資源化：通過填埋氣收集、發(fā)電實(shí)現(xiàn)廢氣利用。填埋場綜合運(yùn)營業(yè)務(wù)，可有效減少填埋場對周邊環(huán)境的不利影響，提高突發(fā)事件應(yīng)急響應(yīng)速度，提高填埋氣收集效率，降低污染物排放和安全隱患，有效提升填埋場管理水平和運(yùn)營收益。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，2018-2020年，中蘭環(huán)保的污染隔離系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為74.73%、61.19%、47.14%，生態(tài)環(huán)境修復(fù)業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為9.42%、26.5%、28.13%，可再生資源利用業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例分別為0%、3.56%、5.44%，填埋場綜合運(yùn)營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入分別為8.4%、5.58%、8.05%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，叢麟環(huán)保的無害化處置涉及到填埋業(yè)務(wù)，而中蘭環(huán)保的生態(tài)環(huán)境修復(fù)和填埋場綜合運(yùn)營亦涉及到填埋業(yè)務(wù)，二者或系同行。

需要注意的是，在問詢函中，叢麟環(huán)保將中蘭環(huán)保列為同行。

據(jù)簽署日為2022年1月20日的《關(guān)于叢麟環(huán)保首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》，叢麟環(huán)保在與同行比較設(shè)備及輔材的采購模式時(shí)，將中蘭環(huán)保列為了同行業(yè)公司。

不僅如此，中蘭環(huán)保與叢麟環(huán)保的主要收入來源均在華東地區(qū)。

據(jù)招股書，2019-2020年及2021年1-6月，叢麟環(huán)保在上海地區(qū)的收入分別為5.4億元、5.88億元、2.73億元，占其主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.41%、88.57%、89.55%。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，2018-2020年，中蘭環(huán)保的營業(yè)收入分別為3.93億元、6.84億元、6.89億元，主營業(yè)務(wù)收入分別為3.63億元、6.62億元、6.11億元。同期，中蘭環(huán)保主營業(yè)務(wù)收入占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為92.56%、96.83%、88.76%。

據(jù)中蘭環(huán)保招股書，2018-2020年，中蘭環(huán)保在華東地區(qū)的主營業(yè)務(wù)收入分別為1.29億元、2.64億元、2.92億元，占其當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的35.46%、39.9%、47.84%。

而法規(guī)指出，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)。

據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第六條，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，叢麟環(huán)保對獨(dú)董劉建國的兼職信息，涉嫌選擇性信息披露。并且，劉建國兼任獨(dú)立董事的中蘭環(huán)保，或系叢麟環(huán)保的同行。至此，劉建國作為兩家同行業(yè)公司的獨(dú)立董事，未來能夠獨(dú)立履職？或該“打上問號”。

面對上述問題，叢麟環(huán)保能否在資本市場得心應(yīng)手？或是一個(gè)未知數(shù)。