作為公司股東，實物出資但遲遲未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，是否可以認(rèn)定為未履行出資義務(wù)？在公司經(jīng)營不善、無力償債時是否需要承擔(dān)償還責(zé)任？一起來看看下面這個案例。

基本案情

楊某以貨幣出資六十萬元、王某以倉庫作為實物出資四十萬元，成立了一家電商公司。其中，王某的倉庫一直未辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

兩年后，電商公司因資金周轉(zhuǎn)困難，向銀行借款，借款期限屆滿后，電商公司無力償還借款，銀行訴至法院，要求王某與電商公司共同承擔(dān)償還債務(wù)責(zé)任。

法院判決

人民法院認(rèn)為，首先應(yīng)當(dāng)由電商公司承擔(dān)償還債務(wù)的責(zé)任，在電商公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的情況下，不足的部分由出資不實的王某在未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

律師評析

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》規(guī)定：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)”。

本案中，只要王某的倉庫交付給電商公司使用，債權(quán)人如主張股東未履行出資義務(wù)的，必須以經(jīng)法院指定合理期間辦理權(quán)屬變更手續(xù)為前置程序。只有股東在法院指定的合理期間內(nèi)未辦理權(quán)屬變更的，法院才能認(rèn)定股東未依法履行出資義務(wù)。

如果出資人在指定的合理期間內(nèi)，辦理了權(quán)屬變更的手續(xù)的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。如已經(jīng)履行了出資義務(wù)，就不存在承擔(dān)股東責(zé)任了。

關(guān)聯(lián)法條

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）》

第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

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