《金證研》南方資本中心 云野/作者 沐靈 映蔚 洪力/風(fēng)控

1月29日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》，旨在提高擬上市企業(yè)的信息披露質(zhì)量。根據(jù)規(guī)定，在現(xiàn)場(chǎng)檢查中，相關(guān)檢查機(jī)構(gòu)采取一定方式對(duì)檢查對(duì)象的信披質(zhì)量及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢查。信息披露“嚴(yán)監(jiān)管”之下，徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩通科技”）在沖擊資本市場(chǎng)之際，或存諸多問(wèn)題亟待解決。

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，浩通科技2019年一家“新晉”前五供應(yīng)商，曾多次“踩雷”環(huán)保問(wèn)題，社會(huì)責(zé)任或存缺失。而另一方面，作為浩通科技的監(jiān)事，余志灝在外任職情況的信披上演“半面妝”，余志灝還對(duì)其中一家在外兼職單位持有40%股權(quán)，而招股書(shū)對(duì)其并未披露，或選擇性披露。且余志灝持股又任職的該兼職單位，其業(yè)務(wù)或與浩通科技存“交疊”，個(gè)中對(duì)浩通科技的獨(dú)立性影響幾何？“雪上加霜”的是，招股書(shū)在建工程建設(shè)進(jìn)度計(jì)算口徑不僅出現(xiàn)“兩個(gè)版本”，而且工程投入占比與審計(jì)報(bào)告上演“對(duì)壘”情形。

?

一、危廢原材料供應(yīng)商頻“踩雷”環(huán)保問(wèn)題，社會(huì)責(zé)任或存缺失

環(huán)境污染一直是化工行業(yè)關(guān)注的重點(diǎn)。值得注意的是，浩通科技上、下游均為石化、精細(xì)化工等行業(yè)。2019年，浩通科技一家“新晉”前五供應(yīng)商曾多次“踩雷”環(huán)保問(wèn)題，社會(huì)責(zé)任或存缺失。

據(jù)招股書(shū)，2019年，山東玉皇化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“玉皇化工”）為浩通科技第一大供應(yīng)商，浩通科技主要向玉皇化工采購(gòu)廢催化劑，采購(gòu)金額為1.01億元，占采購(gòu)總額的比例為17.59%。

而且，玉皇化工包括山東菏澤玉皇化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“菏澤玉皇”）。

值得關(guān)注的是，玉皇化工是2019年浩通科技的“新晉”前五大供應(yīng)商，變動(dòng)原因?yàn)楹仆萍紝?duì)于地方性產(chǎn)廢劑廠商的積極拓展。

而歷史上，玉皇化工及菏澤玉皇曾“踩雷”環(huán)保問(wèn)題。

據(jù)東環(huán)罰字[2016]第30號(hào)文件，2016年8月4日，玉皇化工因超標(biāo)排放污水，違反《水污染防治法》第九條的規(guī)定，被東明縣環(huán)境保護(hù)局責(zé)令限期治理，并罰款1.82萬(wàn)元。

據(jù)東環(huán)罰字[2016]第53號(hào)文件，2016年12月28日，玉皇化工因未按照《東明縣重污染天氣應(yīng)急預(yù)案》中Ⅰ級(jí)響應(yīng)要求進(jìn)行全面停產(chǎn)，違反《大氣污染防治法》第九十六條的規(guī)定，被東明縣環(huán)境保護(hù)局責(zé)令改正違法行為，并罰款10萬(wàn)元。

據(jù)東環(huán)罰字【2018】第07號(hào)文件，2018年1月16日，玉皇化工因其廠區(qū)內(nèi)粉塵散排現(xiàn)象嚴(yán)重，違反《大氣污染防治法》第四十八條的規(guī)定，被東明縣環(huán)境保護(hù)局責(zé)令改正環(huán)境違法行為，并罰款10萬(wàn)元。

不寧唯是，菏澤玉皇曾“踩線”安全生產(chǎn)及環(huán)保問(wèn)題，合計(jì)收到18萬(wàn)元罰款單。

據(jù)菏環(huán)罰字〔2016〕160513A號(hào)文件，2016年6月3日，菏澤玉皇因超標(biāo)排放硫化氫違反了《大氣污染防治法》第七十四條的規(guī)定，被菏澤市生態(tài)環(huán)境局作出罰款10萬(wàn)元的行政處罰。

據(jù)﹝菏﹞應(yīng)急罰﹝2019﹞15號(hào)文件，2019年9月6日，菏澤玉皇因其一級(jí)重大危險(xiǎn)源儲(chǔ)罐區(qū)苯乙烯等儲(chǔ)罐未設(shè)緊急切斷閥,不具備緊急停車功能；球罐區(qū)應(yīng)急救援器材一套防化服與呼吸器不匹配，未對(duì)應(yīng)急救援器材進(jìn)行經(jīng)常性維護(hù)保養(yǎng)，保證正常運(yùn)轉(zhuǎn)，違反《危險(xiǎn)化學(xué)品重大危險(xiǎn)源監(jiān)督管理暫行規(guī)定》第十三條第(一)項(xiàng)，以及《安全生產(chǎn)違法行為行政處罰辦法》第四十六條第(二)項(xiàng)的規(guī)定，被菏澤市應(yīng)急管理局作出罰款8萬(wàn)元的行政處罰。

需要注意的是，浩通科技采購(gòu)原材料含貴金屬催化劑，屬于具有毒性的危險(xiǎn)廢物。

需要指出的是，據(jù)招股書(shū)，浩通科技主要原材料含貴金屬?gòu)U催化劑等二次資源絕大多數(shù)屬于危險(xiǎn)廢物，廢物類別為HW50。浩通科技制定了詳細(xì)的安全管理制度，對(duì)于危險(xiǎn)廢物的轉(zhuǎn)移、存放，嚴(yán)格按照《危險(xiǎn)廢物轉(zhuǎn)移聯(lián)單管理辦法》執(zhí)行。

而《國(guó)家危險(xiǎn)廢物名錄》（2021版），廢物類別為HW50的廢催化劑，危險(xiǎn)特性為T(mén)，該特性是指會(huì)對(duì)生態(tài)環(huán)境和人體健康具有有害影響的毒性。

由此可見(jiàn)，作為浩通科技的廢催化劑原材料的重要供應(yīng)商之一，玉皇化工及菏澤化工屢次“踩線”環(huán)保問(wèn)題，社會(huì)責(zé)任或存缺失。且該情形是否會(huì)對(duì)銷售給浩通科技的產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)生不利影響？而廢催化劑屬于危廢，浩通科技能否嚴(yán)格轉(zhuǎn)移、存放危險(xiǎn)廢物？或?yàn)榭芍?/span>

?

二、監(jiān)事在外投資及兼職單位“隱而不宣”，業(yè)務(wù)現(xiàn)“交疊”獨(dú)立性存隱憂

一波未平一波又起。作為浩通科技的監(jiān)事，余志灝在外任職情況上演“半面妝”，其還對(duì)其中一家在外兼職單位持有40%股權(quán)，而招股書(shū)對(duì)其并未披露，或選擇性披露。

據(jù)招股書(shū)，余志灝為浩通科技現(xiàn)任監(jiān)事，最新一屆任期為2021年3月至2024年3月。

招股書(shū)顯示，截至2021年3月31日，余志灝持有上海貴鑫金屬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴鑫金屬”）50%的股權(quán)。截至2021年5月10日，余志灝擔(dān)任貴鑫金屬執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。此外，除了貴鑫金屬外，招股書(shū)并未披露余志灝存在其他兼職情況。

而實(shí)際上，余志灝另有持股及任職情況或未披露。

據(jù)公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)掌?021年5月27日，余志灝持有江西博立環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博立環(huán)?！保?/span>40%的股權(quán)，并擔(dān)任監(jiān)事一職。

同時(shí)，余志灝還在江西浩博新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩博新材”）擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，博立環(huán)保成立于2020年1月17日，浩博新材成立于2021年3月9日。截至查詢?nèi)?021年5月27日，余志灝仍在博立環(huán)保、浩博新材擔(dān)任監(jiān)事，且上述2家公司的監(jiān)事任職信息未發(fā)生變更。

而招股書(shū)簽署日期為2021年5月10日。

值得一提的是，上述兩家未披露兼職單位，與招股書(shū)披露的余志灝兼職單位貴鑫金屬，并不存在股權(quán)關(guān)系。

換言之，余志灝或自上述2家企業(yè)成立起任職，而截至招股書(shū)簽署日2021年5月10日之前并未卸任。距離兩家企業(yè)成立時(shí)間，招股書(shū)簽署日期已經(jīng)相隔一年有余，但招股書(shū)并未披露上述任職信息，其中是否涉嫌選擇性披露？或該“打上問(wèn)號(hào)”。

事實(shí)上，經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，博立環(huán)保的經(jīng)營(yíng)范圍或與浩通科技存“重疊”，雙方均具有貴金屬二次資源綜合利用業(yè)務(wù)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露的博立環(huán)保2020年報(bào)，博立環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)包括新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)；有色金屬、稀有金屬、貴金屬二次資源的綜合利用、再生利用及相關(guān)產(chǎn)品的銷售、租賃；廢舊家電及電子產(chǎn)品的拆解、綜合利用及相關(guān)產(chǎn)品的銷售：廢催化劑（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）的綜合利用、再生利用；凈水劑的生產(chǎn)、銷售；三次資源的綜合利用：自營(yíng)和代理相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）：貴金屬化合物（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、有色金屬的加工、租賃；貿(mào)易代理服務(wù)。

此外，據(jù)江西省撫州市臨川區(qū)政府于2021年3月10日發(fā)布的《臨川區(qū)2021年重點(diǎn)項(xiàng)目推進(jìn)情況通報(bào)》，博立環(huán)?？萍棘F(xiàn)有新建未開(kāi)工項(xiàng)目“貴金屬二次資源綜合利用項(xiàng)目”，同時(shí)該項(xiàng)目為臨川區(qū)重點(diǎn)推進(jìn)項(xiàng)目之一。

可見(jiàn)，貴金屬二次資源的綜合利用業(yè)務(wù)，或是博立環(huán)保的主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，浩通科技主要從事貴金屬二次資源的綜合利用及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

可見(jiàn)，浩通科技是否與博立環(huán)保業(yè)務(wù)存在“重疊”？

而據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說(shuō)明書(shū)（2020年修訂）》第四十六條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其業(yè)務(wù)相關(guān)的對(duì)外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議，對(duì)于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。

也就是說(shuō)，余志灝作為浩通科技監(jiān)事，招股書(shū)對(duì)其在外兼職并持股情形的披露或“半半拉拉”，涉嫌選擇性披露。其中“隱而未批”的、余志灝任職監(jiān)事且持股40%的博立環(huán)保，業(yè)務(wù)與浩通科技或存“交疊”，個(gè)中對(duì)浩通科技的獨(dú)立性影響幾何？而浩通科技并未披露余志灝在該公司的兼職情況，是否為了“避嫌”？不得而知。

?

三、在建工程建設(shè)進(jìn)度計(jì)算口徑現(xiàn)“兩個(gè)版本”，招股書(shū)與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)“對(duì)壘”

問(wèn)題尚未結(jié)束，浩通科技在招股書(shū)披露的在建工程結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)度情況表，不同在建工程的建設(shè)進(jìn)度計(jì)算口徑出現(xiàn)“兩個(gè)版本”，令人費(fèi)解。

據(jù)招股書(shū)，2018年，浩通科技的在建工程包括“募投項(xiàng)目”、“前處理項(xiàng)目”、“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”、“稀貴金屬項(xiàng)目”、“零星項(xiàng)目”。

2019年，浩通科技的在建工程包括“募投項(xiàng)目”、“前處理項(xiàng)目”、“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”、“稀貴金屬項(xiàng)目”、“四期技改”、“零星項(xiàng)目”。

2020年，浩通科技的在建工程包括“募投項(xiàng)目”、“前處理項(xiàng)目”、“稀貴金屬項(xiàng)目”、“四期技改”。

據(jù)招股書(shū)披露的在建工程結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)度情況表，“前處理項(xiàng)目”的預(yù)算金額為2,036.82萬(wàn)元，2018-2020年各年末，累計(jì)投入金額分別為458.08萬(wàn)元、1,661.62萬(wàn)元、1,934.59萬(wàn)元，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額分別為39.45萬(wàn)元、1,631.62萬(wàn)元、1,934.59萬(wàn)元，建設(shè)進(jìn)度分別為22.49%、81.58%、94.98%。

“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”的預(yù)算金額為950萬(wàn)元，2018-2020年各年末，累計(jì)投入金額分別為545.23萬(wàn)元、933.67萬(wàn)元、933.67萬(wàn)元，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額分別為62.98萬(wàn)元、933.67萬(wàn)元、933.67萬(wàn)元，建設(shè)進(jìn)度分別為6.63%、98.28%、98.28%。

“稀貴金屬項(xiàng)目”的預(yù)算金額為1,000萬(wàn)元，2018-2020年各年末，累計(jì)投入金額分別為792.38萬(wàn)元、903.16萬(wàn)元、957.95萬(wàn)元，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額分別為673.64萬(wàn)元、867.57萬(wàn)元、957.95萬(wàn)元，建設(shè)進(jìn)度分別為67.36%、86.76%、95.79%。

“四期技改”的預(yù)算金額為11,000萬(wàn)元，2020年末，累計(jì)投入1,042.6萬(wàn)元、累計(jì)轉(zhuǎn)固金額為70.25萬(wàn)元、建設(shè)進(jìn)度為9.48%。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，浩通科技在建工程的建設(shè)進(jìn)度，存在計(jì)算口徑不一的“異象”。兩項(xiàng)在建工程的建設(shè)進(jìn)度是通過(guò)“累計(jì)投入金額/預(yù)算金額”計(jì)算得出，而另外兩項(xiàng)在建工程則是通過(guò)“累計(jì)轉(zhuǎn)固金額/預(yù)算金額”得出，令人不解。

據(jù)招股書(shū)，2018-2019年各年末，在建工程“前處理項(xiàng)目”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例分別為22.49%、81.58%，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例分別為1.94%、80.11%。而招股書(shū)披露，2018-2019年“前處理項(xiàng)目”的建設(shè)進(jìn)度分別為22.49%、81.58%。

同時(shí)，2020年末，在建工程“四期技改”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例為9.48%，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例為0.64%。而招股書(shū)披露，2020年末“四期技改”項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度為9.48%。

顯然，浩通科技“前處理項(xiàng)目”以及“四期技改”兩項(xiàng)在建工程，累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例與建設(shè)進(jìn)度一致，或意味著，“前處理項(xiàng)目”、“四期技改”兩項(xiàng)在建工程的建設(shè)進(jìn)度，或均以累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例計(jì)算所得。

奇怪的是，另外2項(xiàng)在建工程并非如此。

據(jù)招股書(shū)，2018年末，在建工程“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例為57.39%，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例為6.63%。而招股書(shū)披露，2018年末“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度為6.63%。

同時(shí)，2018-2019年各年末，在建工程“稀貴金屬項(xiàng)目”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例分別為79.24%、90.32%，累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例分別為67.36%、86.76%。而招股書(shū)披露，2018-2019年各年末，“稀貴金屬項(xiàng)目”建設(shè)進(jìn)度分別為67.36%、86.76%。

可見(jiàn)，與“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”、“稀貴金屬項(xiàng)目”的建設(shè)進(jìn)度數(shù)據(jù)重合的，是通過(guò)累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額比例計(jì)算所得的數(shù)據(jù)。即這兩項(xiàng)在建工程的建設(shè)進(jìn)度，或是以累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例計(jì)算得出的。

在同一表中，不同項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度為何出現(xiàn)兩種計(jì)算口徑？對(duì)此招股書(shū)并無(wú)相應(yīng)解釋。

需要指出的是，關(guān)于在建工程投入占比，招股書(shū)數(shù)據(jù)與審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)“打架”，其信披再現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書(shū)，2018-2020年各年末，在建工程“前處理項(xiàng)目”的累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例分別為22.49%、81.58%、94.98%。

2018-2020年各年末，在建工程“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例分別為57.39%、98.28%、98.28%。

2020年末，在建工程“四期技改”累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例為9.48%。

而通過(guò)對(duì)比2021年3月6日簽署的《浩通科技2018-2020年度審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)報(bào)告”），招股書(shū)披露的上述建設(shè)進(jìn)度與審計(jì)報(bào)告存在差異。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2018-2020年各年末，浩通科技“前處理項(xiàng)目”工程投入占預(yù)算比例分別為22.9%、83.08%、94.98%。

2018-2019年各年末，“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”工程投入占預(yù)算比例分別為68.15%、98.28%。

2020年末，“四期技改”工程投入占預(yù)算比例為9.79%。

值得一提的是，審計(jì)報(bào)告與招股書(shū)會(huì)計(jì)政策變更及合并范圍變化，或并未對(duì)上述差異造成影響。

另外，浩通科技審計(jì)機(jī)構(gòu)曾因發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)結(jié)論等而收百萬(wàn)元“罰單”，其能否勤勉盡責(zé)？

需要指出的是，本次上市，浩通科技的審計(jì)機(jī)構(gòu)為中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中匯會(huì)計(jì)所”）。且中匯會(huì)計(jì)所同樣是上述審計(jì)報(bào)告的編制單位。

據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)[2019]8號(hào)文件，2019年12月30日，作為浙江大東南股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大東南股份”）2016年、2017年年度報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，中匯會(huì)計(jì)所因未對(duì)大東南股份貨幣資金審計(jì)實(shí)施有效程序并獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)加以驗(yàn)證，為大東南股份出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，發(fā)表了不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)結(jié)論等，被證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局責(zé)令改正違法行為，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入140萬(wàn)元，并處以140萬(wàn)元罰款。

由上述情形可見(jiàn)，同一份表格中，招股書(shū)披露的不同在建工程的建設(shè)進(jìn)度計(jì)算口徑驚現(xiàn)兩個(gè)“版本”，其究竟是以計(jì)算累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例得出，還是以計(jì)算累計(jì)轉(zhuǎn)固金額占預(yù)算金額的比例得出？令人費(fèi)解。而“前處理項(xiàng)目”、“生產(chǎn)車間改造項(xiàng)目”、“四期技改”三項(xiàng)在建工程中，根據(jù)招股書(shū)披露的在建工程預(yù)算金額及累計(jì)投入金額，計(jì)算所得的累計(jì)投入金額占預(yù)算金額的比例，與審計(jì)報(bào)告亦存“出入”，信息披露真實(shí)性迷霧重重。

信披問(wèn)題接踵而至，浩通科技此番上市能否獲得投資者的青睞？《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。