您知道公司印章的管理和使用是否存在問題？公司內(nèi)部該如何通過印章問題自查，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)防治？

印章是上市公司權(quán)利的象征，開展“印章管理審查”確保管理和使用合規(guī)，也是上市公司內(nèi)控和監(jiān)管的一項(xiàng)重要內(nèi)容。如果存在不合規(guī)操作，不僅公司可能面臨法律糾紛，監(jiān)管層也會(huì)以監(jiān)管函、處罰函等形式責(zé)令整改，有時(shí)還可能面臨巨額罰款。

契約鎖基于證監(jiān)會(huì)監(jiān)管規(guī)則并結(jié)合近年監(jiān)管層印章監(jiān)管案例，梳理出了十多種常見的上市公司印章管理和使用問題，同時(shí)結(jié)合契約鎖的印章全面管控、印章風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警、印章數(shù)據(jù)分析、印章全生命周期流程體系等功能，為您提供印章問題自查、預(yù)防和處理的解決方案。

證監(jiān)會(huì)發(fā)函中常見的上市公司是的印章問題及電子簽章應(yīng)對(duì)方案

注：以下監(jiān)管案例整理自深圳市證券交易所、上海市證券交易所發(fā)函，以及各地證監(jiān)局下發(fā)的整改通知文件。

參考文件：《上市公司治理準(zhǔn)則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（2008年5月）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年修訂）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）。

函件出處：中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京監(jiān)管局[2021] 239 號(hào)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)浙江證監(jiān)局（[2022]77 號(hào)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)青海監(jiān)管局-青證監(jiān)措施字[2020]1 號(hào)、深證局公司字[2011]35 號(hào)。

1. 印章管理類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司的公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、法人代表印章均由財(cái)務(wù)總監(jiān)保管，且存在未詳細(xì)說明用印用途情況下長(zhǎng)時(shí)間借出公章行為，印章管理未體現(xiàn)不相容崗位相互制衡和監(jiān)督。

?某上市公司印章、分（子）公司印章與控股股東印章由同一印章管理人管理，同時(shí)2016年3月31日至2016年4月26日期間公司用印臺(tái)賬存在小部分缺失記錄。

風(fēng)險(xiǎn)提示：多枚印章由同一人管理，違背印章分散管理原則，管理員權(quán)限過大、缺乏監(jiān)督，容易出現(xiàn)借用職位之便私蓋、私借印章的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)印章使用記錄不全，無法核實(shí)印章使用情況。

應(yīng)對(duì)方案

遵守上市公司印章審用分離、分散保管的原則，通過契約鎖電子簽章系統(tǒng)為不同印章配置管理員，確保印章管理員不得使用印章。同時(shí)設(shè)置獨(dú)立的審計(jì)管理員，監(jiān)督管理員權(quán)限。

2. 用印審批類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司董事長(zhǎng)曹某私自使用公司公章，為其控制的A公司向B公司的1.6億元借款提供擔(dān)保，并向B公司提供有四名董事親筆簽名的董事會(huì)決議。

?某上市公司合同文件未經(jīng)終審人員審批即用印、用印審批意見不一致、用印文件或附件有涂抹且未對(duì)涂抹部分進(jìn)行說明或者簽字、經(jīng)辦人員代簽、用印審批流程不全、《公章使用審批表》有 2 個(gè)版本。

風(fēng)險(xiǎn)提示：上市公司內(nèi)缺乏一套嚴(yán)格的用印審批體系，不排除擅自使用印章、用印內(nèi)容不經(jīng)過仔細(xì)審核即蓋章等情況，同時(shí)在用印審批意見不一致的情況下強(qiáng)行用印，違規(guī)簽約。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖可以為用戶構(gòu)建流程化的電子用印體系，所有簽字、蓋章操作必須通過流程發(fā)起審批、審批通過才能蓋章簽名，簽署過程自動(dòng)記錄保存、鎖定責(zé)任人，確保用印過程合規(guī)、不可推卸責(zé)任。

3. 用印記錄類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司2022年度部分用印申請(qǐng)表存在填寫要素不齊、申請(qǐng)理由過于簡(jiǎn)單、無審批簽字、用鉛筆填寫等不規(guī)范的情況；公司用印申請(qǐng)表使用活頁保管，未使用連續(xù)編號(hào)的用印登記簿，不能保證用印登記的完整性，與公司內(nèi)部《印章管理制度》不符。

?某證券公司分公司財(cái)務(wù)專用章部分用印記錄未登記，辦公室印章部分用印記錄僅由經(jīng)辦人簽字、無批準(zhǔn)人簽字。

風(fēng)險(xiǎn)提示：用印記錄主要用戶還原、作證用印過程，但是線下記錄容易出現(xiàn)選擇性記錄、信息填寫不完整、篡改記錄內(nèi)容等情況，無法保證用印記錄完整真實(shí)性，用印過程缺乏證據(jù)。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖為用戶提供用印數(shù)據(jù)自動(dòng)記錄及存證服務(wù)，詳細(xì)記錄用印時(shí)間、印章名稱、使用日期、用途、審批人以及所簽文件等信息，同時(shí)對(duì)數(shù)據(jù)進(jìn)行存證保全，確保數(shù)據(jù)完整、真實(shí)、可信。

4. 印章超范圍使用

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司印章種類、范圍不明確，在簽署借款合同時(shí)未按《印章管理制度》約定的使用財(cái)務(wù)專用章，而是使用了合同專用章。

?某上市公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)印章沒有進(jìn)行專人管理，均由財(cái)務(wù)部管理，在印章使用的過程中未按《印章管理制度》規(guī)定逐條進(jìn)行登記。

風(fēng)險(xiǎn)提示：上市公司內(nèi)什么文件蓋什么章都有要求，比如董事會(huì)印章僅限于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)等決議文件的簽署，如果不加以管控很有可能出現(xiàn)亂用章、蓋錯(cuò)章、超范圍使用印章等情況，影響文件效力。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖不僅可以通過印章權(quán)限設(shè)置控制印章使用對(duì)象；還能通過電子用印流程為人事、采購、會(huì)議決議等簽署場(chǎng)景綁定印章，什么人能用章、什么業(yè)務(wù)用什么章自動(dòng)鎖定，無需人為操作，規(guī)范印章管理和使用規(guī)程。

5. 子公司印章管理類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司子公司原管理人員違反公司《印章管理制度》使用公司公章，未履行使用印章前的審批程序，導(dǎo)致了有關(guān)涉訴案件的發(fā)生，公司的內(nèi)部控制存在缺陷。

風(fēng)險(xiǎn)提示：印章如果分散在各地子公司管理，總部很難實(shí)時(shí)了解印章動(dòng)態(tài)，印章安全沒有保障。違規(guī)用印、亂蓋章等風(fēng)險(xiǎn)無法及時(shí)干預(yù)防控，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)高。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖可以為大型上市公司提供覆蓋全集團(tuán)的印章管控平臺(tái)，統(tǒng)一用印流程，實(shí)現(xiàn)總部、子公司分級(jí)分權(quán)管理，讓總部可以隨時(shí)關(guān)注分公司的用印情況，確保用印合規(guī)。

6. 廢舊章處理類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司于2016年3月7日啟用新版公章，同日公司印章保管人員將舊公章移交至?xí)r任董事長(zhǎng)兼法人陳某保管，2016年3月29日、4月10日，舊版公章被用于簽訂《擔(dān)保合同》與《借款合同》。公司《印章管理制度》未對(duì)作廢舊公章保管封存和安排銷毀進(jìn)行明確規(guī)定，印章管理內(nèi)部控制制度不健全。

風(fēng)險(xiǎn)提示：上市公司《印章管理制度》需要涵蓋：印章的刻制、啟用、使用、保管、封存及銷毀等全過程，廢舊的公章同樣需遵守公司內(nèi)部印章管理制度的規(guī)定，指定專人保管封存并及時(shí)安排銷毀。

如果處理不及時(shí)很有可能出現(xiàn)同時(shí)使用多枚印章，萬一被亂用很有可能出現(xiàn)合同糾紛，企業(yè)可能因內(nèi)部印章管理混亂承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖可以為用戶提供便捷的印章狀態(tài)管理服務(wù)，隨時(shí)打開手機(jī)就能及時(shí)停用舊印章，并同步發(fā)起印章銷毀流程，確保已銷毀印章不可使用。及時(shí)實(shí)現(xiàn)新舊印章交替，防止多枚印章同時(shí)存在

7. 印章移交管理類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司法定代表人由A變更B，并已于近日完成工商變更。但截至目前，A仍未將公司印章等進(jìn)行移交，影響公司業(yè)務(wù)正常開展。

風(fēng)險(xiǎn)提示：上市公司法人發(fā)生變更時(shí)，必須同步做好印章交接，線下移交印章很有可能出現(xiàn)不愿移交、強(qiáng)行霸占印章的情況，存在印章丟失或者失控被亂用的風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖可以為用戶提供線上移交管理服務(wù)，企業(yè)法人變更的同時(shí)，印章管理員線上即可同步發(fā)起印章移交審批，無需人工對(duì)接、合規(guī)有序完成印章交接。

8. 私刻印章類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司一位高級(jí)總監(jiān)偽造客戶印章、假冒客戶身份與公司簽訂五份合同，截至2020年9月底，應(yīng)收賬款余額超過7000萬元，同時(shí)公司為此發(fā)生了近兩千萬元的空轉(zhuǎn)成本。

風(fēng)險(xiǎn)提示：紙質(zhì)合同簽署過程中實(shí)際簽署人真實(shí)身份、所蓋印章真實(shí)性很難及時(shí)核驗(yàn)，時(shí)?？赡艹霈F(xiàn)“假冒身份代簽名”、“利用假印章簽合同”等情況，由于真假情況難辨別，隨時(shí)可能為公司帶來經(jīng)濟(jì)損失。

應(yīng)對(duì)方案

所有合同簽約都在線上通過流程驅(qū)動(dòng)開展，簽約雙方人臉識(shí)別確定真實(shí)身份，確保本人簽名，同時(shí)電子印章在線即可查詢真?zhèn)谓Y(jié)果，假身份、假印章秒識(shí)別，防造假。

9. 印章使用類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司控股股東、時(shí)任董事長(zhǎng)未嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和公司審批制度就在擔(dān)保合同上簽字，并電話通知時(shí)任行政總監(jiān)加蓋公司公章，違反公司《印章管理制度》。

風(fēng)險(xiǎn)提示：公司重要合同文件未經(jīng)審批直接私自簽名，僅憑口頭通知就要求蓋章，簽署環(huán)境不規(guī)范，存在人情章、私蓋章風(fēng)險(xiǎn)。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖幫助組織構(gòu)建數(shù)字化的印章管控平臺(tái)，把印章“鎖”在系統(tǒng)中，只有經(jīng)過授權(quán)才能使用，確保使用合規(guī)。

10. 實(shí)體印章外帶類

○ 監(jiān)管案例：

?某上市公司在需外出攜帶印章場(chǎng)景中，未能在登記表上記錄顯示有人攜帶印章外出，且對(duì)借出、歸還時(shí)間記錄不清晰。

風(fēng)險(xiǎn)提示：在銷售投標(biāo)、財(cái)務(wù)前往銀行辦理業(yè)務(wù)等需要現(xiàn)場(chǎng)蓋章的場(chǎng)景中，常常需要攜帶印章外出，用印記錄不全、不清晰會(huì)影響對(duì)印章使用情況的判斷。

應(yīng)對(duì)方案

契約鎖可以借助智能印控儀幫助組織把印章鎖在設(shè)備里，通過流程授權(quán)下發(fā)的用印碼解鎖設(shè)備、使用印章，同時(shí)拍照記錄用印過程，自動(dòng)回傳系統(tǒng)保存，外帶印章也能了解真實(shí)用印情況。

總結(jié)

契約鎖電子簽及印章管控平臺(tái)除了可以通過流程、權(quán)限、存證記錄等功能幫助上市公司落實(shí)印章管理制度。

還能提供印章動(dòng)態(tài)自動(dòng)通知及風(fēng)險(xiǎn)實(shí)時(shí)預(yù)警服務(wù)，如果出現(xiàn)“管理權(quán)限重疊”、“印章權(quán)限變更”、“未經(jīng)授權(quán)用印擅自用印”等情況，自動(dòng)標(biāo)記風(fēng)險(xiǎn)并短信通知負(fù)責(zé)人，全方位幫助用戶自查、預(yù)防、處理印章問題，助力上市公司打造安全合規(guī)、便捷高效的數(shù)字化用印環(huán)境。