《金證研》北方資本中心 池淵/作者 廉貞 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

2011年，年過半百的鄭振曉在陽澄湖畔創(chuàng)立了新黎明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新黎明”）。創(chuàng)立之初，新黎明的核心業(yè)務(wù)即為防爆電氣，歷經(jīng)十余年的發(fā)展，2023年2月新黎明申請(qǐng)上交所主板上市獲受理。

而上市背后，新黎明尚存一系列問題待解。一方面，新黎明招股書中衡量產(chǎn)品產(chǎn)能的方式異于其同行，其募投項(xiàng)目新增設(shè)備數(shù)量、新增產(chǎn)能情況均與環(huán)評(píng)文件“打架”。另一方面，新黎明子公司與其兩名供應(yīng)商歷史聯(lián)系方式存重疊，上市前夕“突擊”修改。此外，新黎明授權(quán)經(jīng)銷商使用其商號(hào)經(jīng)營，《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，該經(jīng)銷商官網(wǎng)自稱系新黎明辦事處，然而招股書并未披露新黎明分支機(jī)構(gòu)情況，該經(jīng)銷商背后的控制權(quán)存疑，有待核查。

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一、產(chǎn)能利用情況的衡量方式異于同行，稱募投項(xiàng)目不增加產(chǎn)能或與環(huán)評(píng)矛盾

募投項(xiàng)目系擬上市企業(yè)募集資金的用途，其必要性和合理性是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。值得注意的是，新黎明募投項(xiàng)目的新增設(shè)備數(shù)量及增產(chǎn)情況出現(xiàn)“兩個(gè)版本”。

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1.1 以主要設(shè)備利用情況衡量的產(chǎn)能利用率超80%，解釋稱產(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)眾多

據(jù)新黎明簽署日為2023年5月24日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020-2022年，新黎明的主營業(yè)務(wù)收入分別為6.35億元、7.14億元、8.3億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為99.55%、99.29%、99.38%。

同期，新黎明主要產(chǎn)品包括防爆電器、防爆燈具、防爆管件、三防產(chǎn)品及智能防爆設(shè)備等類別，各期實(shí)現(xiàn)的收入分別為6.06億元、6.82億元、7.9億元，是其主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，占新黎明當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.43%、95.52%、95.24%。

值得注意的是，新黎明稱其產(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)眾多，且部分情況下需要根據(jù)使用場(chǎng)景和客戶需求進(jìn)行定制，即便是同一類別產(chǎn)品，形態(tài)差異亦較大，計(jì)件數(shù)量并不能準(zhǔn)確定義和反映新黎明的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用情況。

此外，新黎明不同類別產(chǎn)品存在共用工序、共線生產(chǎn)的情形，關(guān)鍵工序的機(jī)器或人工工時(shí)并不能夠準(zhǔn)確分配到具體產(chǎn)品類別，傳統(tǒng)意義上以各類別產(chǎn)品生產(chǎn)數(shù)量上限、實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量衡量新黎明產(chǎn)能利用情況并不可行，因此新黎明轉(zhuǎn)為通過比較主要工序的主要設(shè)備、人工理論工時(shí)和實(shí)際工時(shí)，來反映其產(chǎn)能利用率。

需指出的是，新黎明產(chǎn)品生產(chǎn)的主要工序包括鑄造、噴塑、鋁殼隔爆面加工、焊接、鈑金隔爆面加工、電器裝配、燈具裝配。

2020-2022年，新黎明鑄造工序的工時(shí)利用率分別為86.88%、92.67%、92.75%，噴塑工序的工時(shí)利用率分別為96.25%、118.12%、113.64%，鋁殼隔爆面加工工序的工時(shí)利用率分別為96.86%、96.69%、105.62%。

同期，新黎明焊接工序的工時(shí)利用率分別為80.34%、80.35%、81.35%，鈑金隔爆面加工工序的工時(shí)利用率分別為92.38%、88.73%、75.3%，電器裝配工序的工時(shí)利用率分別為83.1%、90.52%、100.04%，燈具裝配工序的工時(shí)利用率分別為76.16%、86.72%、87.94%。

可以看出，2020-2022年，除鈑金隔爆面加工工序、燈具裝配工序外，新黎明其他工序的工時(shí)利用率均保持在80%以上。

然而，新黎明的同行業(yè)可比公司產(chǎn)品亦有諸多的規(guī)格型號(hào)，卻采用的計(jì)件法衡量產(chǎn)能利用率。

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1.2 同行產(chǎn)品亦有諸多的規(guī)格型號(hào)，采用計(jì)件法衡量產(chǎn)能利用率

據(jù)招股書，新黎明此次上市選取的同行可比企業(yè)包括華榮科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華榮股份”）、電光防爆科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電光科技”）、海洋王照明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海洋王”）。

其中，華榮股份主要從事防爆電器、專業(yè)照明設(shè)備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售；電光股份主要從事礦用防爆電器研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；海洋王主要從事特殊環(huán)境照明設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)華榮股份簽署日為2017年5月11日的招股說明書，華榮股份的主要產(chǎn)品為廠用防爆電器、礦用防爆電器和專業(yè)照明設(shè)備等，共50多個(gè)大類，300余種不同系列，千余種不同型號(hào)規(guī)格。2014-2016年，華榮股份廠用防爆電器的產(chǎn)能均為420萬件，礦用防爆電器的產(chǎn)能分別為25萬件、25萬件、15萬件。2014-2016年，華榮股份專業(yè)照明設(shè)備的產(chǎn)能均為45萬件。

據(jù)電光股份簽署日為2014年9月16日的招股意向書，電光股份的產(chǎn)品系列覆蓋煤礦井下用電系統(tǒng)，主要包括自動(dòng)化系統(tǒng)、變電站、高低壓防爆開關(guān)、起動(dòng)器等8大類、13大系列，產(chǎn)品規(guī)格型號(hào)較多，即使同一類別系列產(chǎn)品，也存在較多規(guī)格型號(hào)。2012-2013年及2014年1-6月，電光科技的主要產(chǎn)品包括救生艙、避難硐室、變電站類、高低壓饋電開關(guān)類、電磁起動(dòng)器類，組合開關(guān)類、軟起動(dòng)器類、風(fēng)機(jī)開關(guān)類。

2012-2013年及2014年1-6，電光科技救生艙的產(chǎn)能分別為24臺(tái)/套、30臺(tái)/套、15臺(tái)/套，避難硐室的產(chǎn)能分別為25臺(tái)/套、25臺(tái)/套、13臺(tái)/套，變電站類產(chǎn)品產(chǎn)能分別為1,050臺(tái)/套、1,050臺(tái)/套、525臺(tái)/套，高低壓饋電開關(guān)類產(chǎn)品產(chǎn)能分別為15,500臺(tái)/套、15,500臺(tái)/套、7,750臺(tái)/套，電磁起動(dòng)器類產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為25,500臺(tái)/套、25,500臺(tái)/套、12,750臺(tái)/套，組合開關(guān)類產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為450臺(tái)/套、450臺(tái)/套、225臺(tái)/套，軟啟動(dòng)器類產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為1,200臺(tái)/套、1,200臺(tái)/套、600臺(tái)/套，風(fēng)機(jī)開關(guān)類產(chǎn)品的產(chǎn)能分別為2,700臺(tái)/套、2,700臺(tái)/套、1,350臺(tái)/套。

據(jù)海洋王簽署日為2014年4月17日的招股說明書，海洋王產(chǎn)品品種齊全，涵蓋固定照明設(shè)備、移動(dòng)照明設(shè)備和便攜照明設(shè)備三大系列，共計(jì)200多種型號(hào)的特殊環(huán)境照明設(shè)備。2011-2013年，海洋王固定照明設(shè)備的產(chǎn)能均為49萬套，移動(dòng)照明設(shè)備的產(chǎn)能均為70萬套，便攜照明設(shè)備的產(chǎn)能均為75萬套。

可見，新黎明的同行可比企業(yè)華榮股份、電光科技、海洋王的產(chǎn)品型號(hào)眾多，其仍使用計(jì)件數(shù)量衡量其產(chǎn)品產(chǎn)能。

值得一提的是，新黎明招股書中部分主要產(chǎn)品的產(chǎn)量與其已有項(xiàng)目的產(chǎn)品產(chǎn)能的比值或不足80%。

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1.3 防爆電器產(chǎn)量占?xì)v史產(chǎn)能比例不足20%，防爆管件產(chǎn)量占比超250%

據(jù)招股書，2020-2022年，新黎明防爆電器的產(chǎn)量分別為21.28萬件、27.7萬件、23.92萬件，防爆燈具的產(chǎn)量分別為27萬件、29.81萬件、31.72萬件，防爆管件的產(chǎn)量分別為397.94萬件、472.34萬件、454.08萬件。

招股書顯示，新黎明擬募集資金5.58億元，分別投入“新建防爆電器、防爆燈具等產(chǎn)品及研發(fā)檢測(cè)中心項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“檢測(cè)中心項(xiàng)目”）、“新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”）、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

其中，“檢測(cè)中心項(xiàng)目”投資總額為3.89億元，擬使用募資額為2.91億元，項(xiàng)目備案號(hào)為相審批投備[2022]178號(hào)，地址位于蘇州市相城區(qū)陽澄湖鎮(zhèn)西橫港街、河道北。

據(jù)蘇州市生態(tài)環(huán)境局2022年9月16日公示的《新黎明科技股份有限公司新建防爆電器、防爆燈具等產(chǎn)品及研發(fā)檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），“新黎明科技股份有限公司新建防爆電器、防爆燈具等產(chǎn)品及研發(fā)檢測(cè)中心項(xiàng)目”的建設(shè)單位為新黎明，投資總額為3.89億元，項(xiàng)目備案號(hào)為相審批投備[2022]178號(hào)，建設(shè)地點(diǎn)為蘇州市相城區(qū)陽澄湖鎮(zhèn)西橫港街、河道北。需說明的是，該環(huán)評(píng)報(bào)告的編制時(shí)間為2022年8月。

可以看出，檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告所示項(xiàng)目的建設(shè)單位、投資總額、項(xiàng)目備案號(hào)及建設(shè)地點(diǎn)均與招股書中募投項(xiàng)目“檢測(cè)中心項(xiàng)目”一致，即為同一項(xiàng)目。

據(jù)檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，截至編制時(shí)間2022年8月，新黎明已有項(xiàng)目的設(shè)計(jì)能力包括防爆電器180萬套/年、防爆燈具46萬套/年、防爆管件145萬套/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風(fēng)機(jī)7.12萬臺(tái)/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬/年、低壓燈具5萬只/年。

需說明的是，新黎明上述產(chǎn)能中防爆電器10萬套/年及防爆燈具10萬套/年系其第二次環(huán)評(píng)的產(chǎn)品。

也就是說，截至檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告編制時(shí)間2022年8月，新黎明防爆電器、防爆燈具的設(shè)計(jì)產(chǎn)能為170萬套/年、36萬套/年。

據(jù)廣州綠網(wǎng)公益環(huán)境數(shù)據(jù)中心，《新黎明科技股份有限公司新建防爆管件項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“防爆管件項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”）的編制日期為2019年11月，“新黎明科技股份有限公司新建防爆管件項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“防爆管件項(xiàng)目”）的建設(shè)單位為新黎明，該項(xiàng)目的投資總額為2,000萬元，項(xiàng)目建成后，將形成管接頭200萬只/年、撓性管130萬條/年、活接頭150萬套/年、電覽夾緊接頭150萬套/年的生產(chǎn)規(guī)模。

截至防爆管件項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告編制日期為2019年11月，新黎明僅有“防爆電器、防爆燈具、防爆管件防爆儀表、防爆風(fēng)機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“防爆電器生產(chǎn)項(xiàng)目”）一個(gè)歷史項(xiàng)目，該項(xiàng)于2015年12月9日驗(yàn)收，建設(shè)內(nèi)容為防爆電器170萬套/年、防爆燈具36萬套/年、防爆管件145萬只/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風(fēng)機(jī)7.12萬臺(tái)/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬只/年、低壓燈具5萬只/年。

可以看出，2019年11月至2022年8月，新黎明的產(chǎn)品設(shè)計(jì)產(chǎn)能均為防爆電器170萬套/年、防爆燈具36萬套/年、防爆管件145萬只/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風(fēng)機(jī)7.12萬臺(tái)/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬只/年、低壓燈具5萬只/年。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2022年，新黎明招股書中防爆電器的產(chǎn)量，占其檢測(cè)中心環(huán)評(píng)報(bào)告中已有的防爆電器產(chǎn)能的比例分別為12.52%、16.29%、14.07%，防爆燈具的產(chǎn)量占其檢測(cè)中心環(huán)評(píng)報(bào)告中已有的防爆燈具產(chǎn)能的比例分別為75%、82.81%、88.11%，防爆管件的產(chǎn)量占其檢測(cè)中心環(huán)評(píng)報(bào)告中已有的防爆管件產(chǎn)能的比例分別為274.44%、325.75%、313.16%。

不難看出，2019-2022年，新黎明防爆電器的產(chǎn)能利用率不足20%，防爆燈具的產(chǎn)能利用率均不足90%，防爆管件的產(chǎn)能利用率均超250%。

對(duì)此，新黎明表示公司產(chǎn)品的實(shí)際生產(chǎn)情況與公司項(xiàng)目環(huán)評(píng)審批內(nèi)容差異、公司未使用計(jì)件數(shù)量衡量產(chǎn)能的主要原因?yàn)楣井a(chǎn)品規(guī)格、型號(hào)眾多，且部分情況下需要根據(jù)使用場(chǎng)景和客戶需求進(jìn)行定制，即便是同一類別產(chǎn)品，形態(tài)差異亦較大，計(jì)件數(shù)量并不能準(zhǔn)確定義和反映公司產(chǎn)能及產(chǎn)能利用情況。

此外，公司不同類別產(chǎn)品存在共用工序、共線生產(chǎn)的情形，關(guān)鍵工序的機(jī)器或人工工時(shí)并不能夠準(zhǔn)確分配到具體產(chǎn)品類別，傳統(tǒng)意義上以各類別產(chǎn)品生產(chǎn)數(shù)量上限、實(shí)際生產(chǎn)數(shù)量衡量公司產(chǎn)能利用情況并不可行，因此公司轉(zhuǎn)為通過比較主要工序的主要設(shè)備、人工理論工時(shí)和實(shí)際工時(shí)，來反映公司的產(chǎn)能利用率更為合理。因此，公司不存在掩蓋公司產(chǎn)品產(chǎn)量與原項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能嚴(yán)重不匹配的情況，公司的現(xiàn)有產(chǎn)能不存在過剩的情形。公司報(bào)告期內(nèi)及期后均已取得環(huán)保部門合規(guī)證明，未收到過行政處罰，環(huán)保部門亦不會(huì)對(duì)公司進(jìn)行行政處罰。

即新黎明稱因產(chǎn)品型號(hào)眾多，計(jì)件數(shù)量不能準(zhǔn)確反映其產(chǎn)能利用情況，而使用工時(shí)利用率來表示產(chǎn)能利用情況，而其同行可比企業(yè)華榮股份、電光科技、海洋王的產(chǎn)品型號(hào)眾多，其仍使用計(jì)件數(shù)量衡量其產(chǎn)品產(chǎn)能。

而實(shí)際上，新黎明的募投項(xiàng)目新增產(chǎn)能數(shù)量信披現(xiàn)“羅生門”。

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1.4 招股書披露的“檢測(cè)中心項(xiàng)目”新增設(shè)備數(shù)量，與環(huán)評(píng)報(bào)告對(duì)不上

據(jù)新黎明簽署日為2023年4月26日的《首次公開發(fā)行股票并在主板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），2019-2021年及2022年1-6月各期末，新黎明新增客戶分別為990家、1,030家、1,022家、466家，新增客戶營業(yè)收入分別為1.19億元、1.31億元、1.27億元、0.56億元，每家客戶營收平均金額分別為12萬元、12.7萬元、12.4萬元、12萬元，新增客戶收入貢獻(xiàn)分別為21.72%、20.64%、17.81%、15.75%，呈下降趨勢(shì)。

基于此，上交所要求新黎明說明募集資金投資項(xiàng)目新增的產(chǎn)能規(guī)模情況，并根據(jù)細(xì)分行業(yè)規(guī)模、新增項(xiàng)目產(chǎn)能、新增客戶貢獻(xiàn)及銷售渠道等因素，結(jié)合合理假設(shè)與量化分析，論證募投項(xiàng)目的必要性以及產(chǎn)能消化措施。

對(duì)此，新黎明表示，其此次上市募投項(xiàng)目包括“檢驗(yàn)中心項(xiàng)目”、“新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”），其中“檢驗(yàn)中心項(xiàng)目”涉及新增廠用防爆電器產(chǎn)能，“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”旨在提高新黎明智能防爆產(chǎn)品的研發(fā)水平，不涉及增加產(chǎn)能。

“檢驗(yàn)中心項(xiàng)目”壓鑄機(jī)、噴塑流水線、鋁殼隔爆面加工中心、焊機(jī)、鈑金隔爆面加工中心等主要工序的關(guān)鍵設(shè)備的新增數(shù)量分別為18臺(tái)、1套、9套、8臺(tái)、3套，新增產(chǎn)能比例分別為128.57%、100%、81.82%、62.75%、60%。

據(jù)檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“檢測(cè)中心項(xiàng)目”擴(kuò)建后，新黎明的防爆電器、防爆燈具、防爆管件設(shè)計(jì)產(chǎn)能將分別新增16萬套/年、20萬套/年、25萬套/年，并新增防爆通訊、移動(dòng)照明、消防防爆等其他防爆產(chǎn)品5萬套/年。

需說明的是，“檢測(cè)中心項(xiàng)目”的主要生產(chǎn)設(shè)備包括壓鑄機(jī)、噴涂流水線、加工中心、焊機(jī)，新增數(shù)量分別為0臺(tái)、1套、28套、0臺(tái)。

可以看出，首輪問詢回復(fù)中“檢測(cè)中心項(xiàng)目”新增的壓鑄機(jī)、加工中心、焊機(jī)等設(shè)備數(shù)量，均與檢測(cè)中心環(huán)評(píng)報(bào)告中的數(shù)量不一致。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測(cè)算，檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中，“檢測(cè)中心項(xiàng)目”擴(kuò)建后，防爆電器、防爆燈具、防爆管件新增設(shè)計(jì)產(chǎn)能占其原有產(chǎn)能的比例分別為9.41%、55.56%、17.24%。

可見，檢測(cè)中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中，防爆電器、防爆燈具、防爆管件的新增產(chǎn)能比例均不足60%。

事情并未結(jié)束，新黎明在首輪問詢回復(fù)中稱沒有新增產(chǎn)能的“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”或有新增產(chǎn)能。

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1.5 招股書稱產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目無新增產(chǎn)能，環(huán)評(píng)報(bào)告顯示該項(xiàng)目存在新增產(chǎn)能

據(jù)招股書，新黎明另一募投項(xiàng)目“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”投資總額為1.01億元，擬使用募資額為1.01億元，項(xiàng)目備案號(hào)為相審批投備[2022]109號(hào)，地址位于蘇州市相城區(qū)陽澄湖鎮(zhèn)西橫港街15號(hào)。

上文提及，新黎明表示“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”旨在提高其智能防爆產(chǎn)品的研發(fā)水平，不涉及增加產(chǎn)能。

據(jù)環(huán)境影響評(píng)價(jià)信息公示平臺(tái)披露的《新黎明科技股份有限公司新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告”），“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”的建設(shè)單位為新黎明，投資總額為1.01億元，相審批投備[2022]109號(hào)，建設(shè)地點(diǎn)為江蘇省蘇州市相城區(qū)陽澄湖鎮(zhèn)西橫港街15號(hào)。需說明的是，該環(huán)評(píng)報(bào)告的編制時(shí)間為2022年3月。

可以看出，產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告中項(xiàng)目的建設(shè)單位、投資總額、項(xiàng)目備案號(hào)及建設(shè)地點(diǎn)，均與招股書中募投項(xiàng)目“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”一致，兩項(xiàng)目或?yàn)橥豁?xiàng)目。

據(jù)產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目環(huán)評(píng)報(bào)告，“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”建成后，新黎明防爆電器、防爆燈具的產(chǎn)能將分別新增10萬套/年。

即是說，新黎明稱其募投項(xiàng)目“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”無新增產(chǎn)能將新增，與其環(huán)評(píng)報(bào)告不符。

對(duì)此，新黎明表示公司對(duì)募投項(xiàng)目的披露不存在虛假陳述，“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”旨在提高發(fā)行人智能防爆產(chǎn)品的研發(fā)水平，不涉及增加產(chǎn)能，公司不存在產(chǎn)能過剩的情形。公司對(duì)未來擴(kuò)產(chǎn)制定了相應(yīng)的產(chǎn)能消化措施，將深耕現(xiàn)有客戶，提升存量客戶銷售增量；積極拓展新客戶，切入新興應(yīng)用領(lǐng)域；持續(xù)重視研發(fā)，保持核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)和產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；加快智能防爆領(lǐng)域研發(fā)，緊抓創(chuàng)新業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)；積極拓展海外市場(chǎng)，落實(shí)國際化發(fā)展戰(zhàn)略。

然而，新黎明表示其“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”無新增產(chǎn)能，但相關(guān)環(huán)評(píng)報(bào)告又顯示“產(chǎn)業(yè)化中心項(xiàng)目”將新增防爆電器、防爆燈具的產(chǎn)能各10萬套/年，其募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)建設(shè)內(nèi)容信披現(xiàn)疑云。

可見，新黎明在首輪問詢回復(fù)中披露募投項(xiàng)目新增設(shè)備數(shù)量及項(xiàng)目增產(chǎn)情況，均與環(huán)評(píng)文件“對(duì)壘”，新黎明對(duì)其募投項(xiàng)目情況的披露是否準(zhǔn)確？或該打上“問號(hào)”。

另一方面，新黎明與其供應(yīng)商之間的關(guān)系亦值得關(guān)注。

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二、供應(yīng)商與新黎明子公司曾現(xiàn)經(jīng)營混淆異象，上市前夕“突擊”更改聯(lián)系方式

一波未平，一波又起。新黎明與供應(yīng)商的關(guān)系值得關(guān)注。成立次年即合作的供應(yīng)商與新黎明子公司歷史聯(lián)系方式現(xiàn)重疊，上市前夕或突擊修改。

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2.1 與森林包裝存在重大采購合同，森林包裝2019年成立次年即與新黎明合作

據(jù)招股書，截至簽署日2023年5月24日，新黎明披露的重要合同中，包括新黎明與蘇州森林包裝材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森林包裝”）簽訂的兩份采購框架合同，合同標(biāo)的均為木箱、木柜、玻璃管，履行期限分別為2022年3月2日至2024年3月1日、2020年1月1日至2021年12月31日。

需要說明的是，新黎明重要合同中的原材料采購合同對(duì)應(yīng)采購內(nèi)容涉及新黎明各類主要原材料，相關(guān)合同的履行情況、采購單價(jià)等將對(duì)其報(bào)告期內(nèi)及未來的生產(chǎn)進(jìn)度、生產(chǎn)成本造成一定影響。該類合同存在的風(fēng)險(xiǎn)主要包括原材料價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、供應(yīng)商未能及時(shí)交付的風(fēng)險(xiǎn)等。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，森林包裝成立于2019年1月3日。截至查詢?nèi)?023年7月28日，森林包裝的股東為焦雄、焦林新，無工商變更記錄。

而森林包裝與新黎明的合同履行期限為2020年1月1日。即是說，森林包裝成立次年即成為新黎明供應(yīng)商。

不僅如此，新黎明的子公司與森林包裝郵箱現(xiàn)重疊。

2.2 子公司蘇州新黎明與森林包裝曾使用的郵箱重疊，上市前夕雙方突擊修改

據(jù)招股書，蘇州新黎明電氣銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州新黎明”）成立于2016年3月23日，系新黎明的銷售子公司，主要從事外購成品的采購，與新黎明自產(chǎn)產(chǎn)品搭配后由新黎明銷售至客戶。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2022年工商年報(bào)顯示，蘇州新黎明2016-2021年的企業(yè)電子郵箱均進(jìn)行過修改，修改后為sunleem@sunleem.com。2016年的原企業(yè)電子郵箱為303371184@qq.com。2017-2018年的原企業(yè)電子郵箱為而3500084680@qq.com。2016-2018年工商年報(bào)的修改日期均為2023年5月29日。

另外，2019-2020年的原企業(yè)電子郵箱為3500084680@qq.com，2021年的原企業(yè)電子郵箱為原企業(yè)電子郵箱為hrlm@hrlm.com。2019-2021年工商年報(bào)的修改日期均為2022年6月21日。2022年工商年報(bào)暫無修改記錄。

從時(shí)間上看，蘇州新黎明于2022年6月21日先對(duì)2019-2021年工商年報(bào)中的電子郵箱進(jìn)行修改，后于2023年5月29日對(duì)2016-2018年的工商年報(bào)中的電子郵箱進(jìn)行追溯修改。

巧合的是，在蘇州新黎明修改2016-2018年電子郵箱后，森林包裝2019-2021年的企業(yè)電子郵箱隨即也作出修改。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)， 2023年5月31日，森林包裝的2019-2021年企業(yè)電子郵箱由森林包裝2019-2021年的企業(yè)電子郵箱，在修改前為3500084680@qq.com，修改為78910876@QQ.com。

對(duì)比二者修改前的電子郵箱可以看出，森林包裝成立之前，3500084680@qq.com 為蘇州新黎明2017-2018年工商年報(bào)原先填報(bào)的企業(yè)電子郵箱。而森林包裝成立成立當(dāng)年即2019年至2021年，其填報(bào)的企業(yè)電子郵箱亦為3500084680@qq.com，現(xiàn)重疊異象。

而2022年6月，蘇州新黎明對(duì)先對(duì)2019-2021年工商年報(bào)中的電子郵箱進(jìn)行修改，后于2023年5月對(duì)2016-2018年的工商年報(bào)中的電子郵箱進(jìn)行追溯修改，或相當(dāng)于否認(rèn)曾經(jīng)使用3500084680@qq.com作為企業(yè)電子郵箱，緊隨其后森林包裝也一并修改電子郵箱，雙方或頗有“默契”。

事情并未結(jié)束，新黎明另一供應(yīng)商，亦與其子公司及森林包裝共用郵箱。

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2.3 供應(yīng)商蘇明達(dá)曾使用的聯(lián)系方式，與蘇州新黎明、森林包裝修改前的聯(lián)系方式重疊

據(jù)2022年招股書，2019年，蘇明達(dá)系新黎明第一大供應(yīng)商，新黎明向其采購金屬配件、殼體，采購金額為2,329.59萬元，占新黎明當(dāng)期總采購額的比重為10.64%。

據(jù)新黎明2016年年報(bào)，2016年，蘇明達(dá)系新黎明第一大供應(yīng)商，交易金額為893.78萬元，占新黎明當(dāng)期采購總額的比例為8.78%。該年報(bào)披露，新黎明與蘇明達(dá)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇明達(dá)成立于2015年10月19日。截至查詢?nèi)?023年7月28日，蘇明達(dá)的股東為萬蕓蕓、蘇清明。工商變更記錄顯示，2017年3月30日，蘇明達(dá)的股東由全珠、蘇清明變更為蘇清明、萬蕓蕓，負(fù)責(zé)人由全珠變更為蘇清明。除此之外，截至查詢?nèi)?023年7月28日，蘇明達(dá)未發(fā)生其他投資人變更。

2023年5月30日，蘇明達(dá)2017年的聯(lián)系電話由0512-65377777修改為0512-69397267，2017-2018年額企業(yè)電子郵箱由3500084680@qq.com修改為3298138596@qq.com。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2022年，蘇州新黎明的企業(yè)電話均為0512-65377777，不存在修改記錄。

可以看出，2017年，蘇明達(dá)修改前的聯(lián)系電話為蘇州新黎明使用多年的聯(lián)系電話。此外，2017-2018年，蘇明達(dá)修改前的企業(yè)電子郵箱，與蘇州新黎明、森林包裝修改前的2019-2021年電子郵箱一致。

值得一提的是，蘇明達(dá)的歷史股東曾參股新黎明控股的企業(yè)。

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2.4 2017年3月前全珠系蘇明達(dá)股東，其曾參股新黎明已注銷控股子公司

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，蘇州新黎明精密工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新黎明精密”）成立于2016年12月21日。2018年12月29日，新黎明精密被注銷。截至2018年12月29日，新黎明精密的注冊(cè)資本為2,000萬元，其股東為新黎明、蒲東榮、全珠，新黎明、蒲東榮、全珠對(duì)新黎明精密的認(rèn)繳金額分別為1,020萬元、400萬元、580萬元，且暫無工商變更信息。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2018年12月29日，新黎明、蒲東榮、全珠對(duì)新黎明精密的持股比例分別為51%、20%、29%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月28日，新黎明精密的股東全珠與蘇明達(dá)的歷史股東全珠或?yàn)橥蝗恕?/p>

簡(jiǎn)言之，森林包裝成立次年，新黎明即與之簽訂重大采購合同。2023年，新黎明子公司蘇州新黎明與森林包裝均對(duì)其歷年聯(lián)系電話進(jìn)行了修改。然而，2019-2020年，蘇州新黎明與森林包裝修改前的電子郵箱均一致。此外，2019年，蘇明達(dá)為新黎明第一大供應(yīng)商，2017-2021年，蘇明達(dá)的聯(lián)系電話及郵箱亦進(jìn)行過修改，而修改前其電話及郵箱與蘇州新黎明及森林包裝均存在重疊情形。而2017年3月前，蘇明達(dá)的股東之一全珠曾參股新黎明子公司新黎明精密。

在此情況下，兩家供應(yīng)商是否為新黎明“影子公司”？

對(duì)此，新黎明表示根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東、實(shí)際控制人填寫的調(diào)查表并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)核查，森林包裝及蘇明達(dá)不屬于《上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定所對(duì)應(yīng)的公司關(guān)聯(lián)方，未將二者列為關(guān)聯(lián)方符合相關(guān)規(guī)定。公司與二者之間的交易真實(shí)、公允，不存在為公司墊付成本的情形。

但需要指出的是，森林包裝及蘇明達(dá)作為新黎明的供應(yīng)商，與新黎明子公司各自工商年報(bào)填報(bào)的聯(lián)系方式曾經(jīng)現(xiàn)重疊，而2023年5月末，三家公司“不約而同”對(duì)該聯(lián)系方式作出修改，是否過于巧合？

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三、“同名”經(jīng)銷商自稱系新黎明辦事處，無錫新黎明背后控制權(quán)存疑

2023年2月17日起正式實(shí)施的全面注冊(cè)制改革特別突出了招股說明書信息披露質(zhì)量的重要性。反觀新黎明，其一客戶在官網(wǎng)自稱系新黎明辦事處，二者關(guān)系耐人尋味。

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3.1 重要銷售合同交易對(duì)手方無錫新黎明，其官網(wǎng)自稱系新黎明辦事處并使用新黎明資質(zhì)

據(jù)招股書，截至簽署日2023年5月24日，新黎明披露的重要合同中，包括新黎明與無錫新黎明防爆科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“無錫新黎明”）簽訂的一份銷售框架合同，合同標(biāo)的為防爆燈具、防爆電器、防爆管件，履行期限分別為2021年1月1日至2021年11月17日，該合同已履行完畢。

可以看出，上述重要銷售合同交易對(duì)手方無錫新黎明，使用的商號(hào)與新黎明存在重疊。

需要指出的是，無錫新黎明官網(wǎng)信息顯示其為新黎明在無錫的辦事處。

據(jù)無錫新黎明官網(wǎng)信息，截至查詢?nèi)?023年7月28日，無錫新黎明的簡(jiǎn)介注明，新黎明無錫辦事處專注經(jīng)營防爆電器，防爆燈具，防爆風(fēng)機(jī)，防爆防腐電器等一系列防爆產(chǎn)品。

與此同時(shí)，無錫新黎明官網(wǎng)首頁公示了一則聲明，聲明人為無錫新黎明，聲明指出無錫新黎明是新黎明江蘇省無錫地區(qū)僅設(shè)唯一的辦事處，從事銷售新黎明生產(chǎn)的所有防爆電器產(chǎn)品?，F(xiàn)有發(fā)現(xiàn)無錫XX防爆公司打著新黎明無錫辦事處的名義，其性質(zhì)沒有合法手續(xù)和廠商授權(quán)證書，冒用辦事處名稱。聲明日期為2019年5月18日。

此外，無錫新黎明展示了其企業(yè)榮譽(yù)，包括質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書、職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證證書、武器裝備質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書、物資資源市場(chǎng)成員證書。該四項(xiàng)證書的認(rèn)證主體均為新黎明。

結(jié)合招股書披露的銷售合同信息，無錫新黎明從事銷售新黎明生產(chǎn)的所有防爆電器產(chǎn)品，或?yàn)樾吕杳魇跈?quán)使用其商號(hào)的經(jīng)銷商。

在此基礎(chǔ)上，無錫新黎明以“新黎明辦事處”自居，該身份值得推敲。

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3.2 截至2023年5月24日，招股書未披露新黎明存在分支機(jī)構(gòu)

此外，據(jù)公開信息，辦事處是非獨(dú)立核算的非法人機(jī)構(gòu)辦事處為非獨(dú)立核算的非法人機(jī)構(gòu)，不涉及任何注冊(cè)資本金的投入，不得有購銷行為，也不必報(bào)稅和交稅。

值得一提的是，招股書并未披露新黎明設(shè)立分支機(jī)構(gòu)情況。

也就是說，無錫新黎明自稱系新黎明在無錫設(shè)立的唯一辦事處，卻又同時(shí)承擔(dān)防爆電器產(chǎn)品的銷售職能，或與辦事處性質(zhì)矛盾。

在此情況下，無錫新黎明是否實(shí)際受新黎明及其實(shí)控人控制？

對(duì)此，新黎明表示無錫新黎明不存在受公司及實(shí)控人控制的情形，其作為公司經(jīng)銷客戶，經(jīng)公司授權(quán)使用公司字號(hào)、利用公司資料進(jìn)行產(chǎn)品宣傳推廣具有商業(yè)合理性。根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東、實(shí)際控制人填寫的調(diào)查表并經(jīng)網(wǎng)絡(luò)核查，公司關(guān)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定準(zhǔn)確、完整，符合相關(guān)規(guī)定。

那么，無錫新黎明或作為新黎明的授權(quán)經(jīng)銷商，卻自稱系新黎明辦事處，個(gè)中矛盾又如何解釋？無錫新黎明背后的控制權(quán)，尚待進(jìn)一步核查。

言無信而不立，業(yè)無信而不興。新黎明沖擊上市能否經(jīng)受住市場(chǎng)的考驗(yàn)？尚未可知。

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