《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

2021年，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“大族激光”）決定投資無錫靈鴿機(jī)械科技股份有限公司（以下簡稱“靈鴿科技”），借助靈鴿科技在鋰電池行業(yè)的創(chuàng)新工藝豐富自身的新能源產(chǎn)品線，完善自己在新能源行業(yè)的布局，由此大族激光間接入股成為靈鴿科技的第二大股東。次年，靈鴿科技向北交所發(fā)起沖擊。

值得一提的是，靈鴿科技原控股子公司變身聯(lián)營企業(yè)，卻仍以靈鴿科技的子公司“自居”，且申報(bào)年報(bào)的郵箱域名指向靈鴿科技，該聯(lián)營企業(yè)控制權(quán)存疑，靈鴿科技的合并報(bào)表現(xiàn)疑云。

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一、原子公司由同業(yè)公司昔日副總參與設(shè)立，變身參股公司后與靈鴿科技交易額攀升

滿眼生機(jī)轉(zhuǎn)化鈞，天工人巧日爭新。無錫靈鼎智能科技有限公司（以下簡稱“靈鼎智能”）系靈鴿科技的原控股子公司，其創(chuàng)始股東之一李華林從“老東家”離職后僅兩個(gè)月，即與靈鴿科技共同設(shè)立靈鼎智能。

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1.1 2020年李華林從宇順智能離職，2個(gè)月后與靈鴿科技成立靈鼎智能

據(jù)靈鴿科技簽署日為2022年12月27日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），靈鼎智能成立于2020年7月23日，主營業(yè)務(wù)為間歇式勻漿設(shè)備的生產(chǎn)、銷售。靈鴿科技原持有靈鼎智能60%的股權(quán)，2021年12月，靈鴿科技將所持有的靈鼎智能20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給靈鼎智能其他股東，自此靈鼎智能成為靈鴿科技的參股子公司。

截至招股書簽署日期2022年12月27日，靈鼎智能的股權(quán)結(jié)構(gòu)為靈鴿科技、李華林、段永、朱屏懷分別持股40%、 30%、20%、10%。

也就是說，靈鴿科技曾持有靈鼎智能60%的股權(quán)，為其控股股東。之后，2021年12月，靈鴿科技對靈鼎智能的持股由60%下降為40%，靈鼎智能從而變成靈鴿科技的參股子公司。

回顧靈鼎智能的歷史沿革，靈鼎智能與合伙人之一的李華林的“老東家”或存業(yè)務(wù)重疊。

據(jù)簽署日為2023年3月27日的《關(guān)于無錫靈鴿機(jī)械科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），鑒于靈鴿科技客戶存在對間歇式勻漿設(shè)備的采購需求，為滿足客戶多樣性采購需求，進(jìn)一步提高生產(chǎn)效率，2020年7月，靈鴿科技與李華林、段永共同設(shè)立靈鼎智能，主營間歇式勻漿設(shè)備的生產(chǎn)與銷售。

在設(shè)立靈鼎智能之前，李華林、段永在鋰電領(lǐng)域積累了較豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

其中，2018年7月至2020年5月，李華林任職于秦皇島宇順智能科技有限公司（以下簡稱“宇順智能”），其主營業(yè)務(wù)為鋰電自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售，李華林擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)。

即2020年5月，李華林從宇順智能離職，兩個(gè)月后即與靈鴿科技共同設(shè)立靈鼎智能。

需要指出的是，靈鼎智能與宇順智能存在同業(yè)的情形。

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1.2 宇順智能與靈鼎智能產(chǎn)品重疊，或?yàn)橥瑯I(yè)公司

據(jù)靈鼎智能官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)掌?023年7月18日，靈鼎智能專注于鋰電池新能源行業(yè)的制漿系統(tǒng)的研發(fā)與制造，其中產(chǎn)品包括雙行星真空攪拌系統(tǒng)。并且，靈鼎智能的具體產(chǎn)品包括行星式動(dòng)力混合攪拌機(jī)。

據(jù)宇順智能官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)掌?023年7月18日，宇順智能以智能設(shè)備+智能系統(tǒng)為基礎(chǔ)，專注于物料研磨、分散、攪拌、混合成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中產(chǎn)品包括雙行星動(dòng)力混合機(jī)。

值得注意的是，靈鼎智能的產(chǎn)品和宇順智能的產(chǎn)品在工作原理、性能特點(diǎn)方面的描述具有相似性。

在工作原理方面，靈鼎智能的行星式動(dòng)力混合攪拌機(jī)是結(jié)合了傳統(tǒng)雙行星攪拌機(jī)和高速分散機(jī)的原理、組成的一種全能的新機(jī)型。五軸動(dòng)力真空攪拌機(jī)在工作過程中,兩支平行的攪拌槳按設(shè)定的固定旋轉(zhuǎn)比例運(yùn)轉(zhuǎn),沿?cái)嚢柰肮D(zhuǎn)的同時(shí)亦快速自轉(zhuǎn)，同時(shí)攪拌桶內(nèi)有隨公轉(zhuǎn)同步運(yùn)轉(zhuǎn)的回旋刮刀不停旋轉(zhuǎn)，使物料由攪拌桶內(nèi)壁移動(dòng)到攪拌槳附近。攪拌器的運(yùn)轉(zhuǎn)方向與公轉(zhuǎn)可同向亦可逆向，達(dá)到不同剪切目的。另兩支單獨(dú)動(dòng)力裝置的高速分散齒盤亦隨公轉(zhuǎn)一起沿?cái)嚢柰皟?nèi)運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)行高效分散、乳化，攪拌槳與高速分散齒盤均為變頻調(diào)速，可根據(jù)生產(chǎn)工藝自定轉(zhuǎn)速。此類運(yùn)動(dòng)方式可使物料在較短時(shí)間內(nèi)達(dá)到完全均勻的混合效果。

而宇順智能的雙行星動(dòng)力混合機(jī)的工作原理為，在工作過程中，兩支平行的攪拌槳按設(shè)定的固定旋轉(zhuǎn)比例運(yùn)轉(zhuǎn)，沿?cái)嚢柰肮D(zhuǎn)的同時(shí)亦快速自轉(zhuǎn)，同時(shí)攪拌桶內(nèi)有隨公轉(zhuǎn)同步運(yùn)轉(zhuǎn)的回旋刮板不停旋轉(zhuǎn)，使物料由攪拌桶內(nèi)壁移動(dòng)到攪拌槳附近，攪拌器的運(yùn)轉(zhuǎn)方向與公轉(zhuǎn)可同向亦可逆向，達(dá)到不同剪切目的。另兩支單獨(dú)動(dòng)力裝置的高速分散齒盤亦隨公轉(zhuǎn)一起沿?cái)嚢柰皟?nèi)運(yùn)轉(zhuǎn)，進(jìn)行分散，乳化，高速分散齒盤為變頻調(diào)速，可根據(jù)生產(chǎn)工藝自定轉(zhuǎn)速。

在產(chǎn)品特點(diǎn)方面，靈鼎智能的行星式動(dòng)力混合攪拌機(jī)的性能特點(diǎn)為線速度高，線速度可達(dá)25-28.5m/s，分散時(shí)間縮短；攪拌完后的電池漿料顆粒度小、一致性高，可解決漿料團(tuán)聚現(xiàn)象；攪拌槳底部有刮底設(shè)計(jì)，桶體內(nèi)圓度高，小于0.2mm；扭矩輸出大。

而宇順智能的產(chǎn)品雙行星動(dòng)力混合機(jī)的特點(diǎn)為線速度高，線速度可達(dá)25m/s，分散時(shí)間縮短。攪拌完后的電池漿料顆粒度小、一致性高，可解決漿料團(tuán)聚現(xiàn)象；槳與桶內(nèi)壁間隙合理；攪拌槳底部有刮底設(shè)計(jì)，桶體內(nèi)圓度高，小于0.2mm；扭矩輸出大。

不難看出，靈鼎智能的“雙行星動(dòng)力混合機(jī)”產(chǎn)品，與宇順智能的“雙行星動(dòng)力混合機(jī)”產(chǎn)品在名稱、特點(diǎn)、工作原理以及功能等方面均保持一致。即，靈鼎智能與宇順智能的產(chǎn)品或存重疊。

值得一提的是，在靈鼎智能成立當(dāng)年，靈鴿科技承接首個(gè)鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)項(xiàng)目，靈鼎智能產(chǎn)品雙行星攪拌機(jī)為該系統(tǒng)的組成設(shè)備之一。

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1.3 2020年首次推出雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)，靈鼎智能產(chǎn)品系其重要組成部分

據(jù)招股書，靈鴿科技是一家物料自動(dòng)化處理解決方案提供商，主要從事計(jì)量配料、混合及輸送等自動(dòng)化物料處理系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括自動(dòng)化物料處理系統(tǒng)和單機(jī)設(shè)備。其中，自動(dòng)化物料處理系統(tǒng)主要包括鋰電池正負(fù)極材料自動(dòng)化生產(chǎn)線、鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)、自動(dòng)計(jì)量配混輸送系統(tǒng)以及智能微量配料系統(tǒng)。

另外，據(jù)招股書，單機(jī)設(shè)備通常是自動(dòng)化物料處理系統(tǒng)中的一項(xiàng)設(shè)備，其能夠承擔(dān)或完成某一工序的物料處理任務(wù)，靈鴿科技的單機(jī)設(shè)備主要包括失重式計(jì)量喂料機(jī)、龍門切粒機(jī)、雙行星攪拌機(jī)等。

需要指出的是，據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年，靈鴿科技的雙行星攪拌機(jī)銷售收入分別為145.13萬元、637.48萬元、0元。此外，靈鴿科技表示，雙行星攪拌機(jī)為其原控股子公司靈鼎智能的產(chǎn)品，2022年1月起靈鼎智能不再被納入靈鴿科技的合并報(bào)表范圍內(nèi)，故2022年靈鴿科技無雙行星攪拌機(jī)的銷售收入。

也就是說，靈鴿科技不生產(chǎn)雙行星攪拌機(jī)，2020-2021年對外銷售的雙行星攪拌機(jī)主要來自靈鼎智能。

此外，據(jù)招股書，截至簽署日期2022年12月27日，雙螺桿連續(xù)制漿技術(shù)為靈鴿科技的核心技術(shù)之一，該核心技術(shù)涉及的產(chǎn)品為鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)。此外，雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)是由粉體投料及儲(chǔ)存系統(tǒng)、計(jì)量配料系統(tǒng)、液體物料輸送及計(jì)量配料系統(tǒng)、雙螺旋連續(xù)制漿機(jī)、雙行星真空攪拌系統(tǒng)、高速分散處理系統(tǒng)、漿料除鐵過濾輸送系統(tǒng)、漿料周轉(zhuǎn)儲(chǔ)存系統(tǒng)、管道推球清管系統(tǒng)、自動(dòng)化控制系統(tǒng)等組成。

即雙行星攪拌機(jī)系靈鴿科技核心技術(shù)產(chǎn)品鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)的組成設(shè)備之一。

另外，據(jù)招股書，2020年，靈鴿科技對河南省鵬輝電源有限公司鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)項(xiàng)目，是靈鴿科技承接的首個(gè)鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)項(xiàng)目。

自此之后，靈鴿科技的鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)項(xiàng)目銷售收入逐年上升。

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1.4 截至2022年，核心技術(shù)產(chǎn)品雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)為靈鴿科技撐起超四成營收

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020-2022年，靈鴿科技的鋰電池雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)的銷售收入分別為1,315.23萬元、3,729.91萬元、9,026.55萬元，銷售占比分別為24.84%、33.5%、41.45%。

值得注意的是，在對外轉(zhuǎn)讓靈鼎智能的股權(quán)，并不再控股靈鼎智能后，靈鴿科技向靈鼎智能采購雙行星攪拌機(jī)，并且采購額隨著鋰電訂單的增長而逐漸增大。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2022年，靈鴿科技向靈鼎智能采購漿料攪拌機(jī)等設(shè)備或部件，金額為1,250.54萬元。與此同時(shí)，靈鼎智能為靈鴿科技第一大定制設(shè)備和部件的供應(yīng)商。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，2022年靈鴿科技鋰電訂單持續(xù)增長，靈鴿科技交付的部分鋰電行業(yè)訂單也用到雙行星攪拌機(jī)等間歇式勻漿設(shè)備。基于之前的合作，靈鼎智能可以有效保證間歇式勻漿設(shè)備的生產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)能和交期，因此靈鴿科技存在向靈鼎智能采購金額大幅增加的情形。

另外，間歇式勻漿設(shè)備屬于定制化產(chǎn)品，由于靈鼎智能在間歇式勻漿設(shè)備生產(chǎn)交付上的優(yōu)勢，包括地理位置與靈鴿科技較近、發(fā)貨或改造便捷，以及運(yùn)輸成本低、技術(shù)人員溝通效率較高等因素，靈鴿科技未來仍會(huì)考慮向靈鼎智能采購設(shè)備,未來采購金額的增減隨靈鴿科技鋰電訂單中間歇式勻漿設(shè)備需求的增減而變動(dòng)。

由此可見，雙行星攪拌機(jī)系靈鴿科技核心技術(shù)產(chǎn)品雙螺桿連續(xù)制漿系統(tǒng)的重要設(shè)備之一。靈鴿科技不再控股靈鼎智能之后，其仍需向靈鼎智能采購雙行星攪拌機(jī)。并且，隨著靈鴿科技鋰電訂單的持續(xù)增長，靈鴿科技向靈鼎智能的采購額同步增長。靈鴿科技核心技術(shù)產(chǎn)品收入是否對靈鼎智能存在依賴？不得而知。

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二、聯(lián)營企業(yè)以靈鴿科技子公司“自居”，靈鴿科技合并報(bào)表范圍現(xiàn)疑云

假作真時(shí)真亦假。靈鴿科技稱，2021年靈鴿科技轉(zhuǎn)讓靈鼎智能股權(quán)前后，靈鼎智能的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員均保持獨(dú)立存在。事實(shí)或并非如此。

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2.1 靈鴿科技表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后靈鼎智能均由李華林團(tuán)隊(duì)獨(dú)立經(jīng)營管理

前文提到，靈鼎智能為靈鴿科技原控股子公司。2021年12月，靈鴿科技將所持有的靈鼎智能部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，靈鼎智能成為靈鴿科技的參股公司。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，靈鴿科技表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，靈鼎智能均由李華林團(tuán)隊(duì)經(jīng)營管理，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員均獨(dú)立存在，保持不變，靈鴿科技對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響無明顯變化。

然而，事實(shí)或并非如此。

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2.2 靈鼎智能于2021年12月由子公司變?yōu)閰⒐晒荆?022年郵箱后綴系靈鴿科技域名

據(jù)招股書，2022年1-6 月，靈鴿科技長期股權(quán)投資為對聯(lián)營企業(yè)靈鼎智能的投資。2019至2021年，靈鴿科技不存在長期股權(quán)投資。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，靈鼎智能成立于2020年7月23日。2020-2022年，靈鼎智能的企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-83328400。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2020年，靈鴿科技的企業(yè)聯(lián)系電話均為0510-83328400。

由上可知，2020年，靈鼎智能與靈鴿科技“撞號”。

不僅如此，靈鴿科技不再控股靈鼎智能后，靈鼎智能的郵箱后綴仍指向靈鴿科技持有域名。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2022年，靈鼎智能的企業(yè)電子郵箱均為hlli@lingood.cn。

據(jù)招股書，截至簽署日期2022年12月27日，“l(fā)ingood.com.cn”為靈鴿科技的域名，有效期至2026年12月23日。

并且，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2022年，靈鴿科技企業(yè)電子郵箱后綴均為“l(fā)ingood.cn”。

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2.3 截至2023年7月，靈鼎智能在其官網(wǎng)上仍自稱為“靈鴿科技旗下子公司”

截至查詢?nèi)掌?023年7月18日，靈鼎智能官網(wǎng)的公司簡介信息仍顯示靈鼎智能系靈鴿科技旗下子公司。

不難看出，2020-2021年，靈鼎智能與靈鴿科技的企業(yè)電子郵箱后綴相同，均為“l(fā)ingood.cn”。直至2022年，靈鼎智能的企業(yè)電子郵箱后綴仍為“l(fā)ingood.cn”，而域名“l(fā)ingood.cn”歸屬指向靈鴿科技。

也就是說，靈鴿科技不再控股靈鼎智能后，靈鼎智能的郵箱后綴仍為靈鴿科技的域名，在此情形下，靈鴿科技稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，靈鼎智能均由李華林團(tuán)隊(duì)經(jīng)營管理，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員均獨(dú)立存在”是否站得住腳？而靈鼎智能官網(wǎng)仍自稱為“靈鴿科技旗下子公司”，靈鴿科技是否仍實(shí)際控制靈鼎智能？均待核查。

鞍不離馬背，甲不離將身。靈鴿科技未來能否毫不松懈、保持警惕，在資本市場上越走越遠(yuǎn)？

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