《金證研》南方資本中心 修遠/作者 映蔚/風控

信息披露作為上市公司監(jiān)管工作的“重心”，上市公司做好信披工作對保護投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了重要作用。2021年3月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》，自2021年5月1日起施行。此次管理辦法修改主要解決三方面的問題，其中包括落實新《證券法》要求、著重解決信息披露監(jiān)管中面臨的突出問題。信息披露“嚴監(jiān)管”之下，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“諾泰生物”）在即將登陸資本市場之際，背后的信息披露上演“羅生門”。

事實上，諾泰生物的主營業(yè)務(wù)便包含醫(yī)藥定制研發(fā)服務(wù)，然而，其發(fā)展并非“一帆風順”。近年來，諾泰生物營收及凈利潤增速“大起大落”，并購標的撐起其業(yè)績。2019年，諾泰生物母公司社保繳納人數(shù)“驟降”至0人，且招股書披露數(shù)據(jù)與“官宣”存“出入”，令人費解。另一方面，諾泰生物對其子公司建設(shè)項目“隱而未披”，且該項目涉及的實驗室租賃時間卻在項目投產(chǎn)之后，其信息披露上演“羅生門”。

此外，諾泰生物股東、子公司高管、核心員工杜煥達曾對外投資企業(yè)中，產(chǎn)品現(xiàn)“重疊”，招股書對此“只字不提”或選擇性披露；此外，杜煥達曾在或為“同業(yè)”企業(yè)任職，離職后其或仍對該公司間接持股，令人不解。受讓諾泰生物兩家原關(guān)聯(lián)企業(yè)的“非關(guān)聯(lián)第三方”，是諾泰生物股東共事多年的“老熟人”，且轉(zhuǎn)讓出去后，該兩家原關(guān)聯(lián)企業(yè)與諾泰生物的交易上千萬元。

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一、置入資產(chǎn)撐起業(yè)績，“外來和尚難念經(jīng)”現(xiàn)金流告負

近年來，諾泰生物營收、凈利潤增速“大起大落”，凈資產(chǎn)收益率走低。與此同時，母公司及半數(shù)子公司處于虧損或“微利”狀態(tài)。

據(jù)東方財富Choice公開數(shù)據(jù)，2015-2019年，諾泰生物營業(yè)收入分別為0.09億元、0.1億元、2.29億元、2.56億元、3.72億元，2016-2019年分別同比增長12.88%、2,209.92%、11.65%、45.4%。2020年1-9月，諾泰生物實現(xiàn)營業(yè)收入3.75億元，同比增長38.09%。

2013-2019年，諾泰生物凈利潤分別為-1,363.59萬元、-2,515.71萬元、-3,015.4萬元、-3,277.61萬元、4,192.93萬元、4,468.12萬元、4,480.59萬元，2014-2019年分別同比增長-84.49%、-19.86%、-8.7%、227.93%、6.56%、0.28%。2020年1-9月，諾泰生物實現(xiàn)凈利潤7,888.81萬元，同比增長126.47%。

據(jù)2020年11月9日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為14.98%、8.22%、6.04%、5.63%。

值得一提的是，諾泰生物“造血”能力或存不足，截至2020年6月末處于“失血”狀態(tài)。

2013-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4,367.17萬元、6,817.68萬元、-11,262.49萬元、-3,059.43萬元、1,111.01萬元、9,605.74萬元、4,613.59萬元、-1,671.02萬元。

與此同時，諾泰生物唯一一家處于盈利狀態(tài)的子公司，系諾泰生物“并購”而來，而近年來諾泰生物的業(yè)績或主要由該子公司“貢獻”。

據(jù)招股書，截至2020年11月9日，諾泰生物擁有5家子公司，其中1家已提交稅務(wù)注銷并獲得受理。

2019年及2020年1-6月，子公司杭州澳賽諾生物科技有限公司（以下簡稱“澳賽諾”）實現(xiàn)的凈利潤分別為8,109.54萬元、5,501.36萬元；同期，子公司杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新博思”）實現(xiàn)的凈利潤分別為79.83萬元、-739.8萬元；子公司杭州諾泰澳賽諾醫(yī)藥技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“醫(yī)藥技術(shù)公司”）實現(xiàn)的凈利潤分別為-1,473.36萬元、-652.65萬元；子公司杭州諾通生物科技有限公司（以下簡稱“杭州諾通”）實現(xiàn)的凈利潤分別為-611.16萬元、-271.67萬元。

需要指出的是，2018年10月11日，澳賽諾召開董事會同意進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后，澳賽諾成為諾泰生物的全資子公司。

據(jù)招股書，諾泰生物稱重組完成后，澳賽諾CDMO業(yè)務(wù)成為其當前營業(yè)收入及凈利潤的主要來源，為其整體發(fā)展提供了充足的資金支持。

2017-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物的合并報表凈利潤分別為4,192.93萬元、4,468.12萬元、4,480.59萬元、4,512.9萬元。其中，澳賽諾實現(xiàn)的凈利潤分別為8,874.77萬元、8,191.16萬元、8,109.54萬元、5,501.36萬元。諾泰生物母公司在扣除澳賽諾分紅形成的投資收益后的凈利潤分別為-3,241.56萬元、-1,775.41萬元、1,014.38萬元、745.17萬元。

事實上，近年來，諾泰生物的CDMO業(yè)務(wù)綜合毛利率和銷售毛利率“畸高”于同行業(yè)可比公司。

據(jù)招股書，諾泰生物定制類產(chǎn)品與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的收入主要來自于原料藥和中間體的定制生產(chǎn)服務(wù)（CDMO/CMO）和技術(shù)服務(wù)與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。其中，技術(shù)服務(wù)與轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)因涉及的具體項目的研發(fā)內(nèi)容和難度相差較大不同項目的毛利率差異較大，可比性相對不足，故將CDMO/CMO業(yè)務(wù)的綜合毛利率與可比上市公司進行對比分析。

2017-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物CDMO業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為62.68%、63.18%、59.78%、65.38%。

2017-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物同行業(yè)可比公司凱萊英醫(yī)藥集團（天津）股份有限公司（以下簡稱“凱萊英”）的綜合毛利率分別為51.74%、46.5%、45.5%、48.59%，重慶博騰制藥科技股份有限公司（以下簡稱“博騰股份”）的綜合毛利率分別為36.74%、33.46%、37.84%、38.6%，浙江九洲藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“九洲藥業(yè)”）的綜合毛利率分別為31.16%、33.32%、34.84%、42.22%。同期，上述三家同行業(yè)可比公司的綜合毛利率均值分別為39.88%、37.76%、39.39%、43.14%。

對此，諾泰生物表示，其在承接訂單時更傾向于選擇工藝較為復雜、合成難度相對較大的項目，這類市場競爭相對緩和，毛利率通常較高。同時由于其產(chǎn)能較小，單位產(chǎn)品成本較低，因此報告期內(nèi)CDMO/CMO業(yè)務(wù)的毛利率高于可比公司。

據(jù)東方財富Choice公開數(shù)據(jù)，2015-2019年以及2020年1-6月，諾泰生物的銷售毛利率分別為14.21%、42.22%、61.63%、60.09%、53.37%、57.74%。

同期，諾泰生物同行業(yè)可比公司凱萊英的銷售毛利率分別為48.22%、51.6%、51.74%、46.5%、45.5%、48.59%；博騰股份的銷售毛利率分別為32.56%、39.66%、36.74%、33.46%、37.84%、38.6%；九洲藥業(yè)的銷售毛利率分別為32.53%、25.54%、31.16%、33.32%、34.84%、42.22%。

2015-2019年以及2020年1-6月，上述三家同行業(yè)可比公司銷售毛利率均值分別為37.77%、38.93%、39.88%、37.76%、39.39%、43.14%。

凈資產(chǎn)收益率逐年下滑，且營收及凈利主要來自并購子公司澳賽諾。諾泰生物未來成長能力如何？或是個未知數(shù)。

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二、母公司社保人數(shù)驟降至0人，子公司因公示信息存問題遭責令改正

《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，2019年，諾泰生物母公司社保繳納人數(shù)降至0人，且招股書披露的數(shù)據(jù)與“官宣”存“出入”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2019年，諾泰生物的社保繳納人數(shù)分別為118人、202人、274人、0人。

據(jù)招股書，2017-2019年，曾納入諾泰生物合并范圍的子公司有9家，分別為澳賽諾、杭州諾通、醫(yī)藥技術(shù)公司、新博思、建德市諾德企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“諾德管理”）、建德市睿哲企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“睿哲管理”）、浙江諾泰生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江諾泰”）、諾暢（香港）貿(mào)易有限公司（以下簡稱“諾暢香港”）、睿丹（香港）貿(mào)易有限公司（以下簡稱“睿丹香港”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2019年，諾泰生物子公司澳賽諾的社保繳納人數(shù)分別為248人、251人、288人；杭州諾通的社保繳納人數(shù)分別為8人、19人、24人；醫(yī)藥技術(shù)公司的社保繳納人數(shù)分別為18人、23人、49人。

2017-2018年，諾泰生物子公司諾德管理的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人；睿哲管理的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人，上述兩家子公司已于2019年12月完成工商注銷。

2018年11月1日，諾泰生物收購了新博思60%的股權(quán)，收購完成后，新博思成為諾泰生物的控股子公司。2018-2019年，新博思的社保繳納人數(shù)分別為57人、66人。

2018年12月，諾泰生物新設(shè)立了子公司浙江諾泰，2020年3月，浙江諾泰的股權(quán)已全部對外轉(zhuǎn)讓。2019年，浙江諾泰的社保繳納人數(shù)為0人。

可見，2017-2019年，除去已注冊解散的諾暢香港、睿丹香港2家公司，市場監(jiān)督管理局信息所示的諾泰生物合并范圍內(nèi)社保繳納人數(shù)分別為476人、624人、427人。

然而招股書顯示，2017-2019年，諾泰生物合并范圍內(nèi)員工人數(shù)分別為529人、682人、795人。同期，諾泰生物合并范圍的社保繳納人數(shù)分別為492人、643人、753人。

也就是說，2017-2019年，諾泰生物招股書披露的社保繳納人數(shù)，比市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)分別多出16人、19人、326人。

2019年，市場監(jiān)督管理局披露諾泰生物母公司社保繳納人數(shù)為0人，與招股書披露的753人“相差甚遠”，是否說明在年報填報日期2020年6月22日，到招股書簽署日期2020年11月9日的4個月多時間內(nèi)，諾泰生物對母公司員工社保進行了“大補繳”？諾泰生物的信息披露是否具備真實性？猶未可知。

問題不止于此，為諾泰生物“貢獻”主要收入的子公司澳賽諾，曾被抽查出問題。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年10月11日，在“2019年特種設(shè)備使用單位雙隨機監(jiān)督檢查”中，澳賽諾因“公示信息檢查”事項存在問題，被建德市市場監(jiān)督管理局責令改正。

需要指出的是，2017年，澳賽諾已納入諾泰生物合并范圍，2018年成為諾泰生物全資子公司，且成為諾泰生物收入的主要來源。

事實上，關(guān)于子公司澳賽諾的問題不止一處。

據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公監(jiān)函【2019】085號文件，2019年12月26日，因諾泰生物在2016年進行的重大資產(chǎn)重組中，交易對手方存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東未回避表決，重組事項關(guān)聯(lián)交易金額為0.79億元，為2015年凈資產(chǎn)的1.08倍，違反相關(guān)規(guī)定，諾泰生物被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

而彼時資產(chǎn)重組的標的方，正是澳賽諾。

也就是說，2019年，澳賽諾被建德市市場監(jiān)督管理局責令改正，同年諾泰生物因在重大資產(chǎn)重組事項中信息披露不完全而“吃”警示函，令人唏噓。此外，諾泰生物合并范圍社保繳納人數(shù)與官方矛盾，其信息披露真實性或要打個“問號”。

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三、子公司建設(shè)項目“隱而未披”，實驗室租賃時間晚于投產(chǎn)時間

實際上，上交所就曾因信息披露問題在問詢函中要求諾泰生物“改進”，然而修改過后，諾泰生物的信息披露質(zhì)量或“打折”，其子公司建設(shè)項目實驗室的租賃時間，或與招股書所披時間“矛盾”。

據(jù)新博思官網(wǎng)，2019年4月23日，其披露了一份名為“醫(yī)藥技術(shù)公司研發(fā)中心項目（以下簡稱“研發(fā)中心項目”）竣工環(huán)境保護驗收意見”（以下簡稱“竣工驗收報告”）的文件。

截至2020年6月末，醫(yī)藥技術(shù)公司是諾泰生物的全資子公司。

竣工驗收報告顯示，醫(yī)藥技術(shù)公司擬投資2,582萬元進行相關(guān)儀器設(shè)備購置，并租用位于杭州市余杭區(qū)倉前街道文一西路1378號的杭州師范大學科技園孵化樓A座5F、6F作為研發(fā)中心場所，建筑面積約為2,706平方米，從事制劑、小分子及多肽原料藥的研發(fā)，高端醫(yī)藥中間體定制的研發(fā)。

2018年12月4日，醫(yī)藥技術(shù)公司“研發(fā)中心項目”通過余杭區(qū)環(huán)保局的環(huán)保審批，而該項目及其配套的環(huán)境保護設(shè)施于2018年12月12日竣工，于2018年12月13日調(diào)試設(shè)備（投入試生產(chǎn)）。

2019年4月23日，相關(guān)部門對研發(fā)中心項目的環(huán)境保護設(shè)施進行了竣工驗收現(xiàn)場檢查，該項目將正式投入生產(chǎn)。

然而，招股書所披露的實驗室租賃時間卻遠在項目投產(chǎn)之后，令人費解。

據(jù)招股書，諾泰生物租賃了杭州師范大學科技園發(fā)展有限公司的位于杭州市余杭區(qū)倉前街文一西路1378號A座5層、6層的實驗室，租賃面積為2,706平方米。該實驗室的地址、面積均與竣工驗收報告一致，即該實驗室涉及的項目與研發(fā)中心項目或為同一項目。

并且，該實驗室的租賃期限為2020年9月1日-2023年8月31日。

這意味著，諾泰生物披露的對杭州市余杭區(qū)倉前街文一西路1378號A座5層、6層的實驗室的租賃時間，是從2020年9月1日開始，而醫(yī)藥技術(shù)公司“研發(fā)中心項目”于2019年正式投入生產(chǎn)，令人困惑。

不僅如此，對于醫(yī)藥技術(shù)公司的“研發(fā)中心項目”，招股書的信息披露或“半半拉拉”。

據(jù)招股書在建工程的情況，諾泰生物于2018年完工的建設(shè)項目僅有一項，為“諾泰二期建設(shè)工程項目”。然而該項目2018年增加投資金額9,905.67萬元，同期轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)金額11,105.3萬元。而竣工驗收報告顯示，醫(yī)藥技術(shù)公司對于“研發(fā)中心項目”合計投資金額為2,582萬元，或意味著，研發(fā)中心項目與“諾泰二期建設(shè)工程項目”或非同一項目。

此外，招股書也并未披露其他醫(yī)藥技術(shù)公司“研發(fā)中心項目”的相關(guān)信息。僅在募投項目中披露了一項名為“多肽類藥物及高端制劑研發(fā)中心”的項目，但通過該募投項目環(huán)評文號可知，其與醫(yī)藥技術(shù)公司“研發(fā)中心項目”或并無關(guān)聯(lián)。

且據(jù)《證券法》第六十三條，發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十四條，不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。

可見，招股書中，在報告期內(nèi)，諾泰生物的在建工程中以及竣工工程，并無已竣工的醫(yī)藥技術(shù)公司“研發(fā)中心項目”的相關(guān)信息，諾泰生物是否涉嫌選擇性披露？不得而知。

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四、子公司高管對外投資企業(yè)現(xiàn)產(chǎn)品“重疊”，“隱而未披”或選擇性披露

問題還未結(jié)束。諾泰生物的核心員工、子公司高管存在對外投資的情形，且投資的公司與諾泰生物或存“競爭關(guān)系”，對此，諾泰生物卻“隱而未宣”。

據(jù)招股書，截至2020年11月9日，杜煥達及其配偶張海云通過浙江元弘投資管理有限公司（以下簡稱“元弘投資”）持有諾泰生物2%的股權(quán)，杜煥達直接持有諾泰生物0.83%的股權(quán)。即杜煥達合計持有諾泰生物2.83%的股權(quán)。

同時，杜煥達還在諾泰生物子公司杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新博思”）擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

此外，據(jù)萬邦德醫(yī)藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“萬邦德”）于2020年1月21日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“購買資產(chǎn)報告書”），杜煥達在新博思的任職時間系從2000年8月開始。

據(jù)招股書，新博思成立于2000年8月11日，也就是說，自新博思成立以來到招股書簽署日2020年11月9日，杜煥達擔任新博思的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

不僅如此，杜煥達或還是諾泰生物核心員工。

據(jù)諾泰生物于2019年1月14日披露的《股票發(fā)行情況報告書》，杜煥達是諾泰生物核心員工，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條“前款所稱特定對象的范圍包括以下機構(gòu)或自然人：公司的董事、監(jiān)事、高管、核心員工”。

與此同時，杜煥達還曾是萬邦德制藥集團股份有限公司（以下簡稱“萬邦德制藥”）的股東，現(xiàn)為萬邦德制藥控股股東萬邦德的股東。

據(jù)萬邦德購買資產(chǎn)報告書，2014年7月，于慶明將其持有的萬邦德制藥的50萬股股份，轉(zhuǎn)讓給杜煥達，對價金額為500萬元。萬邦德制藥是萬邦德2020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的方。

據(jù)萬邦德2020年3月3日披露的《萬邦德發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市報告書》（以下簡稱“上市報告書”），以及購買資產(chǎn)報告書。截至2014年12月22日，杜煥達持有萬邦德制藥50萬股，持股比例為0.95%。而到了2015年2月13日，萬邦德制藥進行增資擴股，借此，杜煥達持有萬邦德制藥的股份數(shù)量增加至340.52萬股，持股比例為0.95%。

此后，萬邦德以發(fā)行股份的方式，購買杜煥達等人持有的萬邦德制藥股份。

交易發(fā)生時，萬邦德購買杜煥達持有的全部340.52萬股股份，交易對價金額為2,324.06萬元。而萬邦德同時向杜煥達發(fā)行股份323.69萬股。交易完成后，杜煥達退出萬邦德制藥股東之列，轉(zhuǎn)而成為萬邦德股東，持股比例為0.52%。萬邦德制藥成為萬邦德的全資子公司。

且據(jù)公開信息，諾泰生物與萬邦德、萬邦德制藥之間，并無股權(quán)關(guān)系。

而據(jù)萬邦德2020年半年報，截至2020年6月末，杜煥達仍系萬邦德股東，持有萬邦德323.69萬股股份，解除限售的日期為2022年3月5日。

也就是說，杜煥達2014年7月成為萬邦德制藥股東，2020年2月4日，轉(zhuǎn)而成為萬邦德股東。且自2018年11月新博思成為諾泰生物子公司，截至2020年2月4日，在這期間，杜煥達同時對諾泰生物及萬邦德制藥持股。

而令人疑惑的是，在招股書中，諾泰生物并未披露杜煥達的歷史投資情形，也并未披露其目前其系萬邦德股東之一，對萬邦德及萬邦德制藥也“只字未提”。

值得注意的是，萬邦德制藥與諾泰生物、新博思，或構(gòu)成“競爭關(guān)系”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)公開信息，萬邦德制藥主要產(chǎn)品包括心腦血管系列、兒科系列、抗感染病毒系列、原料藥等。

據(jù)招股書，諾泰生物自主選擇的藥物主要應(yīng)用于糖尿病、心血管疾病等疾病治療領(lǐng)域。其中，已在國內(nèi)外登記的用于治療心血管疾病的原料藥產(chǎn)品為比伐盧定、依替巴肽，產(chǎn)品進程為“通過與制劑的關(guān)聯(lián)審評”。

可見，諾泰生物與萬邦德制藥的藥物應(yīng)用領(lǐng)域，或存在“重合”。

無獨有偶，萬邦德制藥與新博思的多款產(chǎn)品或存“交疊”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥兒科系列產(chǎn)品包括名為“頭孢克洛顆?！钡乃幬?；而新博思官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品同樣包含“頭孢克洛顆?！?，項目進展為“處方工藝研究”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥擁有名為“諾氟沙星膠囊”、“利巴韋林含片”的抗感染病毒系列藥物；而新博思具有名為“諾氟沙星片”、“利巴韋林片”的抗感染類藥物項目，其項目進展均為“體外一致，工藝放大”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥擁有名為“鹽酸氯丙嗪（出口）”、“鹽酸氯丙嗪（國內(nèi)）”的原料藥系列產(chǎn)品，以及一項名為“鹽酸氯丙嗪片”的精神科系列產(chǎn)品；而新博思官網(wǎng)顯示，新博思擁有一項名為“鹽酸氯丙嗪片”的產(chǎn)品，作用于中樞神經(jīng)系統(tǒng)，其項目進展為“體外一致，工藝放大”。

也就是說，在擔任諾泰生物的股東及核心員工、子公司的執(zhí)行董事及高管期間，杜煥達同時持有萬邦德制藥的股權(quán)，而萬邦德制藥產(chǎn)品與諾泰生物及其子公司存“交疊”，或構(gòu)成競爭關(guān)系。而目前，杜煥達仍持有萬邦德制藥控股股東的股權(quán)。對于上述情形，諾泰生物在招股書中并未進行披露，令人費解。

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五、核心員工曾在“同業(yè)”公司任職，離職后或仍對同業(yè)公司間接持股

值得注意的是，除持有或構(gòu)成競爭關(guān)系的公司股權(quán)外，杜煥達還曾在“同業(yè)”公司“兼職”，直至2020年1月20日才卸任。

據(jù)萬邦德購買資產(chǎn)報告書，截至2019年12月18日，杜煥達除持有萬邦德制藥股權(quán)外，還對百仕康（杭州）生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“百仕康”）持股，認繳出資額1,000萬元，持股比例為20%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年1月20日，百仕康高級管理人員發(fā)生變更，杜煥達卸任監(jiān)事一職。這意味著，在2020年1月20日之前，杜煥達或在百仕康持股并任職監(jiān)事。

也就是說，2018年11月-2020年1月20日，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工，以及子公司新博思的執(zhí)行董事、高管，或同時在百仕康任職監(jiān)事。

而實際上，諾泰生物創(chuàng)新藥研發(fā)方向或與百仕康業(yè)務(wù)范圍“撞車”。

據(jù)公開信息，百仕康主營業(yè)務(wù)為研究腫瘤靶向治療的雙特異性、多特異性抗體藥物。

據(jù)百仕康在招聘平臺的基本信息，百仕康致力于治療癌癥、免疫疾病等藥物的開發(fā)和服務(wù)，其使命包括“獨特設(shè)計的抗體結(jié)構(gòu)，如雙抗或三抗可同時對抗兩個或三個腫瘤靶點，并激活人體免疫系統(tǒng)，多方位清除體內(nèi)腫瘤細胞以達到治療腫瘤的目的”。

反觀諾泰生物，據(jù)招股書，諾泰生物是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥進行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)，其中定制類產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)方面，在艾滋病、腫瘤等重大疾病領(lǐng)域，采用定制研發(fā)+定制生產(chǎn)的方式，為藥企提供醫(yī)藥中間體或原料藥的定制研發(fā)生產(chǎn)服務(wù)。而在自主選擇產(chǎn)品方面，諾泰生物圍繞糖尿病、腫瘤等疾病治療方向，以多肽藥物為主、小分子化藥為輔，自主選擇仿制藥藥品，包括原料藥和制劑。

不僅如此，在招股書中，諾泰生物披露了其主要多肽創(chuàng)新藥研發(fā)情況，其中，諾泰生物以多肽靶向抗腫瘤藥物為研究方向，推進創(chuàng)新藥研發(fā)布局。而其多肽靶向抗腫瘤藥物已完成項目調(diào)研和評估，正在進行立項。項目前期最關(guān)鍵的是對靶點的選擇，目前諾泰生物團隊初步選定的靶點新穎，尚沒有針對該靶點的上市藥物。該靶點只在腫瘤細胞表面表達，而不在健康細胞表達，選擇性和特異性強，使得設(shè)計的藥物藥效強、毒性小，有助于提高癌癥病人的治療效果和生活質(zhì)量。

由此可見，百仕康與諾泰生物業(yè)務(wù)或存在重疊，而截至2020年1月20日杜煥達在百仕康還擔任監(jiān)事一職，令人唏噓。

而問題不止于此，截至目前，杜煥達并未在百仕康任職，然而《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，杜煥達或仍對百仕康間接持股。

截至招股書簽署日2020年11月9日，元弘投資的實控人為杜煥達、張海云夫妻，杜煥達、張海云的持股比例分別為80%、20%。而元弘投資持有諾泰生物2%的股份，是諾泰生物的第十六大股東。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，元弘投資持有百仕康6.89%的股份，是百仕康第三大股東。而諾泰生物首次披露招股書的時間為2020年6月17日。

這意味著，杜煥達或在諾泰生物上市“前夕”解除在其百仕康的任職，而杜煥達仍通過控制的公司元弘投資持有百仕康股權(quán)，即杜煥達或間接持有百仕康股份股份。

而且，在2018年11月-2020年1月期間，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工、子公司的高管，同時在外擔任百仕康的監(jiān)事；而截至2021年1月13日，杜煥達或通過元弘投資間接持股百仕康，且百仕康或與諾泰生物業(yè)務(wù)存“重疊”，令人唏噓。

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六、原關(guān)聯(lián)方的控股股東系諾泰生物股東舊同事，“去關(guān)聯(lián)化”后貢獻千萬元收入

值得關(guān)注的是，諾泰生物昔日兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股股東或是杜煥達的“舊同事”。

招股書顯示，曾由杜煥達及其配偶控制的杭州海盛醫(yī)藥化工有限公司（以下簡稱“海盛醫(yī)化”）、杜煥達配偶及其岳父控制的杭州海達醫(yī)藥化工有限公司（以下簡稱“海達醫(yī)化”）被認定為諾泰生物的原關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，2017年12月，杜煥達及其配偶將海盛醫(yī)化100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，海盛醫(yī)化作為諾泰生物關(guān)聯(lián)方的時間為2017年12月-2018年12月。

此外，2019年1月，杜煥達配偶及其岳父將海達醫(yī)化100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。海達醫(yī)化作為諾泰生物關(guān)聯(lián)方的時間為2018年11月-2020年1月。

截至招股書簽署日2020年11月9日，上述兩家企業(yè)已不是諾泰生物的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，章海波系海盛醫(yī)化的法人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2017年12月28日，海盛醫(yī)化股東由杜煥達、張海云，變更為朱利忠、章海波，同時法定代表人亦由杜煥達變更為章海波。此次股權(quán)變更后，朱利忠、章海波分別持有海盛醫(yī)化40%、60%的股權(quán)。

2019年1月23日，海達醫(yī)化股東由張海云、張醒義，變更為章海波、楊琳；同時海達醫(yī)化法定代表人由張醒義變更為章海波。此次股權(quán)變更后，章海波、楊琳分別持有海達醫(yī)化82.5%、17.5%股權(quán)。截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，章海波系海達醫(yī)化的法人、執(zhí)行董事。

也即是說，杜煥達及其親屬將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化轉(zhuǎn)讓出去的“無關(guān)聯(lián)第三方”，系章海波。

然而《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，章海波與杜煥達或關(guān)系“匪淺”。

據(jù)武漢工程大學2015年9月28日發(fā)布的信息，杜煥達系新博思董事長，畢業(yè)于武漢工程大學藥物化學本科。2001年起擔任新博思董事長；2006年起擔任海盛醫(yī)化董事長。

而在新博思管理團隊介紹中，章海波也“赫然在列”。上述公開信息顯示，2008年起，章海波擔任新博思副總經(jīng)理，同時還在海盛醫(yī)化擔任總經(jīng)理。

顯然，杜煥達與章海波曾同時在新博思及海盛醫(yī)化任職，且雙方共事多年，或是“熟人關(guān)系”。

而需要指出的是，杜煥達及其親屬將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給章海波后，或仍與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的關(guān)系“牽扯不清”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-89937381，企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)西園一路8號1幢201室。

而2019年，元弘投資的企業(yè)聯(lián)系電話同樣為0571-89937381，企業(yè)通訊地址同樣為浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)西園一路8號1幢201室。

上述年報的填報日期均為2020年4月21日。

截至2018年12月，海盛醫(yī)化已不是諾泰生物的關(guān)聯(lián)方，而其2019年卻仍與杜煥達控制的企業(yè)元弘投資共用聯(lián)系方式；且在將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章海波后，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍與杜煥達控制的元弘投資共用電話及通訊地址，杜煥達通過元弘投資對海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的影響幾何？而且元弘投資、杜煥達均是諾泰生物股東之一，且杜煥達系諾泰生物核心員工。此現(xiàn)象是否會使諾泰生物獨立性受到侵害？尚未可知。

問題并未結(jié)束。《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，海達醫(yī)化的官網(wǎng)存在可以直接跳轉(zhuǎn)至新博思官網(wǎng)的鏈接，雙方關(guān)系或“越理越亂”。

據(jù)海達醫(yī)化官網(wǎng)公開信息，海達醫(yī)化在網(wǎng)頁下方公告信息中表示，“如需了解產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)和項目轉(zhuǎn)讓信息，請點擊www.simbospharm.com”。

而通過點擊該鏈接發(fā)現(xiàn)，其跳轉(zhuǎn)后的網(wǎng)頁正是諾泰生物子公司新博思的官方網(wǎng)站。

值得一提的是，杜煥達將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給章海波后，諾泰生物與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍存在交易。

據(jù)招股書，海盛醫(yī)化于2018年12月后不再是諾泰生物關(guān)聯(lián)方，海達醫(yī)化于2020年1月后不再是諾泰生物關(guān)聯(lián)方。

而2019年，諾泰生物對海盛醫(yī)化銷售商品，金額為1,054.55萬元；同期，諾泰生物向海盛醫(yī)化采購勞務(wù)，采購金額1.89萬元。

2020年1-6月，諾泰生物對海達醫(yī)化銷售商品，金額為366.25萬元。

即海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化“去關(guān)聯(lián)化”后，諾泰生物仍向海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化銷售產(chǎn)品，同時亦向上述兩公司進行采購。其中，諾泰生物對上述兩公司銷售金額累計達1,420.8萬元。

也就是說，受讓海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化股權(quán)的章海波，是杜煥達共事多年的“老熟人”，且轉(zhuǎn)讓出去后，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍與杜煥達控股公司元弘投資，共用聯(lián)系方式及通訊地址。此外，海達醫(yī)化的官網(wǎng)還與諾泰生物子公司新博思官網(wǎng)存“關(guān)聯(lián)”。上述種種關(guān)系來看，杜煥達是否仍能對海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化施加影響？而解除關(guān)聯(lián)關(guān)系后，諾泰生物與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的交易又是否真實、公允？或待重視。

出反常必有妖，而對于諾泰生物而言，種種問題擺在面前，其未來能否為市場打入一劑“強心劑”？仍是未知數(shù)。