摘要

連買(mǎi)兩家公司業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，難怪投資者對(duì)再次并購(gòu)的消息不那么感冒。

來(lái)源：富凱財(cái)經(jīng)

作者|A K

排版|十一

12月16日，富春股份股價(jià)大跌，截至收盤(pán)，跌12.85%，報(bào)收7.39元／股。而就在前一天下午，因?yàn)樯鲜泄疽炎庸菊蹆r(jià)轉(zhuǎn)讓給控股股東，深交所火速下發(fā)關(guān)注函。一同公布的還有上市公司有序推進(jìn)并購(gòu)事項(xiàng)的公告，但仍未能阻擋資金出逃。

低價(jià)甩賣(mài)子公司遭問(wèn)詢(xún)

12月14日，富春股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬將全資子公司摩奇卡卡100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東富春投資，交易價(jià)格4250.65 萬(wàn)元。

公開(kāi)資料顯示，2016年9月，富春股份曾發(fā)布公告，擬以收購(gòu)游戲公司摩奇卡卡100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為10.5億元，增值率高達(dá)5246.60%。2014年-2016年上半年，摩奇卡卡凈利潤(rùn)分別為-276.82萬(wàn)元、-441.81萬(wàn)元、1646.89萬(wàn)元，但承諾2016年-2019年，扣非凈利潤(rùn)分別不低于0.7億元、0.91億元、1.2億元和1.2億元。

2017年，富春股份以現(xiàn)金8.8億元收購(gòu)了摩奇卡卡100%股權(quán)，但市場(chǎng)仍然對(duì)40余倍的高溢價(jià)，以及盈利能力不穩(wěn)定、業(yè)績(jī)承諾卻偏高的標(biāo)的提出質(zhì)疑，如今一語(yǔ)成讖，摩奇卡卡不僅業(yè)績(jī)承諾未完成，2019年還虧損2304 萬(wàn)元，富春股份打“骨折”將之出售。

12月15日，深交所下發(fā)關(guān)注函，就標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)、折價(jià)出售合理性、關(guān)聯(lián)交易是否為調(diào)節(jié)利潤(rùn)，以及與控股股東是否形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等多個(gè)敏感問(wèn)題提出質(zhì)疑。

首先，要求說(shuō)明控股股東收購(gòu)摩奇卡卡的原因及合理性，結(jié)合標(biāo)的及行業(yè)的發(fā)展情況，說(shuō)明交易對(duì)價(jià)的合理性，尤其是摩奇卡卡出售與收購(gòu)時(shí)交易價(jià)格差異較大的原因。根據(jù)計(jì)算，標(biāo)的的出售價(jià)格不及購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的5%。

其次，要求說(shuō)明交易對(duì)公司本年度業(yè)績(jī)指標(biāo)的影響，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。數(shù)據(jù)顯示，2019年，富春股份虧損5.61億元，而2020年前三季度，公司盈利0.69億元。

此外，還要求說(shuō)明摩奇卡卡業(yè)績(jī)不及預(yù)期的原因，以及從收購(gòu)至出售摩奇卡卡股權(quán)期間，上市公司產(chǎn)生的實(shí)際損失或收益，以及上市公司與控股股東是否構(gòu)成和如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等。

并購(gòu)頻繁暴雷

事實(shí)上，這不是富春股份第一次并購(gòu)踩雷。2012年，富春股份登陸創(chuàng)業(yè)板，起初主營(yíng)業(yè)務(wù)是為運(yùn)營(yíng)商提供通信網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃設(shè)計(jì)咨詢(xún)、通信信息化工程管理、通信軟件開(kāi)發(fā)等技術(shù)服務(wù)。

但上市以后，公司業(yè)績(jī)變臉。2012年－2013年，凈利潤(rùn)分別減少44.4%和41.22%，公司表示主要是因?yàn)橥ㄐ判袠I(yè)整體低迷，以及加大投入等，通訊行業(yè)不行，富春股份選擇了并購(gòu)轉(zhuǎn)型。

2015年，上市公司收購(gòu)游戲公司上海駿夢(mèng)，當(dāng)年凈利潤(rùn)暴漲376.31%。但好景不長(zhǎng)，上海駿夢(mèng)僅2014年完成業(yè)績(jī)承諾，到2017年，標(biāo)的3.85億元的四年內(nèi)累計(jì)承諾業(yè)績(jī)，還有7080萬(wàn)元未完成。

業(yè)績(jī)承諾未完成帶來(lái)商譽(yù)減值，2017年，富春股份虧損1.71億元，此后上市公司的扣非凈利潤(rùn)持續(xù)保持虧損狀態(tài)。2018年的盈利還遭監(jiān)管質(zhì)疑存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)、期末虛假交易等方式。

在并購(gòu)短暫刺激業(yè)績(jī)和股價(jià)之際，上市公司的股東也在頻繁減持套現(xiàn)。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，2016年12月和2017年1月，實(shí)控人繆品章和控股股東富春投資合計(jì)減持2579萬(wàn)股。此后的2019年2月至7月，繆品章及其一致行動(dòng)人富春投資、平潭奧德、德清復(fù)勵(lì)、平潭和富累計(jì)減持3622.63萬(wàn)股。

今年8月，富春股份發(fā)布公告稱(chēng)，實(shí)控人繆品章及其一致行動(dòng)人擬減持不超過(guò) 2764.92萬(wàn)股。不久后的9月，富春股份因重大資產(chǎn)重組停牌，并發(fā)布了擬發(fā)行股份收購(gòu)?fù)ㄐ欧?wù)公司阿爾創(chuàng)86.79%股份的消息。

11月13日，富春股份發(fā)布的公告顯示，繆品章與富春投資合計(jì)減持691.23萬(wàn)股。而11月15日，富春股份在最新的公告中指出，除交易預(yù)案披露的重大風(fēng)險(xiǎn)外，尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷(xiāo)、中止本次交易方案或者對(duì)本次交易方案做出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)，各項(xiàng)工作正在有序進(jìn)行中。

免責(zé)聲明

富凱財(cái)經(jīng)所發(fā)布的信息均不構(gòu)成投資建議，據(jù)此投資風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)