今天我們來聊一下關(guān)于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行流程。

可轉(zhuǎn)債的發(fā)行需要經(jīng)過以下流程，董事會(huì)預(yù)案=》股東大會(huì)批準(zhǔn)=》上級批復(fù)（如需)=》證監(jiān)會(huì)受理=》發(fā)審委通過=》獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文=》可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告=》股權(quán)登記日=》可轉(zhuǎn)債申購日=》中簽尾號公布=》中簽繳款=》可轉(zhuǎn)債上市。

可轉(zhuǎn)債發(fā)行審批環(huán)節(jié)中，僅有“董事會(huì)預(yù)案”和“股東大會(huì)通過”兩個(gè)環(huán)節(jié)是上市公司主導(dǎo)的，其余的環(huán)節(jié)均受到監(jiān)督指導(dǎo)。下面我們先來談一談董事會(huì)預(yù)案。

01 董事會(huì)預(yù)案

這里我們以銀河證券為例，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行之前首先需要經(jīng)過董事會(huì)預(yù)案。在董事會(huì)預(yù)案中可以了解發(fā)行債券的基本信息。

里面包含了本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)模，票面金額、發(fā)行價(jià)格以及債券期限、債券利息等等。

02 股東大會(huì)通過

下面一個(gè)環(huán)節(jié)就是開股東大會(huì)，其實(shí)和我們平時(shí)開會(huì)差不多，會(huì)介紹開會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、議題。

從下圖可以看出此次大會(huì)的議題主要是討論發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)細(xì)節(jié)，有興趣的朋友可以具體了解一下會(huì)議內(nèi)容。

最終會(huì)進(jìn)行臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，針對可轉(zhuǎn)債的每一項(xiàng)細(xì)節(jié)進(jìn)行投票決定。?須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

03 相關(guān)部門批復(fù)

下面進(jìn)入相關(guān)部門批復(fù)環(huán)節(jié)，批復(fù)通常是發(fā)生在國企比較多，比如國企要發(fā)行可轉(zhuǎn)債，由于可能會(huì)發(fā)生股權(quán)變動(dòng)，就要有國資委的批復(fù)。地方國企找地方國資委，央企找國務(wù)院國資委。

另外像銀行、證券、軍工則需要獲得銀保監(jiān)會(huì)、國防科技工業(yè)局的同意批復(fù)。大部分民營企業(yè)沒有這個(gè)環(huán)節(jié)的。

這里以重銀轉(zhuǎn)債為例，重銀轉(zhuǎn)債在進(jìn)入證監(jiān)會(huì)受理環(huán)節(jié)之前需要經(jīng)過銀保監(jiān)局的批復(fù)才行。

04 證監(jiān)會(huì)受理

下面就會(huì)進(jìn)入到證監(jiān)會(huì)受理環(huán)節(jié)，中國證監(jiān)會(huì)依法對公司提交的公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)債公司債券申請材料進(jìn)行審查，認(rèn)為該申請材料齊全，就會(huì)決定公司本次行政許可申請予以受理。?

這里需要特別注意的是滬深主板上市公司向證監(jiān)會(huì)申請，創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板上市公司向創(chuàng)業(yè)板上市委或科創(chuàng)板上市委申請。

從下圖可以看出銀河證券是交給證監(jiān)會(huì)受理，而芯海科技是交給上海證券交易所受理。

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證監(jiān)會(huì)受理之后會(huì)對發(fā)行中的文件提出意見，公司回復(fù)，沒有問題的不存在這個(gè)環(huán)節(jié)。有問題的會(huì)把問題提出來讓公司修改，直到符合規(guī)定。

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05 發(fā)審委審核通過

修改完成符合規(guī)定之后，就會(huì)獲得中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的審核通過。

這里多說一句，針對不同的公司受理的部門是不一致的，如果是滬深主板上市的公司則由證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核，科創(chuàng)板的上市公司則由科創(chuàng)板上市委審核，同樣的創(chuàng)業(yè)板上市的公司由創(chuàng)業(yè)板上市委審核。

06 證監(jiān)會(huì)批復(fù)

獲得了發(fā)審委的審核通過之后，會(huì)等證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，這個(gè)中間間隔的時(shí)間是不固定的，幾個(gè)月都是有可能。

獲得證監(jiān)會(huì)批復(fù)，證監(jiān)會(huì)將出具正式的核準(zhǔn)文件，名字叫《關(guān)于核準(zhǔn)XX股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》，里面有兩個(gè)事兒：核準(zhǔn)發(fā)行的總額和有效期。有效期是12個(gè)月。到了這一步，上市公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)債了。公司將根據(jù)自身情況安排發(fā)行，可能很快，也可能很慢，也有少數(shù)不發(fā)行的。

07 確定發(fā)行窗口

根據(jù)指南，在披露《募集說明書》前公司要和交易所公司管理部就發(fā)行方案進(jìn)行溝通。

公司和券商要自己選定個(gè)發(fā)行日期的區(qū)間，證監(jiān)會(huì)和交易所根據(jù)市場情況，給確定個(gè)發(fā)行的日子。然而，轉(zhuǎn)股價(jià)格是市場價(jià)格（前20日和前1日孰高）。

發(fā)行日期會(huì)影響初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格又會(huì)影響轉(zhuǎn)股價(jià)值。

也就是說，公司和券商要去預(yù)測未來一段時(shí)間股票二級市場價(jià)格走勢。萬一沒有猜好，會(huì)面臨價(jià)格倒掛的尷尬，破發(fā)可能性會(huì)很大。

08 可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告

下面進(jìn)入到可轉(zhuǎn)債發(fā)行公告這一天，主要刊登募集說明書、《發(fā)行公告》、《網(wǎng)上路演公告》，我們這里重點(diǎn)講一下可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式。

8.1?發(fā)行方式

細(xì)則第四條：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人和保薦人可以采取向上市公司股東配售、網(wǎng)下發(fā)行、網(wǎng)上發(fā)行等方式中的一種或者幾種發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

辦法第十九條：上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

8.1.1?股東配售

首先是原股東配售，注意，這是股東的權(quán)利。

對于可轉(zhuǎn)債，原始股東可以優(yōu)先認(rèn)購，可以選擇行使或不行使，也可以（私下）讓渡。雖然規(guī)則允許發(fā)行人可以不選擇原股東配售，但截至目前僅有一家上市公司沒有選擇向原股東配售，其他上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債原股東配售均為必選項(xiàng)實(shí)踐中還沒有找到案例。

8.1.2 網(wǎng)上網(wǎng)下申購

辦法第十九條：網(wǎng)上投資者在申購可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)無需繳付申購資金。

辦法第二十條：上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

原股東優(yōu)先認(rèn)購?fù)瓿珊?，下一步就開始網(wǎng)上和網(wǎng)下申購。發(fā)行人會(huì)在《發(fā)行公告》中設(shè)定比例。這里重點(diǎn)說一下網(wǎng)上和網(wǎng)下申購的區(qū)別。

網(wǎng)上申購誰都可以參加，但是抽簽決定誰都能中簽，主要靠運(yùn)氣；網(wǎng)下申購只有滿足一定門檻的投資者才能參加，目前主要是機(jī)構(gòu)投資者，每簽必中，但是獲配的比例不大，沒有什么暴利。

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8.1.3 券商包銷

由于可轉(zhuǎn)債存在發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)，券商在承攬項(xiàng)目時(shí)會(huì)承諾包銷。

包銷的是啥？包括幾部分：1.經(jīng)過原股東配售、網(wǎng)上及網(wǎng)下發(fā)行后，仍未認(rèn)購的；2.已認(rèn)購?fù)顿Y者未繳款而導(dǎo)致認(rèn)購失敗的。

券商的身份可能會(huì)有4個(gè)：保薦機(jī)構(gòu)、承銷商、債券受托管理人和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)。包銷環(huán)節(jié)，券商是承銷商的身份。

8.1.4 中止發(fā)行

辦法第十三條：網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。

9 股權(quán)登記日

股權(quán)登記日也是可轉(zhuǎn)債申購的前一天（T-1）這一天會(huì)進(jìn)行網(wǎng)上路演。

路演，規(guī)則要求必須得有，其實(shí)主要是為了見見投資人，宣傳下公司，如果覺得沒啥必要，或者不想花錢，網(wǎng)上的就行。

這一天也是很多搶權(quán)者買入正股的一天，只要股權(quán)日這一天持有發(fā)行債券對應(yīng)的正股，就可以獲得優(yōu)先配售的資格。

這里要重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，未開通科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板權(quán)限的投資人，不可以參加搶權(quán)配售，也不能債轉(zhuǎn)股，但是可以參加網(wǎng)上（抽簽）打新債，中簽后可以上市賣出。

10?可轉(zhuǎn)債申購日

可轉(zhuǎn)債申購這一天，會(huì)刊登《發(fā)行提示性公告》，公告內(nèi)容也比較簡單，就是把募集說明書和董事會(huì)決議公告里的東西撈出來一些，相當(dāng)于是簡略版本。

比如發(fā)行方案、原股東配售、網(wǎng)上向一般社會(huì)公眾投資者發(fā)售、中止發(fā)行和包銷安排等。

這一天參與配債的投資者在繳付足額資金時(shí)可以獲得優(yōu)先配售，然而沒有參加配售的投資者，只要開通證券賬戶擁有可轉(zhuǎn)債參與條件的即可參加網(wǎng)上申購。

11?中簽率及優(yōu)先配售公告

T+1日會(huì)刊登《網(wǎng)上中簽率及優(yōu)先配售結(jié)果公告》，這一步，要披露優(yōu)先配售、網(wǎng)上中簽率和網(wǎng)下發(fā)行的結(jié)果。

一般在這一天的晚上九點(diǎn)左右，各個(gè)券商平臺就能夠看到自己打新債是否中簽的結(jié)果。如果中簽則會(huì)顯示，如果未中簽則會(huì)顯示已配號，其實(shí)也就是沒中簽。

12?網(wǎng)上中簽結(jié)果公告

T+2日會(huì)刊登《網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》，參與打新的投資者需要在這一天的4點(diǎn)之前保證資金賬戶充足。

13?發(fā)行結(jié)果公告

前幾個(gè)步驟如果沒有達(dá)到發(fā)行規(guī)模的100%，或網(wǎng)上中簽后出現(xiàn)棄購情況，券商就要捏著鼻子登場包銷了。這個(gè)公告里，會(huì)把幾個(gè)步驟的最終發(fā)行結(jié)果進(jìn)行統(tǒng)一說明。

相信大家看完我寫的可轉(zhuǎn)債發(fā)行流程已經(jīng)掌握了，沒掌握也沒關(guān)系可以多看兩遍，或者自己去研究一下，如果想?yún)⑴c配債的投資者，一定要熟記可轉(zhuǎn)債的發(fā)行流程以及公告。