來(lái)源：上交所?

關(guān)于山東天岳先進(jìn)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)反饋意見(jiàn)落實(shí)函的回復(fù)

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關(guān)于股東核查

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審核發(fā)現(xiàn)，哈勃投資持有發(fā)行人27,262,500股股份，占發(fā)行人股本總額的7.0493%，是發(fā)行人第四大股東。保薦機(jī)構(gòu)只對(duì)哈勃投資往上穿透核查兩層股東，第一層是華為投資控股有限公司，第二層是任正非、華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)。

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請(qǐng)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)落實(shí)三方面要求：

一是請(qǐng)華為投資出具華為投資工會(huì)委員會(huì)成員是否均為華為員工的專項(xiàng)說(shuō)明；

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二是請(qǐng)哈勃科技出具不存在違法違規(guī)“造富”、不存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股等情形的專項(xiàng)說(shuō)明；

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三是請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)在上述材料基礎(chǔ)上，對(duì)股東入股的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

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回復(fù)：

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發(fā)行人說(shuō)明

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（一）請(qǐng)華為投資出具華為投資工會(huì)委員會(huì)成員是否均為華為員工的專項(xiàng)說(shuō)明

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華為投資于2021年11月8日出具《說(shuō)明函》，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出如下說(shuō)明：“華為投資控股有限公司是由華為員工100%持有的企業(yè)，股東為華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“華為工會(huì)”）與任正非。華為投資控股有限公司通過(guò)華為工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，參與人均為華為公司員工?！?/p>

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（二）請(qǐng)哈勃科技出具不存在違法違規(guī)“造富”、不存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員入股等情形的專項(xiàng)說(shuō)明

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哈勃投資于2021年11月8日出具《說(shuō)明函》，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出如下說(shuō)明：“華為投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華為投資控股”）持有哈勃科技投資有限公司的100%股權(quán)，哈勃科技投資有限公司持有山東天岳先進(jìn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天岳先進(jìn)”）7.0493%、約2,726.25萬(wàn)股股權(quán)。

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華為投資控股通過(guò)工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，參與人均為華為公司員工，不存在違法違規(guī)造富。經(jīng)過(guò)核查，截至2021年10月31日，在總出資超過(guò)華為投資控股總股本0.3668%（即相當(dāng)于間接持有天岳先進(jìn)超過(guò)10萬(wàn)股）的員工中，沒(méi)有證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員?！?/p>

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（三）請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)在上述材料基礎(chǔ)上，對(duì)股東入股的合法合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)

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中介機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后確認(rèn)：

1、哈勃投資是所持發(fā)行人股權(quán)的實(shí)際持有人，哈勃投資持有的發(fā)行人股權(quán)不存在受委托持股的情況或代持股情況或類似安排。

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2、哈勃投資系依照中國(guó)法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在中國(guó)法律法規(guī)規(guī)定禁止持有發(fā)行人股份的情形，其唯一股東為華為投資，無(wú)其他股東。哈勃投資與本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員均不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股，不存在以發(fā)行人股權(quán)進(jìn)行不當(dāng)利益輸送的情形。

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3、哈勃投資不屬于發(fā)行人提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東，不屬于私募投資基金等金融產(chǎn)品，其入股價(jià)格也不存在明顯異常的情況。同時(shí)，哈勃投資已按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定作出承諾：自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其所持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)其所持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

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4、華為投資是由華為員工100%持有的企業(yè)，股東為華為工會(huì)和任正非。華為通過(guò)華為工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，參與人員均為華為公司員工，不存在違法違規(guī)“造富”的情況。截至2019年12月31日，華為投資工會(huì)委員會(huì)的員工持股人數(shù)為104,572人，截至2020年12月31日，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為121,269人。華為投資工會(huì)委員會(huì)的員工人數(shù)處于經(jīng)常性的變動(dòng)中。

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其中，任正非先生自1988年任華為公司總裁至今，截至2021年9月30日，任正非先生對(duì)華為投資的總出資比例為0.75%，穿透到發(fā)行人層面約為20.45萬(wàn)股，占發(fā)行人總股本的0.0529%。

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5、根據(jù)哈勃投資的說(shuō)明，華為工會(huì)參與人員均為華為公司員工，通過(guò)哈勃投資、華為投資和華為工會(huì)間接持有發(fā)行人10萬(wàn)股及以上的華為員工中不存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員。

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因此，根據(jù)哈勃投資的確認(rèn)，華為工會(huì)參與人員均為華為公司員工，通過(guò)哈勃投資、華為投資和華為工會(huì)間接持有發(fā)行人10萬(wàn)股及以上的華為員工中不存在證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)離職人員。哈勃投資對(duì)發(fā)行人的入股不違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，具備合法合規(guī)性，不存在違法違規(guī)“造富”的情形。