?

《金基研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風控

2022年5月16日，安徽耐科裝備科技股份有限公司（以下簡稱“耐科裝備”）沖擊科創(chuàng)板曾遭“卡殼”，其被上市委現(xiàn)場問詢到關于業(yè)務是否均滿足科創(chuàng)屬性要求等問題。自上市之路遭暫緩審議后，直到2022年9月27日才遭獲得注冊批復。

而上市之路頗為坎坷的耐科裝備，其身后的問題同樣值得關注。其中，2021年，耐科裝備凈利潤同比下滑超100%，同期其享受稅收優(yōu)惠及政府補助合計金額占其凈利潤的比重，由2019年的超百分百將至六成，截至2020年上半年該占比仍超四成，至此，耐科裝備的業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠及政府補助構成依賴？

值得注意的是，耐科裝備的前獨立董事胡延平，曾參與耐科裝備的產品研發(fā)討論，并且，胡延平在耐科裝備的合作研發(fā)方任職，而胡延平在耐科裝備“閃現(xiàn)”一個月后匆匆離職，是否為了避免其不具備任職獨立性的情形？而胡延平離職后，接替其擔任耐科裝備獨立董事的胡獻國，與一位獨董吳慈生亦在上述合作研發(fā)方任職，該兩名現(xiàn)任獨董又能否獨立履職、勤勉盡責？

不僅如此，耐科裝備的發(fā)明專利數量行業(yè)“墊底”，并且，耐科裝備的核心技術人員從前東家離職未滿一年，即參與耐科裝備核心技術對應專利的研發(fā)，且該老東家系耐科裝備的競爭對手之一。至此，耐科裝備的專利歸屬權或存糾紛。

?

一、毛利率下滑且變動趨勢異于同行，稅收優(yōu)惠及“吃補”規(guī)模占半數凈利潤

積水成淵，蛟龍生焉。財務報表的“靚麗”數據，系企業(yè)經營成果的有效反饋。然而，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢，且變動趨勢異于行業(yè)均值。

?

1.1 2021年，耐科裝備的凈利潤同比下滑178.99個百分點

據耐科裝備簽署于2021年11月30日的招股說明書（以下簡稱“2021版招股書”）及簽署于2022年9月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2021年，耐科裝備的營業(yè)收入分別為0.63億元、0.87億元、1.69億元、2.49億元、1.43億元。同期，耐科裝備的凈利潤分別為908.67萬元、1,335.71萬元、4,115.18萬元、5,312.85萬元、2,718.6萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，耐科裝備的營業(yè)收入同比增長率分別為38.04%、94.88%、47.4%，凈利潤同比增長率分別為47%、208.09%、29.1%。

也就是說，2021年，耐科裝備的營收、凈利潤均較2020年下滑，其中凈利潤下滑178.99個百分點。

不僅如此，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢。

?

1.2 2019-2021年，耐科裝備的毛利率下滑且變動趨勢異于行業(yè)均值

據招股書，此番上市，耐科裝備選取的同行業(yè)可比企業(yè)分別為文一三佳科技股份有限公司（以下簡稱“文一科技”）、深圳新益昌科技股份有限公司（以下簡稱“新益昌”）、杭州長川科技股份有限公司（以下簡稱“長川科技”）、盛美半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱“盛美上?！保?/p>

2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備的毛利率分別為42.29%、41.15%、36.16%、34.27%。同期，耐科裝備同行業(yè)可比企業(yè)的毛利率均值分別為36.87%、38.62%、40.13%、43.36%。

可見，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢，且其變動趨勢異于行業(yè)均值。

值得注意的是，耐科裝備的稅收優(yōu)惠及政府補助占凈利潤的比例皆超四成。

?

1.3 2019-2021年，稅收優(yōu)惠及政府補助占凈利潤的比例皆超四成

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備享受的稅收優(yōu)惠金額分別為822.17萬元、1,111.44萬元、2,415.18萬元、1,078.26萬元。同期，耐科裝備計入當期損益的政府補助分別為701.77萬元、1,415.33萬元、872.98萬元、280.42萬元。

即2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備享受的稅收優(yōu)惠金額及計入當期損益的政府補助的合計分別為1,523.94萬元、2,526.77萬元、3,288.16萬元、1,358.68萬元，占其當期凈利潤的比例分別為114.14%、61.4%、61.89%、49.98%。

可見，與2020年相比，耐科裝備2021年凈利潤增速下滑178.99個百分點。需要指出的是，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢，且其變動趨勢異于行業(yè)均值。同期，耐科裝備收到的稅費優(yōu)惠及計入當期損益的政府補助合計金額占凈利潤的比例皆超四成。

值得注意的是，耐科裝備取得的已授權發(fā)明專利數量在行業(yè)中“墊底”。

?

二、核心技術人員前東家系競爭對手，離職未滿一年即參與研發(fā)耐科裝備核心技術專利

靠人糧滿倉，靠天空米缸。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內在驅動力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。

作為高新技術企業(yè)，耐科裝備獲授權的發(fā)明專利數量在同行中“墊底”。

?

2.1 截至招股書簽署日2022年9月9日，授權發(fā)明專利數量處于行業(yè)末尾

據招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，耐科裝備及其子公司共擁有31項發(fā)明專利。

據盛美上海2021年年報，截至2021年12月31日，盛美上海及其控股子公司擁有已獲授予專利權的發(fā)明專利共計342項。

據新益昌2021年年報，截至2021年12月31日，新益昌共獲得發(fā)明專利38項。

據長川科技2021年年報，截至2021年12月31日，長川科技已授權發(fā)明專利共計285項。

據文一科技2021年年報，截至2021年年末，文一科技納入合并財務報表范圍的子公司共有九家，分別為銅陵三佳山田科技股份有限公司(以下簡稱“三佳山田”)、安徽中智光源科技有限公司(以下簡稱“中智光源”)、銅陵三佳建西精密工業(yè)有限公司(以下簡稱“三佳建西”)、銅陵三佳商貿有限公司(以下簡稱“三佳商貿”)、銅陵富仕三佳機器有限公司(以下簡稱“富仕三佳”)、中發(fā)(銅陵)科技有限公司(以下簡稱“中發(fā)銅陵”)、安徽宏光窗業(yè)有限公司(以下簡稱“宏光窗業(yè)”)、文一三佳(合肥)機器人智能裝備有限公司(以下簡稱“三佳機器人”)、銅陵華翔資產管理有限公司(以下簡稱“華翔資管”)。

據國家知識產權局數據，截至2021年12月31日，文一科技、三佳山田、中智光源、三佳建西、三佳商貿、富仕三佳、中發(fā)銅陵、宏光窗業(yè)、三佳機器人、華翔資管擁有已授權發(fā)明專利分別為18項、15項、0項、0項、0項、12項、0項、0項、0項、0項。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，文一科技及其子公司共擁有發(fā)明專利45項。

可見，截至2021年年末，耐科裝備取得的發(fā)明專利數量在行業(yè)中“墊底”。

此外，2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占比皆低于行業(yè)均值。

?

2.2 2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占員工總數的比例皆低于行業(yè)均值

據招股書，2019-2021年及2022年6月各期末，耐科裝備的研發(fā)人員分別為58人、64人、58人、67人。同期，耐科裝備的員工總數分別為312人、351人、399人、420人。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年6月各期末，耐科裝備的研發(fā)人員占其當期員工總數的比例分別為18.59%、18.23%、14.54%、15.95%。

據長川科技2020-2021年年報，2019-2021年年末，長川科技的研發(fā)人員數量分別為380人、505人、925人，研發(fā)人員數量占比分別為49.22%、54.65%、55%。

據文一科技2019-2021年年報，2019-2021年年末，文一科技的研發(fā)人員數量分別為109人、101人、98人，占其當期員工總人數的比例分別為14.9%、14.55%、15.19%。

據新益昌簽署于2020年3月27日的招股說明書及新益昌2021年年報，2019-2021年年末，新益昌的研發(fā)人員數量分別為200人、209人、265人，占其當期員工總人數的比例分別為21.67%、20.8%、19.98%。

據盛美上海簽署于2020年5月27日的招股說明書及盛美上海2021年年報，2019-2021年年末，盛美上海研發(fā)人員的數量分別為150人、228人、391人，占其當期員工總人數的比例分別為41.9%、42.07%、44.99%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年年末，耐科裝備同行業(yè)可比企業(yè)研發(fā)人員數量，占其當期員工總數的比例平均值分別為31.92%、33.02%、33.79%，比耐科裝備當期的研發(fā)人員占比分別高出13.33個百分點、14.78個百分點、9.25個百分點。

由此可見，2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占比皆低于行業(yè)均值。

值得注意的是，耐科裝備的核心技術人員方唐利，在前東家離職未滿一年即參與耐科裝備的專利研發(fā)。

?

2.3 核心技術人員方唐利，前東家富仕三佳系競爭對手子公司

據招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，方唐利為耐科裝備的核心技術人員之一，且最近兩年未發(fā)生變動。

2011-2018年，方唐利擔任富仕三佳技術員。2018年至截至招股書簽署日2022年9月9日，方唐利擔任耐科裝備技術中心半導體裝備的技術部經理，且間接持有耐科裝備0.16%的股份。

據耐科裝備簽署日為2022年9月9日的法律意見書，2018年3月，方唐利從富仕三佳離職，同年4月入職耐科裝備。

據招股書，耐科裝備的競爭對手包括文一科技。

據文一科技2021年年報，富仕三佳成立于2001年12月，系文一科技全資子公司。富仕三佳主要從事生產、銷售和開發(fā)集成電路、塑封機及相關機械電子產品，其主營產品分別為半導體塑封壓機、120T/170T自動封裝系統(tǒng)、LED點膠機等。

據招股書，耐科裝備主要從事應用于塑料擠出成型及半導體封裝領域的智能制造裝備的研發(fā)、生產和銷售，為客戶提供定制化的智能制造裝備及系統(tǒng)解決方案。耐科裝備的主要產品為塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設備、半導體封裝設備及模具。

其中，半導體封裝設備產品主要為半導體全自動塑料封裝設備、半導體全自動切筋成型設備以及半導體手動塑封壓機。

據耐科裝備官網，截至查詢日2022年7月12日，耐科裝備半導體主要產品包括120/180噸全自動封裝系統(tǒng)。

也就是說，耐科裝備與競爭對手文一科技的全資子公司富仕三佳，皆存在半導體封裝業(yè)務。

值得注意的是，耐科裝備的核心技術人員方唐利在富仕三佳離職后不滿一年內，即成為了耐科裝備的專利發(fā)明人。

?

2.4 方唐利自前東家離職未滿一年，即參與耐科裝備核心技術專利發(fā)明

據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年7月12日，名為“用于自動封裝系統(tǒng)的二級頂出機構”的實用新型專利，專利號為201822233246X，申請日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請人為耐科裝備。

一項名為“用于自動切筋系統(tǒng)的料盒移動裝置”的實用新型專利，專利號為2018222332031，申請日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請人為耐科裝備。

一項名為“自動封裝系統(tǒng)移動預熱臺裝置”的實用新型專利，專利號為2018222355495，申請日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請人為耐科裝備。

一項名為“用于自動切筋系統(tǒng)的過載分離裝置”的實用新型專利，專利號為2018222332455，申請日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請人為耐科裝備。

需要指出的是，2018年，方唐利作為發(fā)明人申請的四項專利，皆為耐科裝備核心技術對應的專利。

據招股書，耐科裝備專利號為“ZL201822233246.X”的專利，系其核心技術為用于半導體芯片封裝的樹脂搬運技術對應的專利之一。專利號為“ZL201822235549.5”的專利，其對應的核心技術為半導體全自動封裝設備移動預熱臺裝置。

此外，耐科裝備專利號為“ZL201822233203.1”的專利，其對應的核心技術為半導體全自動切筋成型設備的料盒（料盤）驅動裝置。專利號為“ZL201822233245.5”的專利，其對應的核心技術為半導體全自動切筋成型設備的過載分離裝置。

需要指出的是，相關法規(guī)指出，勞動關系終止一年內，與原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發(fā)明為職務發(fā)明。

據《專利法》第六條，執(zhí)行本單位的任務或者主要是利用本單位的物質技術條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務發(fā)明創(chuàng)造。職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利屬于該單位，申請被批準后，該單位為專利權人。該單位可以依法處置其職務發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權利和專利權，促進相關發(fā)明創(chuàng)造的實施和運用。

據《專利法實施細則》(2010修訂)第十二條，專利法第六條所稱執(zhí)行本單位的任務所完成的職務發(fā)明創(chuàng)造，是指：（一）在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造，（二）履行本單位交付的本職工作之外的任務所作出的發(fā)明創(chuàng)造，（三）退休、調離原單位后或者勞動、人事關系終止后1年內作出的，與其在原單位承擔的本職工作或者原單位分配的任務有關的發(fā)明創(chuàng)造。

那么，2018年4月，方唐利入職耐科裝備，并在同年參與耐科裝備4項核心技術專利發(fā)明。方唐利從競爭對手離職一年內方唐利即參與耐科裝備的專利發(fā)明，是否與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關？關于上述核心技術權屬未來是否潛藏糾紛風險？或該打上問號。

?

三、前獨董曾與核心技術人員合作發(fā)表論文，現(xiàn)獨董供職研發(fā)合作方或難獨立履職

上市公司的獨立董事，應當保持履職獨立性。值得一提的是，耐科裝備的前獨立董事胡延平，任職于耐科裝備的合作伙伴合肥工業(yè)大學。

?

3.1 胡延平任獨董一個月，且其控制的企業(yè)為耐科裝備提供技術咨詢

據招股書，2020年12月至2021年1月，胡延平擔任耐科裝備的獨立董事，且其控制的合肥山一機電科技有限公司（以下簡稱“山一機電”）系耐科裝備的關聯(lián)方。

據耐科裝備簽署于2022年4月27日的《關于耐科裝備首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢函回復”），山一機電的股東為胡延平和潘文宏夫婦，經營范圍為機電產品、精密儀器、儀表、汽車電子產品開發(fā)、銷售及技術轉讓，計算機系統(tǒng)集成，機械部件組裝。

2018年12月，耐科裝備與山一機電簽訂技術咨詢服務協(xié)議，由山一機電及胡延平利用其在機械研究方面掌握的經驗和了解到的行業(yè)發(fā)展狀況，對耐科裝備的戰(zhàn)略規(guī)劃分析提出部分建議，指導耐科裝備進行市場調研，參加并討論耐科裝備產品開發(fā)戰(zhàn)略、技術研發(fā)及技術路線、產品研發(fā)規(guī)劃，并在耐科裝備新產品開發(fā)過程中根據耐科裝備的需要提供理論技術指導等。

對此，耐科裝備向山一機電支付技術咨詢費用5萬元。截至2019年12月31日，耐科裝備與山一機電的技術咨詢合同已履行完畢。

也就是說，在胡延平成為耐科裝備的獨立董事之前，胡延平及其控制的山一機電為耐科裝備提供咨詢服務，并參與了耐科裝備產品開發(fā)戰(zhàn)略、技術研發(fā)及技術路線、產品研發(fā)規(guī)劃等。

不僅如此，前任獨董胡延平還在耐科裝備合作研發(fā)的高校任職，且與耐科裝備共同發(fā)布了期刊論文。

?

3.2 胡延平任職于合作研發(fā)方，且與耐科裝備核心技術人員共同發(fā)表論文

據第二輪問詢函回復，胡延平為合肥工業(yè)大學工程圖學系副教授、碩士生導師，其一直從事工程圖學、機械設計理論的教學和科研工作，在機械理論方面有較深的造詣。

需要指出的是，合肥工業(yè)大學系耐科裝備科研項目的合作方，亦是耐科裝備的研發(fā)受托方。

據招股書，耐科裝備與合肥工業(yè)大學合作研發(fā)“集成電路自動封裝系統(tǒng)NTASM200”項目，項目實施周期為2018年1月至2020年12月。此外，耐科裝備委托合肥工業(yè)大學的研發(fā)項目為“WLP精密塑封壓機研制”，該項目的研發(fā)主要內容為研制WLP精密塑封壓機技術。

不僅如此，胡延平還與耐科裝備的核心技術人員共同發(fā)布期刊論文。

據公開信息，2018年11月19日發(fā)布的期刊論文《基于UG的塑料異型材擠出定型模冷卻水道系統(tǒng)設計》，其作者包括胡延平、吳成勝。其中，胡延平來自于合肥工業(yè)大學機械工程學院，吳成勝來自于安徽耐科擠出科技股份有限公司（耐科裝備曾用名，以下統(tǒng)稱為“耐科裝備”）。

2020年1月9日發(fā)布的期刊論文《擠出定型模水氣路干涉檢查系統(tǒng)的研究》，其作者包括胡延平、吳成勝。其中，胡延平來自于合肥工業(yè)大學機械工程學院，吳成勝來自于耐科裝備。

據招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，耐科裝備無控股股東，耐科裝備實際控制人為黃明玖、鄭天勤、吳成勝、徐勁風、胡火根五人組成的一致行動人，合計直接持有耐科裝備38.71%的股份。

截至招股書簽署日2022年9月9日，吳成勝為耐科裝備的核心技術人員，主導耐科裝備多項研發(fā)工作，并且作為發(fā)明人申請并取得了多項專利。2006年至今，吳成勝歷任耐科裝備總經理、副總經理、董事、董事長、總工程師，現(xiàn)任耐科裝備董事、副總經理、總工程師。且吳成勝持有耐科裝備7.32%的股份。

可見，胡延平不僅在耐科裝備的合作研發(fā)對象合肥工業(yè)大學處任職，且與耐科裝備的實控人之一兼核心技術人員的吳成勝共同發(fā)布了期刊論文。

不僅如此，胡延平在耐科裝備離職后，耐科裝備現(xiàn)任獨立董事亦在合肥工業(yè)大學任職。

?

3.3 現(xiàn)任獨立董事吳慈生及胡獻國，皆在合肥工業(yè)大學任職

據招股書，2021年1月15日，耐科裝備召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關于調整公司獨立董事的議案》，接受獨立董事胡延平辭職，選舉新的獨立董事胡獻國，任期與耐科裝備第四屆董事會任期一致。

此外，2021年1月至招股書簽署日2022年9月9日，胡獻國擔任耐科裝備的獨立董事。1988年至招股書簽署日2022年9月9日，胡獻國在合肥工業(yè)大學機械工程學院工作，歷任助理研究員、副研究員、研究員、教授、博士生導師。

不僅如此，耐科裝備的另一獨立董事亦在合肥工業(yè)大學任職。

據招股書，2020年11月至招股書簽署日2022年9月9日，吳慈生任耐科裝備的獨立董事。1984年8月至招股書簽署日2022年9月9日，吳慈生在合肥工業(yè)大學工作，歷任助教、講師、副教授、教授、博士生導師、系主任、企業(yè)管理研究所所長。

簡而言之，耐科裝備的原獨立董事胡延平及其控制的山一機電曾參與耐科裝備的產品開發(fā)戰(zhàn)略、技術研發(fā)及技術路線的討論，并且，胡延平在耐科裝備的合作研發(fā)方合肥工業(yè)大學機械工程學院任職。而胡延平在耐科裝備“閃現(xiàn)”一個月后匆匆離職，是否為了避免其不具備任職獨立性的情形？而胡延平離職后，接替其擔任耐科裝備獨立董事的胡獻國，與一位獨董吳慈生亦在合肥工業(yè)大學任職，該兩名獨董又能否獨立履職、勤勉盡責？

?

四、董事與客戶的股東存交集，客戶成立即合作千萬元交易或存熟人關照

覆巢之下，安有完卵？資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立，系上市公司應具備的“五獨立”。值得注意的是，耐科裝備一家客戶成立當年，即入圍耐科裝備的前五客戶名單，且交易超千萬元。

?

4.1 董事傅祥龍持股5.7%，且曾向耐科裝備拆借資金

據招股書，2006年至招股書簽署日2022年9月9日，傅祥龍擔任耐科裝備的董事。并且傅祥龍持有耐科裝備5.7%的股份。

不僅如此，傅祥龍還與耐科裝備存在關聯(lián)交易。

據招股書，耐科裝備存在關聯(lián)方資金拆借情況。2018-2019年，耐科裝備的董事傅祥龍分別向耐科裝備借款12萬元、8萬元。并且，傅祥龍皆在當期歸還。

而傅祥龍與耐科裝備大客戶的股東或為“熟人”。

?

4.2 傅祥龍任江陰康強總經理期間，新潮集團持有其30%的股份

據招股書，2009年至2012年，傅祥龍曾擔任江陰康強電子有限公司（以下簡稱“江陰康強”）的總經理，并且，傅祥龍已于2018年11月3日退出江陰康強。

據寧波康強電子股份有限公司（以下簡稱“康強電子”）2008年年報，2008年10月，康強電子與江蘇新潮創(chuàng)新投資集團有限公司（以下簡稱“新潮集團”）共同出資設立江陰康強，康強電子持有江陰康強70%的股份。

即江陰康強設立之時，新潮集團持有江陰康強30%的股份。

據康強電子2018年年報，2018年9月27日，康強電子董事會同意收購新潮集團持有的康強電子控股子公司江陰康強30%的股權，本次交易完成后，江陰康強將成為康強電子全資子公司。

據市場監(jiān)督管理局數據，2018年11月2日，江陰康強進行了投資人變更，變更后，新潮電子不再是江陰康強的投資人之一。

一方面，新潮集團作為江陰康強的創(chuàng)始股東之一，2018年11月2日，新潮集團退出江陰康強。另一方面，2009年至2012年，傅祥龍曾擔任江陰康強總經理，并且，傅祥龍已于2018年11月3日退出。顯然，傅祥龍與新潮集團存在交集。

不僅如此，新潮集團還是與耐科裝備交易超千萬元客戶的股東。

?

4.3 尊陽電子系交易超千萬元的大客戶，其股東包括新潮集團

據招股書，2021年，江蘇尊陽電子科技有限公司（以下簡稱“尊陽電子”）系耐科裝備第五大客戶，耐科裝備向尊陽電子銷售半導體封裝設備及模具，銷售金額為1,066.37萬元，占耐科裝備當期營業(yè)收入的比例為4.29%。

截至2022年6月30日，尊陽電子與耐科裝備存在正在履行的重大合同，合同標的為半導體封裝設備及模具，合同價款為1,398萬元，合同簽訂時間為2021年6月10日。

據容誠會計師事務所（以下簡稱“容誠所”）簽署于2022年3月5日的《關于耐科裝備首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“容誠所問詢函回復”），2021年起，尊陽電子開始與耐科裝備合作。并且，耐科裝備獲取客戶的方式為上門拜訪交流。

據市場監(jiān)督管理局數據，尊陽電子成立于2021年5月12日，法定代表人為吳奇斌，其經營范圍為貨物進出口，技術進出口，進出口代理，技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓等。截至查詢日2022年7月12日，新潮集團系尊陽電子的股東之一。

此外，2021年6月29日，尊陽電子進行了投資人變更，變更后，新潮集團為尊陽電子的投資人之一。

可見，尊陽電子在成立次月即與耐科裝備合作，且合作第一年即成為耐科裝備的第五大客戶。與此同時，新潮集團成為尊陽電子的股東之一。

蹊蹺的是，同樣的情況還發(fā)生在耐科裝備的另一家大客戶身上。

?

4.4 新潮集團間接持股7.33%的晟矽微南京，與耐科裝備交易超八百萬元

據招股書，2021年，晟矽微電子（南京）有限公司（以下簡稱“晟矽微南京”）系耐科裝備半導體封裝設備及模具類產品的第五大客戶，并且，耐科裝備向晟矽微南京銷售金額為877.88萬元，占耐科裝備當期同類產品的比例為6.15%。

截至2022年6月30日，晟矽微南京與耐科裝備存在正在履行的重大合同。合同標的為半導體封裝設備及模具，合同價款為992萬元，合同簽訂時間為2021年5月18日。

據容誠所問詢函回復，2021年起，晟矽微南京開始與耐科裝備合作。并且，耐科裝備獲取客戶的方式為上門拜訪交流。

據上海晟矽微電子股份有限公司（以下簡稱“晟矽微電”）2020年年報，2020年9月21日，晟矽微電出資設立晟矽微南京，且持有晟矽微南京100%的股份。截至2020年12月31日，晟矽微電的凈資產為960.44萬元，2020年9月21日至2020年年末，晟矽微南京的凈利潤為-39.56萬元。

值得注意的是，2021年，新潮集團成為了晟矽微電的股東。

據晟矽微電2021年年報，2021年1月18日，晟矽微電召開2021年第二次臨時股東大會，審議并通過定向發(fā)行股份的方案，以每股16元價格向新潮集團等3家企業(yè)合計募集資金7,489.2萬元。此次增資業(yè)經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年5月7日出具中匯會驗〔2021〕4022號《驗資報告》驗證。并且，截至2021年年末，新潮集團持有晟矽微電7.33%的股份。

不難看出，晟矽微南京成立的次年即成為耐科裝備半導體封裝設備及模具類產品的第五大客戶。同年，新潮集團成為間接持有晟矽微南京7.33%股份的股東。

需要注意的是，新潮集團曾與尊陽電子的股東共同投資項目。

?

4.5 新潮集團投資的基地項目落成后，晟矽微電成為第一家入駐企業(yè)

據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年7月12日，江蘇向陽集團有限公司（以下簡稱“向陽集團”）系尊陽電子的股東之一。截至查詢日2022年10月11日，向陽集團持有尊陽電子21.31%的股份。

據新潮集團官網，2021年9月16日，江蘇尊陽集成電路封測基地首期項目落成暨首臺設備進廠典禮在華士鎮(zhèn)舉行，新潮集團董事長王新潮、向陽集團董事長李國良、尊陽電子董事長兼總經理吳奇斌及尊陽電子全體員工共同參加。并且，江蘇尊陽集成電路封測基地為新潮集團和向陽集團共同投資，該項目用時3個月即落成。

值得注意的是，2021年9月27日，晟矽微電入駐江蘇尊陽集成電路封測基地簽約儀式在華士鎮(zhèn)向陽會議中心舉行。新潮集團董事長王新潮、晟矽微電董事、副總經理包旭鶴、尊陽電子董事長兼總經理吳奇斌以及新潮集團、向陽集團、晟矽微電、尊陽電子的主要代表成員參加簽約儀式。

作為第一家入駐江蘇尊陽集成電路封測基地的企業(yè)，晟矽微電副總經理包旭鶴與尊陽電子董事長吳奇斌代表雙方進行簽約。

也就是說，一方面，2021年9月16日，江蘇尊陽集成電路封測基地首期項目落成，且該項目歷時3個月。2021年6月，該項目開始動工，即新潮集團入股尊陽電子初期。另一方面，新潮集團入股的另一家企業(yè)晟矽微電成為了江蘇尊陽集成電路封測基地首家入駐企業(yè)。

在此背景下，傅祥龍作為耐科裝備持股5.7%的董事，曾向耐科裝備拆借資金，此外，傅祥龍擔任江陰康強總經理期間，新潮集團系江陰康強持股30%的股東。而新潮集團系耐科裝備交易超千萬的客戶尊陽電子的股東，亦是耐科裝備客戶晟矽微南京的股東。

蹊蹺的是，新潮集團入股尊陽電子及晟矽微電后，晟矽微南京及尊陽電子即成為耐科裝備的客戶。耐科裝備與其大客戶的合作是否由傅祥龍促成？個中交易是否存熟人關照？存疑待解。

不登高山,不知天之高；不臨深溪,不知地之厚。此番沖擊資本市場，耐科裝備又能否經受住市場的考驗？猶未可知。

?