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《金證研》北方資本中心 含章/作者 廉貞 汀鷺/風控

2020年9月，江蘇天元智能裝備股份有限公司（以下簡稱“天元智能”）申報創(chuàng)業(yè)板上市進入輔導階段。次年7月，天元智能突然終止創(chuàng)業(yè)板申請，“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”上交所主板。

需要指出的是，天元智能開始接受創(chuàng)業(yè)板上市輔導的3個月后，11名外部股東通過受讓天元智能實控人控制企業(yè)的股份間接入股，且該等外部股東系實控人或其親屬的好友、老鄉(xiāng)。此外，天元智能前董事辭職后設(shè)立同業(yè)公司，而天元智能前核心技術(shù)人員、員工或同樣“投奔”至此。除此之外，天元智能多家供應商社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，累計超三億元采購額真實性存疑。以上問題僅是“冰山一角”，天元智能關(guān)于其核心技術(shù)人員入職時間現(xiàn)不同版本，且審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函。

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一、前次申報上市輔導三個月后，實控人“親友團”間接入股

回顧歷史，天元智能前次申報創(chuàng)業(yè)板開啟上市輔導后的3個月后，11名外部股東通過受讓吳逸中持有的常州頡翔實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“常州頡翔”）有限合伙份額的方式入股。

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1.1 2020年9月開始創(chuàng)業(yè)板上市輔導，不到一年提交轉(zhuǎn)板申請擬在上主板上市

據(jù)天元智能簽署日為2020年9月21日的《關(guān)于上市輔導備案的提示性公告》，2020年9月17日，江蘇證監(jiān)局對天元智能報送的上市輔導備案材料予以受理，天元智能進入創(chuàng)業(yè)板上市輔導階段。2021年7月29日，天元智能提交了《關(guān)于變更首次公開發(fā)行股票并上市申報板塊的說明》，將上市申報板塊由深交所創(chuàng)業(yè)板變更為上交所主板。

需要指出的是，在天元智能開始創(chuàng)業(yè)板上市輔導的三個月后，其通過大宗交易新增兩位股東。

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1.2 創(chuàng)業(yè)板上市輔導三個月后，天元智能引入新股東常州頡翔

據(jù)天元智能簽署日為2023年7月19日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020年12月，吳逸中將其持有的天元智能600萬股股份通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給常州元臻實業(yè)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“常州元臻”），將其持有的天元智能1,200萬股股份通過大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給常州頡翔，兩次轉(zhuǎn)讓價格均為0.59元每股，符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

截至招股書簽署日2023年7月19日，吳逸中、常州頡翔、常州元臻分別持有天元智能81.95%、7.47%、3.75%股份。其中，常州頡翔為天元智能外部人員持股平臺。

另外，截至招股書簽署日2023年7月19日，吳逸中直接持有天元智能81.95%的股份，為天元智能的控股股東，何清華直接持有天元智能5.3%的股份，二人為夫妻關(guān)系，合計直接持有天元智能87.26%的股份，為天元智能的共同實際控制人。

而且，吳逸中作為常州頡翔、常州元臻的執(zhí)行事務合伙人，通過常州頡翔控制天元智能7.47%的表決權(quán)，通過常州元臻控制天元智能3.73%的表決權(quán)。吳逸中、何清華、常州頡翔、常州元臻為一致行動人，吳逸中、何清華合計控制天元智能98.46%的表決權(quán)。

簡言之，2020年12月，即天元智能開啟創(chuàng)業(yè)板上市輔導的三個月后，天元智能通過大宗交易新增兩名股東常州頡翔、常州元臻。此外，天元智能實控人之一吳逸中系常州頡翔、常州元臻的執(zhí)行事務合伙人，且常州頡翔、常州元臻為實控人一致行動人。

然而，常州頡翔入股天元智能次月，天元智能新增11名外部股東，且皆為天元智能實控人吳逸中好友或老鄉(xiāng)。

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1.3 常州頡翔新增外部股東系實控人或其親屬的好友或老鄉(xiāng)，6.5元/股價格入股遭問詢

據(jù)招股書，常州頡翔成立于2020年12月18日，執(zhí)行事務合伙人為吳逸中。截至招股書簽署日2023年7月19日，常州頡翔合伙人共13名，其中吳逸中與何清華系實際控制人，其他11名合伙人均為外部投資者，不屬于天元智能員工。

對此，監(jiān)管層對常州頡翔外部股東入股原因及入股價格進行問詢。

據(jù)天元智能簽署于2023年5月30日的《首次公開發(fā)行股票并在滬市主板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢函回復”），上交所要求天元智能結(jié)合常州頡翔11名外部股東的基本情況、入股背景、入股原因、定價依據(jù)及其公允性、資金來源及支付情況，說明前述外部股東與天元智能及關(guān)聯(lián)方是否存在資金或業(yè)務往來，是否存在股份代持或其他利益安排。

對此，天元智能表示，外部股東與吳逸中或其親屬都為好友或老鄉(xiāng)的關(guān)系。其中，單蘇文、戚劍雄、張偉杰、豐月琦與吳逸中、何清華和何劍存在共同的對外投資。此外，蔣耀中、胡學均、王一、錢曉剛、周靈等都為家庭經(jīng)商多年、經(jīng)濟條件較為寬裕的人員，嚴偉為資深投資人，宗鈺定為吳逸中的老鄉(xiāng)。

2021年1月，上述11名外部投資者因看好天元智能發(fā)展前景，通過受讓吳逸中持有的常州頡翔有限合伙份額的方式入股。天元智能與相關(guān)股東經(jīng)協(xié)商，入股價格確定為6.5元每股。按照天元智能2020年度的凈利潤6,849.86萬元（扣除非經(jīng)常性損益前）計算，入股價格對應的市盈率為15.25倍。

即是說，天元智能股東常州頡翔的11名外部股東與天元智能實控人或其親屬均為好友或老鄉(xiāng)，因看好天元智能發(fā)展入股。

而通過此次入股價格測算，天元智能估值或可達到創(chuàng)業(yè)板上市標準。

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1.4 外部股東入股價對應15.25倍市盈率，估值10.45億元踩線創(chuàng)業(yè)板上市標準

上文提及，按照天元智能2020年度的凈利潤6,849.86萬（扣除非經(jīng)常性損益前）計算，常州頡翔外部股東入股價格對應的市盈率為15.25倍。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，常州頡翔外部股東入股價格對應的天元智能估值或為10.45億元。

值得一提的是，創(chuàng)業(yè)板上市標準之一即要求企業(yè)預計市值不低于10億元。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》，2.1.2條顯示，發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元；（二）預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元；（三）預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

可見，2012年1月，常州頡翔外部股東入股價格對應的天元智能估值，與創(chuàng)業(yè)板上市標準中對預計市值不低于10億的要求“恰好”相符。

而此番上市，據(jù)招股書，天元智能選擇的具體上市標準為“最近3 年凈利潤均為正，且最近3 年凈利潤累計不低于1.5 億元，最近一年凈利潤不低于6,000 萬元，最近3 年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1 億元或營業(yè)收入累計不低于10 億元?！?/p>

梳理可知，2020年9月17日，天元智能開啟創(chuàng)業(yè)板上市輔導，2021年7月29日，天元智能提交轉(zhuǎn)板申請，由深交所創(chuàng)業(yè)板變更為上交所主板。在天元智能進行創(chuàng)業(yè)板上市輔導三個月后，即2020年12月，其通過新三板大宗交易引入新股東常州頡翔，且該股東系天元智能實控人吳逸中擔任執(zhí)行事務合伙人的企業(yè)，亦為實控人之一致行動人。2021年1月，11名外部投資者因看好天元智能發(fā)展前景，通過受讓吳逸中持有的常州頡翔有限合伙份額的方式入股，且天元智能與相關(guān)股東經(jīng)協(xié)商，入股價格確定為6.5元每股。

巧合的是，創(chuàng)業(yè)板上市標準其中一條包括預計市值不低于10億元，而倘若通過上述外部股東入股價格測算天元智能的估值或為10.45億元。上述11名股東作為實控人吳逸中的“親友團”間接入股，是否系天元智能實控人吳逸中授意？或該“打上問號”。

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二、前董事設(shè)立“同業(yè)”公司，或“帶走”天元智能核心技術(shù)人員

一波未平一波又起。

作為一家曾欲沖擊創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，天元智能核心技術(shù)人員離職后仍參與專利研發(fā)，且離職不足一年即參與同業(yè)企業(yè)的專利研發(fā)。需要指出的是，該同業(yè)企業(yè)系天元智能由其原股東兼董事持股50%。

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2.1 前股東兼董事夏振榮曾享受股權(quán)激勵，2018年辭任且當年向天元智能借款

據(jù)北京市康達律師事務所（以下簡稱“康達律所”）簽署日為2023年5月30日的《關(guān)于江蘇天元智能裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），2015年12月7日，天元智能召開2015年第二次臨時股東大會，同意天元智能提前在天元智能股票進入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓前，以增資擴股的方式進行股權(quán)激勵，具體方案為以每股9.1元的價格向夏振榮等六名員工發(fā)行37萬股股票。同日，天元智能與夏振榮等六名認購對象簽署了《增資擴股協(xié)議》。

此次增資完成后，夏振榮持有天元智能1.45%的股份。

據(jù)天元智能簽署日為2018年5月21日的《董事、高級管理人員辭職公告》，天元智能董事會于2018年5月21日收到董事、副總經(jīng)理夏振榮遞交的辭職報告。該辭職董事、副總經(jīng)理持有天元智能1.45%的股份。夏振榮因個人原因辭去職務，辭去職務后將繼續(xù)在天元智能工作,具體職務由天元智能根據(jù)實際情況另做安排,不再擔任天元智能其他高管職務。

據(jù)天元智能2023年半年報，2018年12月，夏振榮將持有的232.5萬股轉(zhuǎn)讓給天元智能實際控制人之一吳逸中。

即是說，2015年，天元智能以增資擴股的形式對其員工夏振榮實施股權(quán)激勵。2018年5月，夏振榮辭去董事及副總經(jīng)理的職務，但仍繼續(xù)在天元智能工作。此外，2018年12月，夏振榮將其持有的天元智能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天元智能實際控制人之一吳逸中。

需要指出的是，2018年，夏振榮曾向天元智能借款。

據(jù)天元智能簽署日為2021年4月29日的《關(guān)聯(lián)交易補充確認公告》，2018年，天元智能向夏振榮進行資金拆出，拆出金額為224.22萬元，且當期歸還。天元智能表示，其借款給夏振榮，按實際借用金額、時間和同期銀行貸款利率計息。2018年應收取其利息為5.18萬元。

需要指出的是，夏振榮辭任天元智能董事職務并退股后，或成為同業(yè)公司總經(jīng)理。

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2.2 2019年7月夏振榮入股潤鼎智能持股50%，次月潤鼎智能下設(shè)子公司潤鼎科技

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江蘇潤鼎智能裝備制造有限公司（以下簡稱“潤鼎智能”）成立于2011年4月25日，法定代表人為張立煌，注冊資本為1,000萬元，其經(jīng)營范圍為建筑材料制品成型機械、配電開關(guān)控制設(shè)備的制造、加工、安裝等。

截至查詢?nèi)?023年8月21日，潤鼎智能的股東分別為夏振榮、張立輝，持股比例均為50%。此外，夏振榮擔任潤鼎智能的總經(jīng)理。

2019年7月29日，潤鼎智能進行了投資人變更。變更前，潤鼎智能的投資人為康鎖、張立煌。變更后，潤鼎智能的投資人為張立輝、夏振榮。此后，截至查詢?nèi)?023年8月21日，潤鼎智能再無有關(guān)投資人的變更情況。

即2019年7月，夏振榮入股潤鼎智能。從持股比例與職務看，截至查詢?nèi)?023年8月21日，夏振榮對潤鼎智能可以實施控制權(quán)。

需要指出的是，在入股鼎潤智能的一個月后，夏振榮通過鼎潤智能下設(shè)全資子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，江蘇潤鼎智能裝備科技有限公司（以下簡稱“潤鼎科技”）成立于2019年8月6日，法定代表人為張立煌，注冊資本為1,080萬元。截至查詢?nèi)?023年8月21日，潤鼎科技的股東分別為夏振榮、張立輝，認繳比例均為540萬元。此外，夏振榮擔任潤鼎科技的總經(jīng)理。

2021年7月30日，潤鼎科技進行了投資人變更。變更前，潤鼎科技的投資人為潤鼎智能。變更后，其投資人為張立輝、夏振榮。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年8月21日，夏振榮持有潤鼎科技50%的股份。

即是說，2019年7月，夏振榮成為潤鼎智能的實控人。此外，其通過潤鼎智能設(shè)立全資子公司潤鼎科技。而后，經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，夏振榮直接持股潤鼎科技。依據(jù)持股比例以及職務，夏振榮或同樣可以對潤鼎科技實施控制權(quán)。

巧合的是，潤鼎科技或為天元智能的同業(yè)企業(yè)。

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2.3 潤鼎科技與天元智能均涉及加氣混凝土設(shè)備，或為同業(yè)公司

據(jù)招股書，天元智能專業(yè)從事自動化成套裝備及機械裝備配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。

2020-2022年，天元智能的主營業(yè)務收入分別為7.39億元、10.96億元、9.7億元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為98.81%、98.42%、98.37%。

此外，天元智能的主營業(yè)務收入為蒸壓加氣混凝土裝備收入和機械裝備配套產(chǎn)品收入。其中，2020-2022年，天元智能蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為71.53%、73.97%、78.82%，機械裝備配套產(chǎn)品業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比例分別為28.47%、26.03%、21.18%。

另外，天元智能的蒸壓加氣混凝土成套裝備包括原料處理工段、鋼筋制網(wǎng)與自動循環(huán)工段、澆注及靜養(yǎng)工段、切割工段、蒸壓養(yǎng)護工段、成品包裝工段等工段。且蒸壓加氣混凝土裝備的下游產(chǎn)品為蒸壓加氣混凝土砌塊和蒸壓加氣混凝土板材。

據(jù)潤鼎科技官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月21日，潤鼎科技是一家專業(yè)生產(chǎn)加氣混凝土砌塊及板材生產(chǎn)線設(shè)備，集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)銷售及安裝與一體為用戶提供工廠管理和工藝配方等全套生產(chǎn)線解決方案的綜合型企業(yè)。此外，潤鼎科技生產(chǎn)的加氣生產(chǎn)線成套設(shè)備，主要包括原料處理設(shè)備、切割設(shè)備、釜后成品包裝設(shè)備。

也就是說，夏振榮在辭任天元智能的董事職務的次年，其通過潤鼎智能設(shè)立而后又直接持股的潤鼎科技，或系天元智能的同業(yè)公司。

事情還未結(jié)束。

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2.4 楊雪良系前核心技術(shù)人員兼高管且曾享受股權(quán)激勵，2018年9月7日離職

上文已述，2015年12月7日，天元智能對其六名員工進行股權(quán)激勵。

據(jù)法律意見書，2015年12月7日，天元智能增資后，楊雪良持有天元智能0.1%的股份。

據(jù)天元智能簽署日為2015年12月25日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2009年8月至2015年11月，楊雪良擔任天元智能技術(shù)部部長，2015年12月至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年12月25日，楊雪良擔任天元智能技術(shù)部部長、副總經(jīng)理。

公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，彼時楊雪良為天元智能的核心技術(shù)人員。

據(jù)天元智能簽署日為2018年9月7日的《高級管理人員辭職公告》，2018年9月7日，天元智能副總經(jīng)理楊雪良因個人原因辭職，且楊雪良持有天元智能0.1%的股份，其辭職后不再擔任天元智能其他任何職務。

據(jù)天元智能2023年半年報，2019年8月，楊雪良將持有的15.5萬股在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓。同月，天元智能實際控制人之一吳逸中通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開購入原楊雪良轉(zhuǎn)讓的15.5萬股。

由此可知，2018年9月，楊雪良自天元智能離職，離職前為天元智能的核心技術(shù)人員兼副總經(jīng)理。

然而，上述辭職公告中“不再擔任其他任何職務”的楊雪良，離職后或仍參與天元智能的專利發(fā)明。

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2.5 楊雪良參與2項主營業(yè)務對應專利，且離職后仍參與天元智能的專利研發(fā)

據(jù)招股書，截至2022年末，天元智能持有專利的形成方式包括自主研發(fā)和委托研發(fā)兩種類型，主要產(chǎn)品技術(shù)均已經(jīng)實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化應用，處于批量生產(chǎn)階段。其中蒸壓加氣混凝土裝備生產(chǎn)技術(shù)應用的主要技術(shù)包括榫槽刀具組固定裝置，對應的專利為“板材刀片固定裝置”，專利號為ZL201610997255.9。

此外，另一項主要技術(shù)為成品夾具，對應的專利為“砌塊成品夾具”，專利號為ZL201410536179.2。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，一項名為“板材刀片固定裝置”的發(fā)明專利，專利號為2016109972559，申請日為2016年11月11日，授權(quán)公告日為2019年4月5日。一項名為“砌塊成品夾具”的發(fā)明專利，專利號為2014105361792，申請日為2014年10月11日，授權(quán)公告日為2016年6月1日。

截至查詢?nèi)?023年8月21日，上述兩項專利的申請人皆為天元智能，發(fā)明人皆為吳逸中、楊雪良，且案件狀態(tài)皆為專利權(quán)維持。

即是說，楊雪良作為天元智能前核心技術(shù)人員，曾參與天元智能主營業(yè)務產(chǎn)品相關(guān)專利的研發(fā)。

另外，楊雪良辭職后仍為天元智能研發(fā)專利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，一項名為“一種有利于刀具切割效率和切割精度的對刀架裝置”的實用新型專利，專利號為2019200838816，申請日為2019年1月18日，授權(quán)公告日為2020年5月5日，申請人為天元智能，發(fā)明人為吳逸中、楊雪良。截至查詢?nèi)?023年8月21日，該專利的案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

不難看出，自楊雪良辭職后，卻“現(xiàn)身”天元智能的專利發(fā)明人名單，令人費解。

此外，楊雪良參與天元智能專利研發(fā)后不足一年，即為潤鼎科技發(fā)明專利。

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2.6 楊雪良參與天元智能專利研發(fā)后不足一年，其參與潤鼎科技多項專利申請

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年8月21日，專利發(fā)明人為楊雪良，申請人為潤鼎科技的專利共計42項。其中，申請時間在2019年12月的專利為41項。

上述可知，2018年9月，楊雪良從天元智能離職。2019年1月，楊雪良仍現(xiàn)身天元智能專利發(fā)明人名單。同年12月，楊雪良參與潤鼎科技數(shù)十項項專利發(fā)明。而潤鼎科技系天元智能前董事夏振榮或可施加控制的同業(yè)公司。

不寧唯是，天元智能另一名前員工，在離職后成為潤鼎科技職工會主席。

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2.7 巢哲明系天元智能前員工，主動放棄股權(quán)激勵次年成為潤鼎職工代表大會主席

據(jù)天元智能簽署日為2021年1月28日的《2021年員工持股計劃授予的參與對象名單》，天元智能2021年員工持股計劃以員工直接持有合伙制企業(yè)股份的形式設(shè)立，即參與對象通過受讓持股平臺的財產(chǎn)份額而間接持有天元智能股票的形式設(shè)立。其中，巢哲明作為符合規(guī)定的員工，擬認購份額對應天元智能股份比例為0.06%。

據(jù)天元智能簽署日為2021年2月22日的《2021年員工持股計劃（草案）（修訂稿）》，天元智能員工巢哲明放棄認購其在2021年員工持股計劃中的財產(chǎn)份額。

需要指出的是，巢哲明在放棄認購天元智能股份的次年，“現(xiàn)身”潤鼎科技職工名單中。

據(jù)溧陽市政府2022年11月29日公開信息，2022年，潤鼎科技召開第二屆職工代表大會暨工會委員換屆選舉大會，巢哲明系潤鼎科技職工代表大會主席。

不難看出，天元智能的前員工巢哲明在2021年有享受股權(quán)激勵的機會，最終放棄認購。次年，巢哲明成為潤鼎科技的職工代表會主席。

上述可知，夏振榮于2018年5月21日辭去天元智能董事兼副總經(jīng)理的職務。2019年9月，夏振榮入股潤鼎智能并持股50%。次月，夏振榮通過潤鼎智能設(shè)立全資子公司潤鼎科技。截至查詢?nèi)?023年8月21日，夏振榮對潤鼎科技持股50%，且擔任潤鼎科技的總經(jīng)理。且潤鼎科技或系天元智能的同業(yè)企業(yè)。

湊巧的是，潤鼎科技還出現(xiàn)天元智能其他前員工的“身影”。楊雪良作為天元智能前核心技術(shù)人員兼高管，曾與夏振榮同時享受股權(quán)激勵。2018年9月7日，楊雪良自天元智能離職，2019年1月，即楊雪良離職后仍參與天元智能的專利研發(fā)。同年12月，楊雪良現(xiàn)身潤鼎科技多項專利發(fā)明人名單中。此外，2021年，天元智能擬對其員工實施股權(quán)激勵，巢哲明作為符合要求的員工卻放棄認購。次年，巢哲明現(xiàn)身潤鼎科技，成為潤鼎科技職工代表大會主席。

也就是說，楊雪良作為天元智能前核心技術(shù)人員，或“跳槽”至夏振榮持股50%的潤鼎科技且一年內(nèi)參與多項專利研發(fā)，影響幾何？而天元智能的前昔日董事、高管、員工或“組團”入職同一企業(yè)，未來是否會瓜分天元智能的市場份額？尚未可知。

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三、多家供應商或缺乏交易能力，合計超三億元采購額真實性存疑

似是巧合，實則必然。采購管理是企業(yè)價值鏈管理的核心環(huán)節(jié)。需要指出的是，天元智能多家供應商社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。

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3.1 累計交易超億元供應商常州豪磊，交易期間社保繳納人數(shù)不超過3人

據(jù)招股書，2020-2022年，常州市豪磊商貿(mào)有限公司（以下簡稱“常州豪磊”）分別為天元智能第二、第一、第一大供應商，天元智能向其采購鋼材，采購金額分別為5,084.12萬元、8,171.09萬元、5,463.34萬元，占天元智能當期采購總收入的比例分別為6.9%、8.28%、10.13%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，常州豪磊與天元智能交易金額累計為1.87億元。

值得注意的是，常州豪磊社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，常州豪磊成立于2012年7月12日，法定代表人為程磊，注冊資本為500萬元，其經(jīng)營范圍為金屬材料、普通機械、五金、交電、建筑材料、裝飾材料、百貨、電線電纜的銷售。截至查詢?nèi)?023年8月21日，常州豪磊的股東為程磊、鞠亞琴，且無有關(guān)投資人的變更。

2020-2022年，常州豪磊的社保繳納人數(shù)分別為1人、3人、2人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月21日，程磊控制的企業(yè)只有常州豪磊。

即是說，2020-2022年，供應商常州豪磊與天元智能累計交易1.87億元，期間常州豪磊社保繳納人數(shù)至多為3人。

需要指出的是，天元智能存在這種情形的供應商不止一家。

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3.2 合計交易超七千萬元供應商高鼎機械，連續(xù)三年社保繳納人數(shù)均不足2人

據(jù)招股書，2020年，常州高鼎機械有限公司（以下簡稱“高鼎機械”）系天元智能第五大供應商，天元智能向其采購鋼材，采購金額為2,226.72萬元，占天元智能當期采購金額的比例為3.02%。

據(jù)首輪問詢函回復，2021-2022年，天元智能向高鼎機械采購鋼材，采購金額分別為3,192.85萬元、1,638.3萬元，占天元智能當期同類型原材料采購總額的比例分別為9.66%、10.09%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，高鼎機械與天元智能的交易金額合計為7,057.87萬元。

值得注意的是，交易期間，高鼎機械的社保繳納人數(shù)至多為1人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，高鼎機械成立于2009年3月5日，法定代表人為楊學廣，其經(jīng)營范圍為金屬材料、建筑材料、裝飾材料、橡塑原料及制品、紡織原料、五金、交電、日用百貨、普通機械及配件的銷售等。截至查詢?nèi)?023年8月21日，楊學廣持有高鼎機械100%的股份。需要指出的是，自2020年12月29日起，搞定機械共進行了四次投資人變更，涉及到的股東分別為孫小亞、楊學廣、陳荷英。

2020-2022年，高鼎機械的社保繳納人數(shù)分別為0人、1人、1人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月21日，孫小亞、陳荷英關(guān)聯(lián)的企業(yè)均只有高鼎機械。此外，楊學廣控制的企業(yè)包括高鼎機械、常州廣友工程機械有限公司（以下簡稱“常州廣友”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，常州廣友成立于2004年10月13日，法定代表人為楊學廣，截至查詢?nèi)?023年8月21日，其登記狀態(tài)為遷出。

即是說，高鼎機械或不存在社保代繳情況，且其與天元智能交易期間社保繳納人數(shù)皆不足2人。

事情還未結(jié)束。

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3.3 供應商瀚爍機械成立即合作，累計撐起超四千萬元采購額社保繳納人數(shù)為2人

據(jù)首輪問詢函回復，2020-2022年，常州瀚爍機械有限公司（以下簡稱“瀚爍機械”）分別系天元智能第二、第二、第一大其他原材料供應商，天元智能向其采購其他類型原材料，采購金額分別為1,731.66萬元、1,868.38萬元、1,290.61萬元，占天元智能該類原材料采購總額的比例分別為5.56%、4.79%、6.04%。

需要說明的是，瀚爍機械自2017年開始與天元智能合作。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2022年，瀚爍機械與天元智能交易金額合計為4,890.65萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，瀚爍機械成立于2017年3月15日，法定代表人為張羽，其經(jīng)營范圍為輸配電及控制設(shè)備、涂裝設(shè)備、家用電器配件、鋼結(jié)構(gòu)件的制造、安裝，機械零部件、金屬制品加工、銷售，儀器儀表、塑料制品的銷售。截至查詢?nèi)?023年8月21日，張羽持有瀚爍機械100%的股份，且瀚爍機械并無任何變更記錄。

2020-2022年，瀚爍機械的社保繳納人數(shù)均為2人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月21日，張羽的關(guān)聯(lián)企業(yè)只有瀚爍機械。

由上述可知，天元智能多個供應商社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，合計上億元的交易真實性幾何？

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四、核心技術(shù)人員入職時間現(xiàn)“兩個版本”，審計機構(gòu)頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函

問題尚未結(jié)束。此番上市，天元智能的信息披露現(xiàn)疑云，其核心技術(shù)人員的入職時間現(xiàn)“不同版本”。

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4.1 稱核心技術(shù)人員史立虎2017年入職，法律意見書顯示入職時間為2020年

據(jù)招股書，2018年5月至招股書簽署日2023年7月19日，史立虎擔任天元智能項目工藝部部長，且其為天元智能核心技術(shù)人員。

據(jù)法律意見書，天元智能項目工藝部部長史立虎入職時間為2020年。

可見，招股書稱天元智能核心技術(shù)人員史立虎的入職時間為2017年，然而，法律意見書顯示，史立虎的入職時間為2020年。

此外，天元智能的審計機構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題收到警示函。

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4.2 蘇亞金誠系審計機構(gòu)，2020-2023年多次因執(zhí)業(yè)問題被監(jiān)管層出具警示函

據(jù)招股書，此番上市，天元智能的審計機構(gòu)為蘇亞金誠會計師事務所（以下簡稱“蘇亞金誠”）。

據(jù)江蘇證監(jiān)局公開信息，2020年11月19日，蘇亞金誠因在執(zhí)業(yè)過程中存在未對回款進度異常等情形保持應有的職業(yè)懷疑，未對可靠性存疑的審計證據(jù)實施進一步審計程序，應收款項函證程序執(zhí)行不到位，貨幣資金、期間費用相關(guān)審計程序執(zhí)行不到位等問題，被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

此外，2022年5月24日，蘇亞金誠因在執(zhí)業(yè)過程中存在未對函證程序保持必要的控制，未對信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)準確性保持應有的職業(yè)懷疑，未對部分推廣鏈接異常保持應有的職業(yè)懷疑，被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施,并被記入證券期貨市場誠信檔案。

不止于此。2023年1月30日，蘇亞金誠因在執(zhí)業(yè)過程中存在內(nèi)部控制審計程序執(zhí)行不當，貨幣資金審計存在缺陷，應收賬款審計程序執(zhí)行不當?shù)葐栴}被江蘇證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

不難看出，此番上市，天元智能核心技術(shù)人員入職時間與法律意見書“對不上”，信披現(xiàn)疑云。此外，報告期內(nèi)，天元智能的審計機構(gòu)蘇亞金誠多次因執(zhí)業(yè)問題被出具警示函，或難勤勉盡責。

身陷層層“迷霧”，天元智能此番上市能否贏得投資者的青睞？

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