《金證研》滬深資本組 易安/作者 沐靈 清和 洪力/風(fēng)控

近年來(lái)，黃金珠寶行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大的同時(shí)，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，細(xì)分市場(chǎng)分割愈發(fā)明顯。作為黃金行業(yè)中的一份子，中國(guó)黃金集團(tuán)黃金珠寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金珠寶”）的上市計(jì)劃備受關(guān)注。

尚未華麗一躍，身后的一系列問(wèn)題卻已浮現(xiàn)，《金證研》滬深資本組抽絲剝繭，將以系列連載方式，呈現(xiàn)其身后那些紛繁復(fù)雜的歷史。其中，本文主要講述，中金珠寶的三家員工持股平臺(tái)，或受同一控制未披露，以及過(guò)往增資中，內(nèi)部高層那段“隱秘”入股的歷史。

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一、合計(jì)持股超5%的三家持股平臺(tái)或受同一方控制，涉嫌信息披露違規(guī)

對(duì)于即將登陸資本市場(chǎng)的中金珠寶，三家骨干員工持股平臺(tái)卻出現(xiàn)共用企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱的情形，或受同一方控制。

據(jù)中金珠寶簽署日為2020年4月10日的招股書(shū)申報(bào)稿（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），北京黃金君融信息咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“黃金君融”）為中金珠寶骨干員工持股平臺(tái)，成立于2017年，其唯一普通合伙人為陳軍。

陳軍對(duì)黃金君融的出資比例為2.43%，為黃金君融的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其也系中金珠寶的董秘。

據(jù)招股書(shū)，北京黃金東創(chuàng)信息咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“黃金東創(chuàng)”）系中金珠寶的骨干員工持股平臺(tái)，成立時(shí)間為2017年，其唯一普通合伙人為李偉東。

李偉東對(duì)黃金東創(chuàng)的出資比例為2.68%，為黃金東創(chuàng)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，其也為中金珠寶的職工監(jiān)事。

據(jù)招股書(shū)，北京黃金瑋業(yè)信息咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“黃金瑋業(yè)”）系中金珠寶的骨干員工持股平臺(tái)，成立時(shí)間為2017年，其唯一普通合伙人為江瑋。

江瑋對(duì)黃金瑋業(yè)的出資比例為2.98%，為黃金瑋業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。而中金珠寶董事長(zhǎng)陳雄偉為黃金瑋業(yè)的第一大股東，持股比例為15.26%。

看似不相干的三家持股平臺(tái)，背后卻存在著“緊密”的聯(lián)系，實(shí)際由高管所控制。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2017-2019年，黃金君融的企業(yè)聯(lián)系電話均為18210926868。2017年，黃金君融的企業(yè)電子郵箱為345309942@qq.com，2018-2019年則均為81332176@qq.com。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2017-2019年，黃金東創(chuàng)的企業(yè)聯(lián)系電話均為18210926868。2017年，黃金東創(chuàng)的企業(yè)電子郵箱為345309942@qq.com，2018-2019年則均為81332176@qq.com。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2017-2019年，黃金瑋業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話均為18210926868。2017年，黃金瑋業(yè)的企業(yè)電子郵箱為345309942@qq.com，2018-2019年則均為81332176@qq.com。

顯而易見(jiàn)，上述三家持股平臺(tái)，這番“巧合”，出現(xiàn)共用企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱的情形，或受同一方控制。

從持股比例看，截至2020年4月10日，黃金君融、黃金東創(chuàng)、黃金瑋業(yè)分別持有中金珠寶股份的2.21%、1.99%、1.8%。三家員工持股平臺(tái)合計(jì)持有中金珠寶的股份達(dá)6%。

據(jù)招股書(shū)，此次上市前，持有中金珠寶5%以上股份的主要股東包括中國(guó)黃金集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)黃金集團(tuán)”）、中金黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金黃金”）、北京彩鳳金鑫商貿(mào)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“彩鳳金鑫”）、中信證券投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中證投”）和宿遷涵邦投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宿遷涵邦”）。

此次上市前，三家員工持股平臺(tái)合計(jì)持股達(dá)6%，即使本次上市后，三家員工持股平臺(tái)合計(jì)持股達(dá)5.36%。然而，中金珠寶對(duì)外披露其5%以上股東中，并未包括三家員工持股平臺(tái)，中金珠寶涉嫌信息披露違規(guī)。

頗具戲劇性的是，上述三家持股平臺(tái)，或決定國(guó)有股是否擁有對(duì)中金珠寶的絕對(duì)控股權(quán)。

截至2020年4月10日，中國(guó)黃金集團(tuán)、中金黃金、黃金科技分別持有中金珠寶股份的43.07%、6.58%、1.54%。中國(guó)黃金集團(tuán)、中金黃金、北京市黃金科技工程咨詢公司（以下簡(jiǎn)稱“黃金科技”）為國(guó)有股。

此次上市前，國(guó)有股持有中金珠寶股權(quán)的51.19%，具有絕對(duì)控股權(quán)；而上市后，國(guó)有股持股比例降至45.71%。

由中金珠寶高級(jí)管理人員管理的員工持股平臺(tái)，上市后持股合計(jì)為5.36%。也就是說(shuō)，中金珠寶的高級(jí)管理人員，對(duì)國(guó)有股的話語(yǔ)權(quán)施加了重大影響。

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二、首次增資后持股近10%的第三大股東，背后或?yàn)橹薪鹬閷殹案邔印?/span>

事實(shí)上，中金珠寶首次增資后持股近10%的股東，“背后”或?yàn)橹薪鹬閷殹皟?nèi)部高層人員”。

2013年，中金珠寶首次增資引入的股東金剛山（北京）顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金剛山”），持股接近10%，為當(dāng)時(shí)的第三大股東。

據(jù)招股書(shū)，2013年5月20日，中國(guó)黃金集團(tuán)同意金剛山對(duì)彼時(shí)中國(guó)黃金集團(tuán)黃金珠寶有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金珠寶有限”）進(jìn)行增資。

經(jīng)過(guò)2013年第一次增資后，中金珠寶有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，金剛山的出資額為4,351.04萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的出資比例為9.48%。

金剛山的背后，何其人也？

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，金剛山的股東為武恒君、劉娜。股東及出資信息中顯示，武恒君與劉娜分別出資178.2萬(wàn)元、178.2萬(wàn)元。

值得一提的是，武恒君通過(guò)金剛山在2013年入資中金珠寶后，于2017年10月辭去董事一職。

除了武恒君，金剛山的另外一個(gè)股東劉娜，亦是繞不開(kāi)的問(wèn)題，其或許只是個(gè)“代言人”。

據(jù)金一文化簽署日為2014年1月14日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“金一文化招股書(shū)”），劉娜先后任職于北京銀城方圓裝飾有限公司、北京快樂(lè)陽(yáng)光廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“快樂(lè)陽(yáng)光公司”）、北京看了又看廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱“看了又看公司”）。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，快樂(lè)陽(yáng)光公司現(xiàn)已注銷(xiāo)，其股東及出資信息中包括李清飛，李清飛持有其70%的股份，同時(shí)擔(dān)任監(jiān)事。

而看了又看公司已經(jīng)更名為北京你甭管了企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“你甭管了公司”），2011年12月，李清飛卸任你甭管了公司的總經(jīng)理一職。

可見(jiàn)，在劉娜曾任職的公司中，均圍繞李清飛的“身影”。

二人不止過(guò)去，即使是現(xiàn)在，也存在“關(guān)系密切”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，李清飛擔(dān)任金一科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金一科技”）的董事長(zhǎng)。金一科技的注冊(cè)資本為5,000萬(wàn)元，上海金珠投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海金珠”）為其股東之一。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，上海金珠的注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元，西藏領(lǐng)航壹號(hào)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“領(lǐng)航壹號(hào)”）為其股東之一。

據(jù)招股書(shū)，領(lǐng)航壹號(hào)成立于2016年11月15日。領(lǐng)航壹號(hào)的合伙人為劉娜、楊永紅，對(duì)領(lǐng)航壹號(hào)的出資比例分別為99%、1%。

那么，李清飛到底是誰(shuí)？

據(jù)北京金一文化發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金一文化”）2014年年報(bào)，2014年，李清飛為金一文化公司董事兼總經(jīng)理；2006年5月至2014年4月，其在中國(guó)黃金集團(tuán)公司工作，先后任中金黃金投資有限公司總經(jīng)理、上海黃金公司總經(jīng)理、中國(guó)黃金集團(tuán)黃金珠寶有限公司（中金珠寶曾用名，以下統(tǒng)一簡(jiǎn)稱為“中金珠寶”）黨委書(shū)記兼副總經(jīng)理、中金文化傳媒有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、北京黃金經(jīng)濟(jì)研究中心主任等職務(wù)。

同時(shí)，據(jù)中國(guó)有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司官網(wǎng)援引國(guó)資委網(wǎng)站的公開(kāi)信息，2011年7月8日，在《關(guān)于第一屆“中央企業(yè)青年五四獎(jiǎng)?wù)隆痹u(píng)選的公司》中，李清飛在擔(dān)任中國(guó)黃金集團(tuán)公司黃金珠寶有限公司黨委書(shū)記、副總經(jīng)理期間，被選入第一屆“中央企業(yè)青年五四獎(jiǎng)?wù)隆苯ㄗh人選名單。

若進(jìn)行一番回顧，在中金珠寶紛繁復(fù)雜的歷史中，董監(jiān)高的故事，無(wú)疑是一出重頭戲。對(duì)于武恒君、李清飛、劉娜等若干人的“往事”，其中或不乏“代言人”，甚至或是“陰影”，值得多方關(guān)注。《金證研》將進(jìn)一步研究。

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