某年元旦假期，星空君跑完步，正在悠閑的拉伸放松，突然收到一個(gè)加好友的消息。某上市公司的報(bào)表負(fù)責(zé)人和我聯(lián)系，咨詢一項(xiàng)特殊業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理。

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探討完畢后，已經(jīng)是三個(gè)小時(shí)之后。而星空君已經(jīng)對(duì)這家公司的年報(bào)基本情況了如指掌，假如把這些消息透露給其他人尤其是利益相關(guān)者，算不算這家公司信披違規(guī)？

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嚴(yán)格來說，是算的。

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很多上市公司財(cái)務(wù)人員都能在發(fā)布財(cái)報(bào)之前拿到第一手的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，假設(shè)其中某些財(cái)務(wù)人員將這些數(shù)據(jù)泄露出去，就會(huì)形成實(shí)質(zhì)性的信披違規(guī)。

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12月2日，韋爾股份發(fā)布公告稱，公司在近期的業(yè)績(jī)說明會(huì)及投資者的交流活動(dòng)過程中，不存在向投資人交流提供公司第四季度業(yè)績(jī)或預(yù)期業(yè)績(jī)的情況；公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，公司第四季度業(yè)績(jī)與公司前三季度業(yè)績(jī)相比，經(jīng)營(yíng)情況無重大變化。

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之所以發(fā)這個(gè)公告，是因?yàn)橛忻襟w稱，韋爾股份在和機(jī)構(gòu)交流中，稱第四季度業(yè)績(jī)超預(yù)期。

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上市公司信披違規(guī)一直是個(gè)難題，一是尺度不好把握，二是對(duì)市場(chǎng)的影響也很難評(píng)估，當(dāng)年董明珠也曾經(jīng)因?yàn)樵诠蓶|大會(huì)上提前炫耀業(yè)績(jī)被罰。

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一、三季報(bào)業(yè)績(jī)

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從經(jīng)營(yíng)范圍來說，韋爾股份主要從事半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。不過半導(dǎo)體比較廣，細(xì)分領(lǐng)域的話，公司業(yè)務(wù)比較特殊：CMOS圖像傳感器產(chǎn)品。

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簡(jiǎn)言之，為手機(jī)攝像頭生產(chǎn)核心配件。

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2021前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入183.14億元，同比增長(zhǎng)31.11%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)35.18億元，同比增長(zhǎng)103.78%；實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)30.68億元，同比增長(zhǎng)93.41%。

?數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

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韋爾股份業(yè)績(jī)暴漲的秘訣是什么？

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大手筆并購(gòu)。

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僅近兩年，公司公告顯示，并購(gòu)事項(xiàng)多達(dá)十幾項(xiàng)，涉及金額數(shù)十億元。

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現(xiàn)金流量表顯示，公司大手筆借錢，主要用來并購(gòu)。

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2019年和2020年短短兩年時(shí)間，公司用于并購(gòu)子公司的現(xiàn)金超過20億元，差不多是經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~的一半，接近同期凈利潤(rùn)。

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?數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

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這意味著，公司把賺的錢全部投入還不夠，又竭盡所能借錢來完成并購(gòu)。

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并購(gòu)帶來兩個(gè)后果，一個(gè)是營(yíng)收規(guī)模的擴(kuò)大，另一個(gè)是商譽(yù)的增加，帶來了不確定的商譽(yù)減值準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)。

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?數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

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三季報(bào)顯示，公司的商譽(yù)已經(jīng)超過30億，積累了巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

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需要說明的是，商譽(yù)并不一定是壞的，當(dāng)然也不一定是好的，需要具體情況具體分析。這給投資者帶來了較大的挑戰(zhàn)，如果商譽(yù)主要來自極少數(shù)并購(gòu)的子公司，并且金額遠(yuǎn)大于公司正常年份的凈利潤(rùn)的時(shí)候，就需要提高警惕。

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相對(duì)來說，韋爾股份的商譽(yù)比較雜，這些子公司有實(shí)實(shí)在在的市場(chǎng)地位和不錯(cuò)的業(yè)績(jī)，風(fēng)險(xiǎn)比較分散。

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二、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備風(fēng)險(xiǎn)

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消費(fèi)電子行業(yè)有個(gè)通病：存貨過高。

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在分析蘋果供應(yīng)鏈的時(shí)候，三季度的高存貨往往可以認(rèn)為是蘋果要發(fā)力圣誕季，很可能迎來銷量新高。

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但這種分析需要結(jié)合整個(gè)果鏈企業(yè)，否則容易打臉。

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因?yàn)橛行┕镜拇尕浐芸赡苊媾R著巨大的存貨跌價(jià)損失，背后的原因也很簡(jiǎn)單，消費(fèi)電子降價(jià)太快了。一旦存貨賣不掉，就要計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，從而嚴(yán)重影響凈利潤(rùn)。

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?數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩(shī)與星空

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截止半年報(bào)（三季報(bào)不披露明細(xì)），韋爾股份的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備有多少呢？

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8.37億。

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這意味著，公司差不多12%左右的存貨都計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備。

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由于半年報(bào)、季報(bào)不經(jīng)審計(jì)，所以到了年報(bào)審計(jì)的時(shí)候，實(shí)際存貨跌價(jià)準(zhǔn)備可能比例更高。

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另外，星空君曾經(jīng)系統(tǒng)的分析過幾個(gè)行業(yè)的存貨情況。比如養(yǎng)殖業(yè)、服裝、消費(fèi)電子… ….

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基本都是深坑。

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獐子島就不多講了，對(duì)于審計(jì)師來說，消費(fèi)電子的存貨也是很難盤點(diǎn)。

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一方面大部分審計(jì)師缺乏專業(yè)的電子設(shè)備相應(yīng)知識(shí)；另一方面成本幾塊十幾塊的元器件，累積高達(dá)數(shù)十億的存貨，盤點(diǎn)是一個(gè)高難度操作。

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所以才會(huì)出現(xiàn)歐菲光那種數(shù)十億存貨暴雷的看似荒誕的狀況。

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三、減持、質(zhì)押

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公司第一大股東虞仁榮，經(jīng)過增發(fā)、減持等各種操作，持有的股份已經(jīng)從2018年的62%左右下降到如今的32%左右。

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同時(shí)，公司大股東頻繁減持，積少成多。

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不僅如此，虞仁榮還質(zhì)押了持有的38.67%的股權(quán)。這并不是一個(gè)非常高的比例，但也說明大股東的資金狀況并不太好。

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企查查顯示，虞仁榮名下至少34家公司，以從事財(cái)務(wù)投資的合伙型公司為主，這類公司往往需要大量的資金。

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這樣就不難理解，公司頻頻受到監(jiān)管函、警示函。

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2021年5月6日，韋爾股份發(fā)布公告，稱收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局的警示函。公告顯示，2019年7月，公司從興業(yè)銀行貸款10億元，用來并購(gòu)芯能投資和芯力投資。公司并沒有在第一時(shí)間發(fā)布相關(guān)質(zhì)押擔(dān)保情況，到了2020年年報(bào)中才體現(xiàn)出來，違反《上市公司信息披露管理辦法》，從而被出示警示函。

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本次疑似信披違規(guī)，也存在著配合大股東和財(cái)務(wù)投資者減持的嫌疑，公司也在12月2日“如愿”收到了監(jiān)管函。

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四、風(fēng)險(xiǎn)

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除了上文提到的商譽(yù)、存貨風(fēng)險(xiǎn)外，公司還有幾個(gè)比較大的風(fēng)險(xiǎn)。

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一是作為半導(dǎo)體行業(yè)，進(jìn)入清單的風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)不多說了，歐菲光是前車之鑒；

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二是壞賬風(fēng)險(xiǎn)，除了存貨高，公司的應(yīng)收款也比較高，壞賬風(fēng)險(xiǎn)比較大；

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三是匯率風(fēng)險(xiǎn)，公司近三分之二的業(yè)務(wù)在海外，匯率風(fēng)險(xiǎn)比較大。