已經(jīng)闖進建康城的侯景叛軍加緊圍攻梁武帝居住的內(nèi)臺城。此時梁武帝第七子荊州刺史湘東王蕭繹起兵于江陵勤王。聯(lián)絡(luò)各地實力派一起增援建康。此前受命統(tǒng)領(lǐng)諸軍征討侯景老巢壽陽的邵陵王蕭綸聽說侯景已經(jīng)渡江南進，立即回軍京口，今江蘇鎮(zhèn)江，率步騎3萬西進。侯景遣軍至江乘，今江蘇句容北阻擊。蕭綸迂回至南京紫金山扎營，侯景大懼，一面?zhèn)浯魍俗叩臏?zhǔn)備，一面分兵三路進攻蕭綸。蕭綸先敗侯景，迫其退向覆舟山，今南京市九華山北。后雙方在玄武湖畔交戰(zhàn)，蕭綸兵敗，逃向朱方，今江蘇丹徒東南。侯景則繼續(xù)圍攻臺城?？吹侥铣佘娮鲬?zhàn)不利，不能立即驅(qū)逐或者消滅侯景的叛軍，各地實力派除了勤王的，居然還有主動投降侯景，準(zhǔn)備在亂局中大撈一把的。例如北徐州刺史蕭正表就在這種奇葩。他主動投降侯景，并率兵萬人于歐陽，今江蘇儀征，江中立柵，阻遏勤王的江陵蕭繹等援軍，又襲廣陵，今江蘇揚州，失敗后又投降東魏。

公元548年十二月，侯景采取火攻及引玄武湖水灌臺城，仍未能攻克。此時，梁朝衡州刺史韋粲、司州刺史柳仲禮等合各地勤王兵將10余萬，沿南京秦淮河豎立柵欄，侯景軍也在秦淮河北岸立柵抗拒。梁軍推舉柳仲禮為勤王大都督，協(xié)調(diào)諸軍行動。侯景派步騎萬人挑戰(zhàn)，柳仲禮因諸軍新至，堅壁不出，后聞蕭繹已率3萬精銳自江陵東下，部署諸軍進擊侯景。次年，即公元549年正月，韋粲部準(zhǔn)備進攻侯景時，遇大霧迷路失時，夜已過半。立柵未成，遭侯景軍突襲戰(zhàn)敗而死。都督柳仲禮馳救青塘，稍挫侯景軍，雙方仍然隔秦淮河對峙。蕭綸收容殘部與東路援軍蕭大連等同柳仲禮會合，江陵方面援王僧辯部此時也達(dá)到。二十七日，蕭綸所屬蕭嗣、李遷仕、樊文皎等部渡過秦淮河，攻破東府前柵迫使侯景軍后撤。李遷仕、樊文皎率銳卒5000深入敵軍營地攻打，獲勝。后被侯景部將宋子仙以伏兵擊破，樊子皎戰(zhàn)死。

雖然勤王軍總兵力超過侯景，本來有能力將其擊敗或者驅(qū)逐，但是南梁的腐朽此時再次暴露。勤王軍大都督柳仲禮不留心眼前戰(zhàn)事，反而每日喝酒唱戲，搜刮百姓，而且侮辱和克扣其他來援的各地勤王軍。導(dǎo)致各路勤王之師內(nèi)部互相猜疑，致諸將均無戰(zhàn)心，各自思?xì)w。

更麻煩的是，當(dāng)時被圍困的臺城中，已涌入避難百姓十多萬人及兩萬士兵，巴掌大的地方居然密集聚集了十幾萬人，經(jīng)過數(shù)月的被圍困攻打，城內(nèi)的糧食早就吃完了。十幾萬人中大多數(shù)人都被餓的全身浮腫，奄奄一息，人員成批死亡。能上城頭繼續(xù)做抵抗作戰(zhàn)的士兵不到四千人。

而侯景的叛軍從原先的僅僅800人，居然迅速發(fā)展到了十幾萬人，可見此時的叛亂，侯景和周邊少數(shù)老部下雖然是禍?zhǔn)?，但是更多的卻是南朝的本地人在叛亂。已經(jīng)是一場真正的內(nèi)亂。到前一年的十二月時，守城的主戰(zhàn)大臣羊侃連俄帶病去世。而一向給梁武帝出餿主意的寵臣朱異也在一個月后餓死。

公元549年三月，侯景再次引玄武湖水灌臺城，并四面猛攻，梁朝的帶路黨董勛、熊曇朗2人于3月12日拂曉，引導(dǎo)侯景軍由西北角樓處攻入臺城。侯景終于見到了梁武帝和皇太子，這兩人也落到了侯景的手心里。

侯景以梁武帝的名義，矯詔解散援軍。各路援軍退還，柳仲禮等出降，侯景終于占領(lǐng)了建康全城，控制梁朝軍政大權(quán)。梁武帝還想反抗，侯景毫不客氣的斷絕了老頭子的吃喝，到五月初二，虛歲86的梁武帝活活餓死于臺城。落得這么個結(jié)局，也算咎由自取。

于是皇太子蕭綱即位，是為簡文帝，改元大寶，不過只是侯景手中的一個傀儡。曾經(jīng)在剛剛攻入外城時，提前過了一把皇帝癮的內(nèi)應(yīng)蕭正德，此時才知道自己被侯景當(dāng)猴耍了，于是密召鄱陽王蕭范帶兵入京，事情暴露后，侯景毫不客氣，將蕭正德直接勒S。

侯景徹底控制南梁的首都建康城后，又派兵四面出擊，很快擊潰了江南各地的抵抗勢力。

至此，三吳之地盡為侯景占領(lǐng)，判軍的聲勢達(dá)到頂峰。此時侯景自封為宇宙大將軍、都督六合諸軍事。這宇宙大將軍可比什么齊天大圣來的威風(fēng)，這稱呼也算是空前絕后了。不但如此，侯景還強娶了簡文帝的女兒，也就是梁武帝的孫女溧陽公主。當(dāng)初讓梁武帝做媒聯(lián)姻王謝家被羞辱，現(xiàn)在倒是直接成了已經(jīng)掛了的梁武帝的孫女婿。這才真是一步登天！即使大鬧天宮的孫猴子，恐怕和沒有能力和玉皇大帝成親戚。但是侯景大將軍做到了！