《金證研》北方資本中心 喬木/作者 午月 沐靈 映蔚/風(fēng)控

《湄公河行動(dòng)》、《紅海行動(dòng)》、《中國機(jī)長》……上述耳熟能詳?shù)碾娪?，皆出自博納影業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“博納影業(yè)”）。而深耕影視行業(yè)多年的博納影業(yè)，有10部影片票房超過10億元?！笆鈽s”背后，自2016年從納斯達(dá)克退市后，其2017-2019年凈利潤增速滑坡，2019年利息費(fèi)用占凈利潤比重已超49%，其或面臨利息費(fèi)用“吞噬”凈利潤的窘境。

不止如此，博納影業(yè)與股東、實(shí)控人控制多家企業(yè)共用電話，獨(dú)立性遭侵蝕。而博納影業(yè)多家供應(yīng)商員工社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，其中千萬元交易真實(shí)性存疑。值得一提的是，博納影業(yè)兩版招股書現(xiàn)“打架”異象，不僅資金拆借到期日“對不上”，子公司房屋租賃面積也矛盾，其信披質(zhì)量或打折。

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一、凈利潤增速下滑，利息費(fèi)用或“吞噬”凈利潤

近年來，博納影業(yè)凈利潤增速滑坡。

據(jù)博納影業(yè)簽署日為2017年9月21日的招股說明書（以下簡稱“2017版招股書”）以及簽署日為2020年8月11日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2014-2019年，博納影業(yè)營業(yè)收入分別為12.11億元、14.31億元、19.01億元、19.97億元、27.84億元、31.16億元。

同期，博納影業(yè)凈利潤分別為0.26億元、0.35億元、0.99億元、1.99億元、2.64億元、3.11億元。

2015-2019年，博納影業(yè)的營業(yè)收入增速分別為18.14%、32.85%、5.09%、39.39%、11.92%，凈利潤增速分別為36.42%、180.71%、100.41%、32.65%、18.07%。

除此之外，2019年，博納影業(yè)超半數(shù)子公司陷入虧損。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2020年8月11日，博納影業(yè)主要有91家控股子公司，其中包含16家一級子公司。

據(jù)招股書，2019年，博納影業(yè)一共有5家一級子公司虧損，41家二級子公司凈利潤為負(fù)，7家三級子公司虧損，1家四級子公司凈利潤為負(fù)。

需要指出的是，截至2019年12月31日，博納影業(yè)存在1家一級子公司、3家二級子公司報(bào)告期內(nèi)（即2017-2019年）無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對此，博納影業(yè)稱系由于部分公司尚未開展經(jīng)營活動(dòng)或于報(bào)告期后才注冊成立，故報(bào)告期內(nèi)無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019年，博納影業(yè)有54家子公司凈利潤為負(fù)，4家子公司無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)?？梢钥闯?，博納影業(yè)超五成子公司陷入虧損。

從償債能力指標(biāo)來看，報(bào)告期內(nèi)，博納影業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高于同行可比公司均值。

據(jù)招股書，博納影業(yè)列舉的同行可比上市公司分別為中國電影股份有限公司（以下簡稱“中國電影”）、上海電影股份有限公司（以下簡稱“上海電影”）、華誼兄弟傳媒股份有限公司（以下簡稱“華誼兄弟”）、北京光線傳媒股份有限公司（以下簡稱“光線傳媒”）、萬達(dá)電影股份有限公司（以下簡稱“萬達(dá)電影”）。

據(jù)招股書，2017-2019年，中國電影的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.06%、26.45%、25.03%，上海電影的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.43%、24.95%、29.59%，華誼兄弟的資產(chǎn)負(fù)債率分別為47.64%、48.01%、54.51%，光線傳媒的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.86%、20.32%、18.3%，萬達(dá)電影的資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.4%、45.44%、46.62%。同期，上述同行可比公司資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為36.48%、33.03%、34.81%。

據(jù)招股書，2017-2019年，博納影業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.3%、52.97%、56.01%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年，博納影業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率均高于同行可比公司均值，且2019年，博納影業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率水平高于同行均值超20個(gè)百分點(diǎn)。

需要指出的是，2019年，博納影業(yè)利息費(fèi)用占凈利潤比重超49%。

據(jù)招股書，2017-2019年，博納影業(yè)短期借款分別為9.19億元、8.31億元、9.13億元，長期借款分別為10.82億元、20.51億元、14.05億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為4.56億元、1.38億元、12.58億元。

據(jù)招股書，2017-2019年，博納影業(yè)利息費(fèi)用分別為0.68億元、1.09億元、1.53億元。同期，博納影業(yè)凈利潤分別為1.99億元、2.64億元、3.11億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2017-2019年，博納影業(yè)利息費(fèi)用占凈利潤的比重分別為34.13%、41.3%、49.07%。

可見，報(bào)告期內(nèi)，即2017-2019年，博納影業(yè)凈利潤增速逐年下滑，資產(chǎn)負(fù)債率均高于同行平均水平，且其利息費(fèi)用占凈利潤的比重逐年提高，其利息費(fèi)用或“吞噬”凈利潤。

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二、與股東及實(shí)控人控制的多家企業(yè)共用電話，獨(dú)立性或遭侵蝕

保持獨(dú)立良好的運(yùn)作對一家公司來說至關(guān)重要。然而，博納影業(yè)看似“獨(dú)立”實(shí)則“不獨(dú)立”，其或與實(shí)控人控制的多家企業(yè)共用電話。

據(jù)招股書，于冬為博納影業(yè)實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理。

據(jù)招股書，于冬對外投資的企業(yè)包括北京匯鑫駿宸文化交流有限公司（以下簡稱“匯鑫駿宸”）、北京尚海文化傳媒有限公司（以下簡稱“尚海文化”）、北京鑫匯鑫文化交流有限公司（以下簡稱“鑫匯鑫文化”），于冬均持有上述企業(yè)99%以上的股份，為上述企業(yè)的實(shí)控人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2020年，博納影業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話均為010-56310700。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，匯鑫駿宸成立于2016年8月18日，住所位于北京市。2016-2017年，匯鑫駿宸企業(yè)聯(lián)系電話均為01056310700，2018-2020年，匯鑫駿宸的企業(yè)聯(lián)系電話均為56310700。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，尚海文化成立于2015年6月10日，住所位于北京市。2015-2017年，尚海文化企業(yè)聯(lián)系電話均為01056310700，2018-2020年，尚海文化企業(yè)聯(lián)系電話均為56310700。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，鑫匯鑫文化成立于2016年7月27日，住所位于北京市。2016-2017年，鑫匯鑫文化企業(yè)聯(lián)系電話均為01056310700，2018-2020年，鑫匯鑫文化企業(yè)聯(lián)系電話為56310700。

據(jù)公開信息，北京市電話區(qū)號為010。

即是說，博納影業(yè)實(shí)控人于冬控制企業(yè)匯鑫駿宸、尚海文化、鑫匯鑫文化在成立之初至2020年均與博納影業(yè)共用企業(yè)聯(lián)系電話。

除此之外，2014-2015年及2020年，博納影業(yè)與其實(shí)控人持股100%的企業(yè)共用電話。

據(jù)招股書，北京博納影視基地投資管理有限公司（以下簡稱“影視基地”）是博納影業(yè)實(shí)際控制人于冬100%控股的企業(yè)。截至招股書簽署日2020年8月11日，影視基地直接持有博納影業(yè)0.09%的股份。

需要指出的是，影視基地曾是博納影業(yè)持股5%以上的股東之一。

據(jù)招股書，2016年9月，博納影業(yè)進(jìn)行增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通過此次股權(quán)變更，影視基地持有博納影業(yè)15.97%的股份。2016年12月，博納影業(yè)再一次增資，通過此次變更，影視基地持有博納影業(yè)13.31%的股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2014年，影視基地的企業(yè)聯(lián)系電話為56310700，2015年及2020年，影視基地的企業(yè)聯(lián)系電話均為010-56310700。

不僅如此，2020年，博納影業(yè)與另一股東聯(lián)系電話存重疊。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2020年8月11日，天津盛鼎企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“天津盛鼎”）直接持有博納影業(yè)1.07%的股份，謝占山持有天津盛鼎100%的股份，為天津盛鼎的實(shí)控人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年，天津盛鼎企業(yè)聯(lián)系電話為010-56310700，企業(yè)通信地址為北京市朝陽區(qū)悠唐國際A座8層。

據(jù)招股書，浙江博納影視制作有限公司（以下簡稱“浙江博納”）、上海博納文化傳媒有限公司（以下簡稱“上海博納”）同為博納影業(yè)的一級子公司。

據(jù)招股書，浙江博納向北京兆泰集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“兆泰集團(tuán)”）租賃北京市朝陽區(qū)朝陽門外三豐北里1號悠唐國際大廈A座8層02-06、15單元的地產(chǎn)，租賃面積為784.82平方米，租賃期限為2019年7月1日至2024年6月30日。

據(jù)招股書，上海博納向兆泰集團(tuán)租賃北京市朝陽區(qū)朝陽門外三豐北里1號悠唐國際大廈A座8層01、07-14單元的地產(chǎn)，租賃面積為1,216.95平方米，租賃期限為2019年7月1日至2024年6月30日。

這意味著，博納影業(yè)子公司上海博納、浙江博納合計(jì)向兆泰集團(tuán)租賃北京市朝陽區(qū)悠唐國際大廈A座8層1-15單元，租賃期限為2019年7月1日至2024年6月30日。而博納影業(yè)股東天津盛鼎的企業(yè)聯(lián)系地址為北京市朝陽區(qū)悠唐國際8層，博納影業(yè)上述兩家子公司租賃的房屋，或與其股東天津盛鼎通訊地址均位于北京市朝陽區(qū)悠唐國際A座8層。

令人費(fèi)解的是，2020年，博納影業(yè)子公司上海博納、浙江博納租賃的房屋，與一家“無相關(guān)”企業(yè)或存交疊。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天津長達(dá)運(yùn)城企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長達(dá)運(yùn)城”）成立于2016年10月25日，合伙人為王欣欣和李鵬。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年，長達(dá)運(yùn)城企業(yè)聯(lián)系電話為01056310700，企業(yè)通信地址為北京市朝陽區(qū)悠唐國際A座8層。

由此可見，2020年，博納影業(yè)與其股東天津盛鼎與共用電話01056310700，且與天津盛鼎在同一層的長達(dá)運(yùn)城共用聯(lián)系電話01056310700，博納影業(yè)子公司獨(dú)立性幾何？或該“打上問號”。

歷史上，博納影業(yè)與實(shí)控人親屬控制公司存在業(yè)務(wù)往來，后該公司于2016年注銷，且兩者間的業(yè)務(wù)往來曾被證監(jiān)會(huì)問詢。

據(jù)2017版招股書，北京水上全景影院建設(shè)咨詢有限公司（以下簡稱“水上全景”）為實(shí)控人于冬親屬控制的公司。博納影業(yè)與水上全景簽訂項(xiàng)目代理合同，合同約定，自2014年3月1日起至2015年3月1日止，水上全景取得博納影業(yè)未來所有控股投資的博納品牌連鎖影院的建設(shè)裝修代理資格，博納影業(yè)同意水上全景從中標(biāo)方收取不超過工程款總額5%的款項(xiàng)作為工程管理費(fèi)。

2014-2015年，博納影業(yè)分別支付水上全景4,690萬元、1,017.02萬元，由水上全景支付給工程施工方，用于支付新影院裝修及設(shè)備款，水上全景從工程施工方處獲取的工程管理費(fèi)最大額分別為235萬元、54萬元。此外，水上全景已于2015年10月23日終止業(yè)務(wù)，2016年4月12日完成注銷。

而據(jù)博納影業(yè)《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”），證監(jiān)會(huì)就水上全景曾代理博納影業(yè)的影院裝修工程后注銷一事，要求補(bǔ)充說明注銷的原因，并問詢水上全景與博納影業(yè)是否存在異常資金往來或存在代博納影業(yè)支付和承擔(dān)費(fèi)用的情形。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，博納影業(yè)不僅與其實(shí)控人控制的匯鑫駿宸、尚海文化及鑫匯鑫文化共用電話，還與其股東影視基地、天津盛鼎共用電話，甚至與“無關(guān)聯(lián)”的長達(dá)運(yùn)城電話重疊，博納影業(yè)獨(dú)立性存疑。而此前，博納影業(yè)曾與實(shí)控人親屬公司存在業(yè)務(wù)往來，個(gè)中關(guān)系如何？或該“打上問號”。

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三、供應(yīng)商社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，交易真實(shí)性存疑

問題尚未結(jié)束。博納影業(yè)多個(gè)供應(yīng)商社保繳納人數(shù)寥寥無幾，或缺乏交易能力。

據(jù)招股書，2019年，永康阿格派影視傳媒有限公司（以下簡稱“阿格派”）為博納影業(yè)的主投業(yè)務(wù)第四大供應(yīng)商，博納影業(yè)對其采購額為5,632.05萬元，占其同期同類業(yè)務(wù)營業(yè)成本的比例為19.04%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2019年，阿格派員工社保繳納人數(shù)均為2人。

據(jù)公開信息，阿格派實(shí)際控制人為王永峰，其持有阿格派100%股份，除此之外，王永峰名下無其他控股公司。

即阿格派員工社保繳納或不存在代繳情況。

不僅如此，博納影業(yè)影院裝修施工供應(yīng)商或“1人”撐起逾五百萬元采購額。

據(jù)招股書，2017年，海中州（北京）科技有限公司（以下簡稱“海中州”）是博納影業(yè)影院裝修施工的第五大供應(yīng)商，交易額達(dá)529.72萬元，占同期同類采購的比例為2.85%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，海中州的員工社保繳納人數(shù)均為1人。

據(jù)公開信息，海中州實(shí)際控制人為程文彬，其持有海中州99.5%股份，除此之外，程文彬名下無其他控股公司。

則海中州員工社保繳納或不存在代繳情況。

此外，博納影業(yè)另一家供應(yīng)商員工社保繳納人數(shù)常年為0人。

據(jù)招股書，2018年，浙江海賦文化傳媒有限公司（以下簡稱“海賦文化”）為博納影業(yè)的第四大參投業(yè)務(wù)供應(yīng)商，博納影業(yè)向其采購《幸福馬上來》投資收益權(quán)，金額達(dá)到809.47萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，海賦文化員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，艾慧持有海賦文化100%的股份，為海賦文化的實(shí)際控制人。除此之外，艾慧無其他控股公司。

即海賦文化員工社保繳納或不存在代繳情況。

也就是說，博納影業(yè)多家供應(yīng)商員工社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，其中交易額逾500萬元甚至上千萬元，博納影業(yè)與上述供應(yīng)商的交易真實(shí)性存疑。

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四、兩版招股書資金拆借到期日“對不上”，子公司房屋租賃面積打架信披質(zhì)量或打折

回溯歷史，2017年首次遞交招股書，時(shí)隔3年，博納影業(yè)2020年再一次報(bào)送新版招股書，然而，對比2017版招股書與招股書，博納影業(yè)關(guān)聯(lián)方資金拆借到期時(shí)間“對不上”。

據(jù)2017版招股書，Bona Film Group Ltd.和 Bona International Film Group Limited分別為博納影業(yè)以前年度最終控股母公司及其子公司。起始日自2016年起的關(guān)聯(lián)方資金拆借情況中，博納影業(yè)向Bona Film Group Ltd.分別拆入2,000萬美元、4,000萬美元、4,000萬美元，起始日分別為2016年2月5日、2016年3月3日、2016年3月11日，到期日均為2017年1月31日。

據(jù)招股書，博納影業(yè)向Bona Film Group Ltd.分別拆入2,000萬美元、4,000萬美元、4,000萬美元，起始日分別為2016年2月5日、2016年3月3日、2016年3月11日，到期日均為2017年1月26日。

據(jù)反饋意見，證監(jiān)會(huì)就博納影業(yè)與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借問題，要求博納影業(yè)說明其與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借行為有無收取利息以及利率的確定依據(jù)。

也就是說，兩版招股書中，博納影業(yè)對Bona Film Group Ltd.的資金拆借到期日不一樣，招股書中的到期日比2017版招股書到期日早5天，其信披現(xiàn)疑云。

不寧唯是，兩版招股書中，子公司同一房屋的租賃面積“打架”。

據(jù)招股書，北京博納優(yōu)唐影院管理有限公司（以下簡稱“博納優(yōu)唐”）為博納影業(yè)的二級子公司。

據(jù)2017版招股書，兆泰集團(tuán)作為出租方，向博納優(yōu)唐出租其位于北京市朝陽區(qū)朝外景升西街雅寶路二期B區(qū)S1、C1、R6樓的“優(yōu)唐生活廣場”項(xiàng)目B1層商鋪，租賃面積為5,300平方米，租賃期限為從進(jìn)場日開始計(jì)算，15個(gè)租約年。

據(jù)招股書，兆泰集團(tuán)作為出租方，向博納優(yōu)唐出租其位于北京市朝陽區(qū)朝外景升西街雅寶路二期B區(qū)S1、C1、R6樓的“優(yōu)唐生活廣場”項(xiàng)目B1層商鋪，租賃面積為6,100平方米，租賃期限為從進(jìn)場日開始計(jì)算，15個(gè)租約年。

可以看出，在2017版招股書及招股書中，博納優(yōu)唐向兆泰集團(tuán)租賃房屋建筑物，相同的承租地點(diǎn)，租賃面積由“5,300平方米”變?yōu)椤?,100平方米”，令人費(fèi)解。

上述情形或表明，兩版招股書中，博納影業(yè)關(guān)聯(lián)方資金拆借到期時(shí)間、子公司同一房屋租賃面積現(xiàn)“打架”情形，其信披質(zhì)量或打折。

上市之際卻問題頻現(xiàn)，博納影業(yè)能否在資本市場分得一杯羹，還有待考驗(yàn)。